三江购物：关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告2016-11-19
股票简称：三江购物 股票代码：601116 公告编号：临-2016-041
三江购物俱乐部股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：本公告在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司 2016
年度、2017 年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次非公开发行股票后
对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填
补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投
资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发
行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
（一）财务指标计算主要假设
1、假设本次发行于 2017 年 4 月底实施完成；该完成时间仅用于计算本次发
行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的时间为准；
2、本次发行前公司总股本为 410,758,800 股，假设本次发行股份数量为
136,919,600 股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），
本次发行完成后公司总股本增至 547,678,400 股；
3、假设本次发行募集资金总额为 152,117.6756 万元，不考虑发行费用影响，
且不考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大变化；
5、假设 2016 年度利润分配方案仅进行现金分红，现金分红规模为 8,215.18
万元（按 2015 年度现金分红情况与《未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规
划》中制定的当年现金分红最低要求两者孰高确定），利润分配于 2017 年 5 月实
施完毕，且公司无中期分红计划；
6、假设公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润
为 2016 年 1-9 月的年化数（即 2016 年扣非前/后归母净利润=2016 年 1-9 月扣非
前/后归母净利润*4/3）。并进一步假设 2017 年度净利润（归属上市公司股东净利
润、扣非前/后）在 2016 年数据的基础上，持平、增长 10%、增长 15%、增长 20%，
从而分别测算对主要财务指标的影响情况；
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行
摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
7、2017 年初归属于上市公司股东净资产=2016 年 9 月末归属于上市公司股东
净资产+2016 年归属于上市公司股东净利润（年化数）-2016 年 1-9 月归属于上市
公司股东净利润；
8、为便于测算，假设 2017 年度不存在除分红、非公开发行以外的其他因素
对归属于上市公司股东权益的影响。
现将前述假设所得数据汇总如下：
项 目 2016 年度 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 410,758,800 410,758,800 547,678,400
现金分红或预计数（万元） 8,215.18 8,215.18
本次发行募集资金总额（万元） 152,117.6756
预计本次发行完成月份 2017 年 4 月
预计 2016 年现金分红股权登记月份 2017 年 5 月
期初归属于上市公司股东的净资产（万元） 158,169.12 160,178.33
预计 2016 年归属于母公 扣非前 10,221.04 -
司股东的净利润（万元） 扣非后 6,688.68 -
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了 2016 年度不同净利润增长假设条件下本次非
公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
2016 年度 2017 年度
项目
扣非前 扣非后 扣非前 扣非后
1、假设 2017 年净利润情况同比持平
基本 0.2488 0.1628 0.2036 0.1332
每股收益（元）
稀释 0.2488 0.1628 0.2036 0.1332
加权平均净资产收益率 6.45% 4.22% 3.90% 2.55%
2、假设 2017 年净利润情况同比增长 10%
基本 0.2488 0.1628 0.2239 0.1466
每股收益（元）
稀释 0.2488 0.1628 0.2239 0.1466
加权平均净资产收益率 6.45% 4.22% 4.28% 2.80%
3、假设 2017 年净利润情况同比增长 15%
基本 0.2488 0.1628 0.2341 0.1532
每股收益（元）
稀释 0.2488 0.1628 0.2341 0.1532
加权平均净资产收益率 6.45% 4.22% 4.47% 2.93%
4、假设 2017 年净利润情况同比增长 20%
基本 0.2488 0.1628 0.2443 0.1599
每股收益（元）
稀释 0.2488 0.1628 0.2443 0.1599
加权平均净资产收益率 6.45% 4.22% 4.66% 3.05%
二、对于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示
公司已在《三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预
案》中对本次非公开发行摊薄即期回报进行了风险提示，具体如下：
“（一）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司资金实力得到增强，总股本及净资产
均有一定幅度增加。由于募集资金投向项目存在实施周期，其盈利能力的释放亦
需要培育周期，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在
一定幅度下降的风险。公司已为此制定了防止即期回报被摊薄的相应措施，公司
董事、高级管理人员及公司实际控制人亦对潜在责任承担进行了承诺。公司特此
提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。”
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）以夯实公司主营业务为核心，打造互联网时代的社区平价
超市
公司的零售业务在浙江省内广泛布局，公司门店主要位于重要商圈和住宅小
区的便利位置，大部分门店均可以改造为区域社区服务平台，本次非公开发行募
集资金投资项目立足于公司现有实体业务，以改造和提升公司现有门店经营能力
为核心，通过整合内外资源、加强信息化系统建设、提升实体门店消费体验，并
通过对仓储物流基地的升级改造，提升仓储能力、信息处理能力、配送能力，构
建基于全渠道的“新零售”模式，全面实现资源共享和互融互通，以不断丰富的
极致产品和服务为导向，满足新一代消费者对到家业务的需求，打造互联网时代
的社区平价超市。
（二）引入战略投资者，加速实现公司业务战略升级
阿里巴巴集团为全球领先的电子商务平台运营商，也是全球数据处理领域极
具影响力的互联网企业之一，公司拟通过本次非公开发行向其下属企业杭州阿里
巴巴泽泰发行股份，引入阿里巴巴集团作为公司战略投资者。一方面可以引入互
联网思维和视角，拓宽互联网业务的管理和经营思路，另一方面借助阿里巴巴集
团在电子商务平台运营方面的成熟经验，以及强大的用户触及能力，通过云计算、
移动互联等新兴技术，优化公司的门店管理系统、存货管理系统、会员管理系统、
物流仓储系统，推动公司加速实体与互联网的融合，实现公司业务战略升级。
（三）提升公司资本实力，为公司持续发展提供支撑
公司处于战略升级的关键时期，拟通过本次非公开发行募集资金，可以有效
提高公司资本实力，有力支持新型业务的发展，把握行业发展机遇，积极做大及
优化主营业务，满足业务发展对资金的需求，引入战略投资者，为公司各项业务
的持续发展提供资金保障、技术保障、管理经验保障。因此，公司提出本次非公
开发行 A 股股票计划有利于改善公司资本及股权结构，提升整体盈利能力，强化
公司竞争优势，符合公司股东特别是中小投资者的长远共同利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次扣除发行费用后的募集资金净额将投向超市门店全渠道改造项目和仓储
物流基地升级建设项目，系围绕公司主营业务的拓展与深化，符合公司的发展规
划。
超市门店全渠道改造项目的实施有利于公司打通基于全渠道的“新零售”模
式，在坚持以消费者为中心的同时，努力提高差异化、便利化、体验化水平，不
断增强商品和服务的供给能力。
仓储物流基地升级建设项目将有利于提高公司的仓储空间和存取、运输效率，
增强公司的物流仓储能力，缩短订单响应和配送时间，增强公司供应链体系的运
营管理水平，提高对零售终端的管理服务能力，为公司“新零售”模式下的全渠
道零售体系建设提供支持。
公司作为浙江省最大的连锁企业之一及省重点流通企业，在零售行业深耕多
年，具备充足的人员储备。公司涵盖人力招聘、员工培训、干部培养储备等方面
的人力资源管理体系能够满足公司经营模式升级的需要。此外，公司还将通过持
续完善员工考核体系，设置公平、灵活的激励机制，以提升员工的工作热情，确
保募投项目的顺利实施。
公司在门店建设与管理、物流配送系统建设与管理等方面均拥有相应的技术
储备及丰富的经验，为募投项目实施奠定了良好基础。公司也将借助战略投资者
在技术上的丰富经验，确保募投项目的顺利实施。
在市场资源储备上，公司目前在浙江省内尤其是宁波及周边地区已取得一定
的市场份额，拥有较高的品牌知名度和美誉。同时，浙江作为传统商业零售与电
子商务的供应与需求大省，具备充分的市场纵深，为公司募投项目的顺利实施以
及战略规划的实现提供了充足的市场支撑。
五、公司针对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）公司现有业务板块运营情况、面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况
公司主要经营 1,000 平方米以上的综合超市及 400 平米以下的小型超市（邻
里店）；采用连锁经营方式，实行会员制；门店选址一般在社区附近，商品结构
以社区居民日常生活消费品为主，平价销售，满足社区老百姓日常生活所需。
公司作为浙江省最大的连锁企业之一以及省重点流通企业，截止 2016 年 9 月
末，拥有 160 余家连锁门店，具备较为明显的区域规模优势；公司经过多年的发
展已积累了良好的行业口碑；与主要供货商建立了长期而稳定的合作关系；通过
实行商品统一采购和配送，降低了采购成本，为公司倡导“天天平价”创造条
件。
近年来，公司积极调整门店结构，发展互联网业务，利用电商物流解决“最
后一公里”问题。此外，公司近年来重点布局生鲜业态，持续加大生鲜商品基地
采购的比重、加强网上招标，有效提升了采购商品的品质，并建立了萧山、奉化
两大配送中心。
2、公司现有业务运营主要面临的风险及主要改进措施
公司现有业务面临的主要风险包括宏观经济变动风险、产业政策风险、市场
竞争风险等市场风险，以及消费趋势风险、业务转型升级风险、门店选址风险、
异地经营风险、商品质量和食品安全风险、人力成本提高的风险等业务经营风险。
为应对上述风险，公司深入分析国家政策、消费者需求与行业发展趋势，根
据自身情况制订了发展战略，着手构建基于全渠道的“新零售”模式，以实现资
源共享和互融互通，打造互联网时代的社区平价超市，从而满足消费者不断变化
的消费需求，增强公司的品牌影响力与核心竞争力。
（二）提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措
施
1、大力推进募投项目建设，增强公司主业盈利能力
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司
门店经营模式升级奠定基础，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前
景。根据募投项目的可行性分析，募投项目实施后，公司核心能力进一步凸显，
物流仓储布局持续完善，配送能力显著提升；面向合作伙伴、消费者的服务能力
显著增强，为公司互联网零售业务的发展提供支撑。本次发行的募集资金到位
后，公司将加快募投项目的投资进度，尽快实现预期 效益回报股东。
2、加强对募集资金管理，保证募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高使用效率，维护全体股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，结合公
司实际情况，公司第三届董事会第十五次会议修订了《三江购物俱乐部股份有限
公司募集资金管理制度》。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存
储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合
理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策和投资回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2016
年修订）》的精神，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改公司章
程的议案》及《关于公司未来三年（2016 年-2018 年）股东分红回报规划的议案》，
进一步健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投
资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，
在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股
东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法
律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保
监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。
六、关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）承诺对其职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励计划的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，其承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，其愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺：
公司控股股东上海和安投资管理有限公司、实际控制人陈念慈根据中国证监
会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行：
1、承诺不越权干预三江购物经营管理活动，不侵占三江购物利益；
2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关监管措施。
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2016 年 11 月 21 日
