三江购物俱乐部股份有限公司

         未来三年（2016—2018 年）股东分红回报规划


    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告【2013】43 号），明确对三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江
购物”或“公司”）股东权益的回报，进一步细化《三江购物俱乐部股份有限公
司》（以下简称“《公司章程》”）中关于利润分配政策的条款，以增加股利分配决
策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，特制定未来三年
（2016—2018 年）分红回报规划（以下简称“本规划”）。



                         一、本规划制定的基本原则

    公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润
规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司未来三年（2016
—2018 年）将在符合相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑公司股东的
要求和意愿，利润分配应以现金分红为主，持续、稳定、科学地回报投资者。



                          二、本规划考虑的因素

    本规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利
规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资
环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的
连续性和稳定性。



          三、公司未来三年（2016—2018 年）的具体分红回报规划

    （一）利润分配方式

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    公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式
分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司在符合利润分配原则和
条件的前提下，原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况，提请公司进行中期利润分配。
    （二）现金分红的具体分配政策
    1、公司实施现金分红的比例如下：
    公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规
定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司正常经营和可持续发展，若无重大
现金支出事项发生，未来连续三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 10%，且以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年
均可分配利润的 30%。具体每个年度的分配比例由公司董事会根据公司经营状况
和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。
    重大现金支出事项指未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产、偿还债务
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
    2、公司实施现金分红须同时满足下列条件：
    （1）公司在当年盈利且实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后
所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营。
    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    （3）满足公司正常经营的资金需求，且无重大现金支出等事项发生（募集
资金项目投资对应的募集资金除外）。
    3、公司实施差异化的现金分红比例：
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；


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    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
   （三）发放股票股利的具体条件
    公司在满足现金分红的同时，可以采取股票股利等方式分配利润，股票股利
可单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的
具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后总股本能否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应，要以分配方案符合全体股东利益最大化为原则。
   （四）利润分配政策的决策程序和机制
    公司具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议。在拟定利润分配
方案过程中，董事会应当与独立董事充分研究和论证，在考虑对全体股东持续、
稳定、合理的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的
合理性发表独立意见。董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表
决通过。同时上述利润分配方案经半数以上监事表决通过。
    公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
   （五）利润分配政策的调整或变更程序和机制
    公司的利润分配政策，尤其是现金分红政策不得随意变更，如外部经营环境、
投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配
政策的议案应提交董事会、监事会审议；提交董事会审议的相关议案需经三分之
二以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过；提交监事会的相关议案需经
半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑
公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议


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通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，
应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并为中小股东参加股
东大会提供便利。



                        四、股东回报规划的决策机制

    （一）股东回报规划由董事会制定，独立董事应当对分红回报规划发表独立
意见，监事会应对此事项进行审议并出具书面意见，提交股东大会审议。
    （二）公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策至少每三年审阅一次
分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见确定该
时段分红回报规划，并确保分红回报规划不违反利润分配政策的相关规定。若因
外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，需要对公司既定的三年回报规
划进行调整的，三年回报规划调整由董事会制定，独立董事及监事会应当对回报
规划调整发表意见，提交股东大会审议。



                               五、附则

    （一）本规划未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行。
    （二）本规划解释权归属公司董事会。
    （三）本规划自股东大会审议通过之日起实行。




                                       三江购物俱乐部股份有限公司董事会
                                               2016 年 11 月 18 日




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