证券代码：601116          证券简称：三江购物        公告编号：临-2016-044


                   三江购物俱乐部股份有限公司

            关于与关联方共同投资设立子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

     本次交易为公司与关联方共同出资设立宁波泽泰网络技术服务有限公司，
有利于公司增加新的盈利增长点，将有效优化公司业务结构，增强企业的持续盈
利能力。
     过去 12 个月公司与该关联方不存在关联交易。
     本次关联交易无需提交公司股东大会审议，但需在相关工商行政主管部
门办理登记手续。
     交易风险：主要为新公司设立后的市场风险、经营风险。

    一、关联交易概述

    1、本次交易基本情况

    经公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于与关联方共同投资设立
子公司的议案》，公司与关联方杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（以下简称
“杭州阿里巴巴泽泰”）拟共同出资人民币 5,000 万元设立宁波泽泰网络技术服
务有限公司（以下简称“宁波泽泰”）作为双方合作的平台，负责鲜生店的建店
服务和日常线上运营（包括 APP 运营、物流履约运营以及其他鲜生店业务运营）。
其中杭州阿里巴巴泽泰出资人民币 4,000 万元，持有宁波泽泰 80%的股权，公司
出资人民币 1,000 万元，持有宁波泽泰 20%的股权。

    2、关联关系

    杭州阿里巴巴泽泰与公司控股股东上海和安投资管理有限公司（以下简称
“和安投资”）签订《股份转让协议》，拟受让其持有的 38,337,488 股股票（占本
次非公开发行股票前公司总股本的 9.33%），此次股权转让完成后，杭州阿里巴
巴泽泰将成为公司持股 5%以上的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、
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《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，杭州阿里巴巴泽泰
与公司共同设立子公司构成关联交易。

    二、关联方介绍

    关联方名称：杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司；

    住所：杭州市余杭区前街道绿汀路 1 号 3 幢 202-1 室；

    法定代表人：陆凯薇；

    注册资本：人民币 5,000 万元；

    成立日期：2016 年 11 月 15 日；

    经营范围：一般经营项目：技术研发：计算机软硬件，网络技术产品，多媒
体产品；系统集成的设计、调试及维护;销售自身开发的产品；并提供计算机技
术咨询、服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（除证券期货）（国家禁止和
限制的除外,凡涉及许可证制度的凭证经营）

    阿里巴巴集团（Alibaba Group Holding Limited）通过阿里巴巴（中国）网络
技术有限公司控制杭州阿里巴巴泽泰 100%的股权，为杭州阿里巴巴泽泰的最终
控股方。截至 2015 年 12 月 31 日，阿里巴巴集团资产总额 364,450 百万元，资
产净额 249,539 百万元；阿里巴巴集团 2015 年 4 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日的
营业收入为 101,143 百万元，净利润为 71,460 百万元。

    三、宁波泽泰的基本情况

    本次董事会审议通过后，公司将与杭州阿里巴巴泽泰签署宁波泽泰公司章程，
主要内容如下：

    1、公司名称：宁波泽泰网络技术服务有限公司；

    2、注册资本：人民币 5,000 万元；

    3、注册地点：浙江省宁波市；

    4、公司类型：有限责任公司；

    5、经营范围：研究、开发计算机软、硬件，网络技术产品，多媒体产品；
系统集成的设计、调试及维护；食品流通；机械设备销售；销售自身开发的产品；
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并提供计算机技术咨询、服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（含商品中介）；
教育培训、第三方物流服务、货物装卸、打包服务，仓储（国家禁止和限制的除
外，凡涉及许可证制度的凭证经营）。

    截至目前，宁波泽泰已完成名称预核准手续，但尚未完成工商设立登记手续，
上述内容以工商行政主管部门最终核准的内容为准。

    四、设立子公司对公司的影响

    设立宁波泽泰，有助于公司与阿里巴巴进行资源互补，基于公司现有的渠道
及线下经验积累，借助阿里巴巴的品牌效应、先进的经营理念及管理模式，帮助
公司实现零售业务转型，实现品牌的快速扩张及经营模式的推广，有利于公司增
加新的盈利增长点，将有效优化公司业务结构，增强企业的持续盈利能力。

    五、本次交易已履行的审议程序

    （一）本次关联交易已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第
十次会议审议通过，关联董事陈念慈及严谨已回避表决。

    （二）公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进
行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可，并发表独立董事意见如下：

    宁波泽泰的成立是为了持续推进公司与阿里巴巴集团的业务合作，有助于公
司的业务发展，不存在损害公司利益的情形，符合全体股东利益；本次出资金额、
出资比例是经双方协商一致的结果，均以货币出资，符合有关法律、法规的规定，
不存在损害公司利益的情形。

    公司董事会审议本次董事会涉及的关联交易事项时，关联董事已回避表决，
关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

    （三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》及《三江购物俱乐部股份有限公司章程》等相关规定，本次
关联交易无需提交公司股东大会审议。

    六、备查文件

    1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

    2、公司第三届监事会第十次会议决议；
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   3、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关关联交易事项的事前
认可意见；

   4、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

   特此公告。




                                     三江购物俱乐部股份有限公司董事会

                                                    2016 年 11 月 21 日




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