三江购物俱乐部股份有限公司
601116
2016 年第一次临时股东大会会议资料
2016 年 12 月 5 日
三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
三江购物俱乐部股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会议程
一、 会议时间：2016年12月5日（星期一）下午14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、 会议地点：浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物三楼会议室
三、 会议召集人：公司董事会
四、 会议方式：现场结合网络方式召开
五、 议程：
1、 会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始；
2、 推举计票人、监票人；
3、 审议股东大会议案：
1) 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2) 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
3) 关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案
4) 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
5) 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
6) 关于公司与杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司签署附条件生效的
《股份认购协议》的议案
7) 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
8) 关于提请股东大会批准杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司免于以
要约收购的方式增持股份的议案
9) 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体
承诺的议案
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10) 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相
关事宜的议案
11) 关于修改<公司章程>的议案
12) 关于公司未来三年（2016 年-2018 年）股东分红回报规划的议案
13) 关于修改<募集资金管理制度>的议案
14) 关于公司与关联方签订<合作框架协议>的议案
15) 关于补选公司第三届董事会独立董事的议案
4、 股东发言及回答股东提问；
5、 对大会议案进行投票表决；
6、 计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果，上传现场表决结果
至上交所信息网络有限公司；
7、 休会（接收现场投票和网络投票合并后的表决结果）；
8、 见证律师发表法律意见书；
9、 宣读股东大会决议；
10、 主持人宣布股东大会闭幕。
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议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性
文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票
相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各
项条件，并同意公司申请非公开发行股票。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2016 年 12 月 5 日
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三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
尊敬的各位股东：
本次非公开发行股票方案的具体事项如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为拟在境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会关于本次发
行核准文件的有效期内择机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（以下简称“阿
里巴巴泽泰”），其以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 136,919,600 股，在上述范围内，公司
将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规
定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股、
其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，本次发行的股票
数量将作相应调整，以保证阿里巴巴泽泰可以认购的股份数量不超过发行后公司
总股本的 25.00%（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）；若公司在定价
基准日至发行日期间发生除息情形，本次发行的股票数量不做调整。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议
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公告日，即 2016 年 11 月 21 日。
本次非公开发行股票的发行价格为 11.11 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司票交易均价=
交易基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分
配、配股，或将公积金转增为注册资本或发生其他除权除息事项，在符合中国法
律对上市公司非公开发行股票定价相关规定的前提下，本次非公开发行的发行价
格将根据中国证监会相关规则中所规定的计算公式作相应调整。
6、限售期
发行对象认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得
转让。发行对象认购的股票在前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
的法律法规及规范性文件以及上海证券交易所的规则办理。
7、未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有
的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将于限售期满后在上海证券交易所上市交易。
9、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过 152,117.6756 万元，扣除相关费用后
全部用于公司超市门店 O2O 改造项目及仓储物流基地升级建设项目。
如实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
10、本次非公开发行决议的有效期
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三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日
起十二个月。
本议案涉及关联交易，关联股东上海和安投资管理有限公司、陈念慈应当回
避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表逐项审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2016 年 12 月 5 日
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议案三：
关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案
尊敬的各位股东：
附件为《三江购物俱乐部股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联股东上海和安投资管理有限公司、陈念慈应当回
避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2016 年 12 月 5 日
附件：《三江购物俱乐部股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
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股票简称：三江购物 股票代码：601116
三江购物俱乐部股份有限公司
Sanjiang Shopping Club Co.,Ltd.
（宁波市大榭开发区邻里中心）
2016年度非公开发行A股股票预案
二〇一六年十一月
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三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
重要提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司2016年11月18日召开的第三届董事会第
十五次会议审议通过。本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过以及中国证监
会核准。
2、本次非公开发行股票的数量为不超过136,919,600股，最终股份认购数量
以证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行双方经友好协商确定，若公司在
定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资
本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，本次发行的股票数量将作相应
调整，若公司在定价基准日至发行日期间发生除息情形，本次发行的股票数量不
做调整。杭州阿里巴巴泽泰最终可以认购的股份数量不超过发行后公司总股本的
25.00%（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议
公告日，即2016年11月21日。发行价格为11.11元/股，不低于定价基准日前20个
交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=交
易基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交
易总量）。本次非公开发行双方经友好协商确定，若公司在定价基准日至发行日
期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资
本或发生其他除权除息事项，在符合中国法律对上市公司非公开发行股票定价相
关规定的前提下，本次非公开发行的发行价格将根据证监会相关规则中所规定的
计算公式作相应调整。
4、本次发行对象为杭州阿里巴巴泽泰，杭州阿里巴巴泽泰以现金方式认购本
次发行的股份，本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过（含）
152,117.6756 万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投入金额
超市门店全渠道改造项目 167,398.0000 122,117.6756
仓储物流基地升级建设项目 32,500.0000 30,000.0000
合 计 199,898.0000 152,117.6756
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三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
6、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
7、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成
后由新老股东共享。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监
会公告[2013]43号)及《公司章程》的有关规定，结合经营发展情况，公司制定了
《公司未来三年(2016-2018年)股东回报规划》，并由公司第三届董事会第十五次
会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。相关情况详见本预案“第六章 公司
利润分配政策的制定及执行情况”。
9、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等
财务指标）存在短期内下降的可能，特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊
薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施，
但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广
大投资者注意。相关情况请参见本预案“第八章 关于本次发行摊薄即期回报及填
补措施和相关承诺”。
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三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
目 录
第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .........................................................15
一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 15
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 16
三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................... 19
四、本次非公开发行主要方案 ............................................................................................... 19
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................... 21
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................................................... 21
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序................ 21
第二章 发行对象基本情况 ......................................................................................23
一、发行对象基本情况说明 ................................................................................................... 23
二、股权控制关系 ................................................................................................................... 23
三、主营业务及最近三年经营状况 ....................................................................................... 24
四、最近一年及一期的简要财务报表 ................................................................................... 24
五、最近五年是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，是否涉及重
大民事诉讼或仲裁的情况 ....................................................................................................... 25
六、同业竞争情况 ................................................................................................................... 25
七、关联交易情况 ................................................................................................................... 26
八、本预案签署前 24 个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交
易情况 ....................................................................................................................................... 26
九、其他事项 ........................................................................................................................... 26
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..........................................27
一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................... 27
二、本次募集资金投资项目基本情况 ................................................................................... 27
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................... 33
四、本次募集资金使用报批事项 ........................................................................................... 34
第四章 附条件生效的股份认购协议 ......................................................................35
一、协议主体及签订时间 ....................................................................................................... 35
二、认购股份数量、发行价格、支付方式 ........................................................................... 35
三、合同的生效条件和生效时间 ........................................................................................... 36
四、支付股份认购款的条件 ................................................................................................... 36
五、新股发行和登记的先决条件 ........................................................................................... 37
六、违约责任条款 ................................................................................................................... 37
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的 讨论与分析 ....................................39
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
................................................................................................................................................... 39
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ........................................... 40
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ................................................................................................................... 41
四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关
联人提供担保的情形 ............................................................................................................... 41
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................... 42
第六章 公司利润分配政策的制定及执行情况 ......................................................43
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三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
一、公司利润分配政策 ........................................................................................................... 43
二、公司最近三年的利润分配情况 ....................................................................................... 44
三、最近三年未分配利润的使用情况 ................................................................................... 45
四、公司未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划 ..................................................... 45
第七章 本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................49
一、市场风险 ........................................................................................................................... 49
二、业务经营风险 ................................................................................................................... 49
三、本次非公开发行相关风险 ............................................................................................... 51
第八章 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺 ..............................52
一、本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报的影响 ........................................... 52
二、对于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示 ............................................................... 54
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ............................................................................... 54
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ........................................................................................................... 54
五、公司针对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施 ........................................................... 55
六、关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ....................................................... 57
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三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
释 义
除非本预案另有说明，下列简称之特定含义如下：
本预案 指 三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
本次发行、
指 三江购物 2016 年度非公开发行 A 股股票
本次非公开发行
三江购物、发行
人、本公司、公 指 三江购物俱乐部股份有限公司
司、上市公司
和安投资、控股
指 上海和安投资管理有限公司
股东
杭州阿里巴巴泽 本次非公开发行 A 股股票认购对象杭州阿里巴巴泽泰信息技术有
指
泰 限公司
Alibaba Group Holding Limited（阿里巴巴集团控股有限公司），为
阿里巴巴集团 指 一家注册地在开曼群岛的纽交所上市公司，其集团成员亦合称为
阿里巴巴集团
三江购物与杭州阿里巴巴泽泰就本次非公开发行增发新股签署的
股份认购协议 指
附条件生效的《股份认购协议》
股份转让协议 指 和安投资与杭州阿里巴巴泽泰签署的《股份转让协议》
可交换债券认购 和安投资与杭州阿里巴巴泽泰签署的 《可交换债券发行及认购意
指
协议 向协议》
一种可配置的共享资源池，该资源池提供网络、服务器、存储、
云计算 指 应用程序和服务等多种硬件和软件资源，具备自我管理能力，用
户只需少量参与就可按需获取资源
利用云计算的分布式处理架构，对超出常规软件分析能力的海量
大数据 指 数据进行专业化处理，从而形成更强的决策力、洞察力和流程优
化能力
定价基准日 指 审议本次发行的董事会决议公告日，即 2016 年 11 月 21 日
证监会、中国证
指 中国证券监督管理委员会
监会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
保荐机构（主承
指 海通证券股份有限公司
销商）
律师、发行人律
指 北京市康达律师事务所
师
毕马威华振会计
指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：三江购物俱乐部股份有限公司
英文名称：Sanjiang Shopping Club Co.,Ltd.
成立日期：1995 年 9 月 22 日
上市日期：2011 年 3 月 2 日
注册资本：410,758,800 元
法定代表人：陈念慈
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：三江购物
股票代码：601116
注册地址：宁波市大榭开发区邻里中心
办公地址：宁波市海曙区环城西路北段 197 号
邮政编码：315010
联系电话：0574-83886805
传真号码：0574-83886700
公司网站：http://home.sanjiang.com/
电子信箱：home.sanjiang.com
经营范围：许可经营项目：预包装食品(含酒类)、散装食品、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）的批发、零售及网上销售；乙类非处方药（中成药、化学药
制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品）；中药材（饮片）（限品种经营）、
卷烟、雪茄烟的零售；普通货物公路运输；第二类增值电信业务中的信息服务
业务（限互联网信息服务业务）以下限分支机构经营：音像制品、书报刊零售
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三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
及网上销售；冷热饮品制售；面点加工；餐饮服务（以上均在许可证有效期限
内经营）纺织、服装及日用品、化工产品、一类医疗器械、二类医疗器械、文
化体育用品、食用农产品、通讯器材、家用电器、五金、花卉的批发、零售及
网上销售；柜台租赁；广告、商品信息咨询服务；农产品、水产品的初级加工；
话费、公交卡充值服务；受委托代居民收水电煤及其他服务；服装、百货的委
托加工；食品加工；包装物的回收；农产品的收购；自营和代理货物和技术的
进出口，除国家限制经营或禁止进出口的货物和技术外；含下属分支机构的经
营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、居民消费需求持续增长，零售业有望保持较快发展
近年来，我国经济结构逐步稳健调整，居民消费对国民经济增长贡献逐渐
上升。据国家统计局数据显示，最终消费对 GDP 的贡献率已由 2011 年的 51.6%
升至 2015 年的 66.4%，居民消费对中国经济的支柱型作用逐渐得以加强。
2011-2015 年，我国社会消费品零售总额年均复合增长率达 12.60%；2015
年，社会消费品零售总额达 30.09 万亿元，同比增幅达 10.68%；2016 年 1-9 月，
社会消费品零售总额达 23.85 万亿元，同比增幅为 10.37%。随着城镇化战略的
稳步推进和居民可支配收入的持续增长，消费将进一步成为拉动我国经济增长
的中坚力量，居民对终端消费品的需求总量及品质要求不断提升，零售行业获
得了良好的发展机遇。（数据来源：国家统计局）
2、国家出台支持政策，积极推动实体零售创新转型
国务院办公厅 2016 年 11 月 2 日发布《国务院办公厅关于推动实体零售创
新转型的意见》（以下简称“《意见》”），《意见》指出：受经营成本不断上涨、
消费需求结构调整、网络零售快速发展等诸多因素影响，实体零售发展面临前
所未有的挑战，为适应经济发展新常态，推动实体零售创新转型，释放发展活
力，增强发展动力。
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三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
推动连锁化、品牌化企业与电商、物流、金融、电信、市政等对接，发挥
终端网点优势，拓展便民增值服务，打造一刻钟便民生活服务圈；鼓励连锁经
营创新发展，改变以门店数量扩张为主的粗放发展方式，逐渐利用大数据等技
术科学选址、智能选品、精准营销、协同管理，提高发展质量；支持企业运用
大数据技术分析顾客消费行为，开展精准服务和定制服务，灵活运用网络平台、
移动终端、社交媒体与顾客互动，建立及时、高效的消费需求反馈机制，做精
做深体验消费。
促进线上线下融合，建立适应融合发展的标准规范、竞争规则，引导实体
零售企业逐步提高信息化水平，将线下物流、服务体验等优势与线上商流、资
金流、信息流融合，拓展智能化、网络化的全渠道布局。鼓励线上线下优势企
业通过战略合作、交叉持股、并购重组等多种形式整合市场资源，培育线上线
下融合发展的新型市场主体。建立社会化、市场化的数据应用机制，鼓励电子
商务平台向实体零售企业有条件地开放数据资源，提高资源配置效率和经营决
策水平。
3、基于全渠道的“新零售”业态是互联网时代下零售业变革主要方向
随着智能终端的普及以及云计算、大数据等技术的广泛运用，互联网已经
开始逐渐的深入到商业中，电子商业零售渠道凭借其销售半径大、产品性价比
高、客户选择性强等优势，线上零售迅速崛起。中国网络购物交易规模在
2009-2015 年期间的年均复合增长率达 47.95%，远高于同期社会消费品零售总
额 12.37%的增长水平。2015 年，中国网络购物交易规模达 3.88 万亿，成为重
要零售渠道。
然而，相对于产品价格、性能等基本商品要素，消费者同时具有个性化、
体验化等高层次需求。线下零售实体店能够为消费者提供社交、餐饮、休闲等
多方面生活服务和需要深度体验的消费类型，具备体验真实、服务有保障的优
势。
因此，传统线下零售业态在面对网络购物冲击时，立足于线下实体对消费
者需求更具优势的深度挖掘，拓展线上零售业务，将线下门店布局、参与体验、
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三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
供应链体系与线上流量获取、支付便捷、配送时效等优势相结合，实现全渠道
布局成为互联网时代下零售业变革主要方向。
（二）本次非公开发行的目的
1、以夯实公司主营业务为核心，打造互联网时代的社区平价超市
公司的零售业务在浙江省内广泛布局，公司门店主要位于重要商圈和住宅
小区的便利位置，大部分门店均可以改造为区域社区服务平台，本次非公开发
行募集资金投资项目立足于公司现有实体业务，以改造和提升公司现有门店经
营能力为核心，通过整合内外资源、加强信息化系统建设、提升实体门店消费
体验，并通过对仓储物流基地的升级改造，提升仓储能力、信息处理能力、配
送能力，构建基于全渠道的“新零售”模式，全面实现资源共享和互融互通，
以不断丰富的极致产品和服务为导向，满足新一代消费者对到家业务的需求，
打造互联网时代的社区平价超市。
2、引入战略投资者，加速实现公司业务战略升级
阿里巴巴集团为全球领先的电子商务平台运营商，也是全球数据处理领域
极具影响力的互联网企业之一，公司拟通过本次非公开发行向其下属企业杭州
阿里巴巴泽泰发行股份，引入阿里巴巴集团作为公司战略投资者。一方面可以
引入互联网思维和视角，拓宽互联网业务的管理和经营思路，另一方面借助阿
里巴巴集团在电子商务平台运营方面的成熟经验，以及强大的用户触及能力，
通过云计算、移动互联等新兴技术，优化公司的门店管理系统、存货管理系统、
会员管理系统、物流仓储系统，推动公司加速实体与互联网的融合，实现公司
业务战略升级。
3、提升公司资本实力，为公司持续发展提供支撑
公司处于战略升级的关键时期，拟通过本次非公开发行募集资金，可以有
效提高公司资本实力，有力支持新型业务的发展，把握行业发展机遇，积极做
大及优化主营业务，满足业务发展对资金的需求，引入战略投资者，为公司各
项业务的持续发展提供资金保障、技术保障、管理经验保障。因此，公司提出
本次非公开发行 A 股股票计划有利于改善公司资本及股权结构，提升整体盈利
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三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
能力，强化公司竞争优势，符合公司股东特别是中小投资者的长远共同利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为杭州阿里巴巴泽泰。2016 年 11 月 18
日，杭州阿里巴巴泽泰与公司控股股东和安投资签订《股份转让协议》，拟通
过协议转让方式受让和安投资持有的三江购物 38,337,488 股股份，占本次发行
前公司股本 9.33%。上述《股份转让协议》签订前，杭州阿里巴巴泽泰与公司
不存在关联关系。上述《股份转让协议》签订后，根据《上市规则》相关规定，
杭州阿里巴巴泽泰与公司构成关联关系。
四、本次非公开发行主要方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为拟在境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会关于本次
发行核准文件的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为杭州阿里巴巴泽泰，其以人民币现金方式认购
本次非公开发行的股票。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 136,919,600 股，最终股份认购数量
以证监会核准的发行数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生权益分
派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发
生变更的情形，本次发行的股票数量将作相应调整，若公司在定价基准日至发
行日期间发生除息情形，本次发行的股票数量不做调整。杭州阿里巴巴泽泰最
终可以认购的股份数量不超过发行后公司总股本的 25.00%（发行股份数量尾数
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三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
出现不足一股时舍去取整）。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决
议公告日，即 2016 年 11 月 21 日，发行价格为 11.11 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=交易基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分
配、配股，或将公积金转增为注册资本或发生其他除权除息事项，在符合中国
法律对上市公司非公开发行股票定价相关规定的前提下，本次非公开发行的发
行价格将根据证监会相关规则中所规定的计算公式作相应调整。
（六）限售期
认购对象认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不
得转让。发行对象认购的股票在前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时
有效的法律法规及规范性文件以及上交所的规则办理。
（七）未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持
有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将于限售期满后在上交所上市交易。
（九）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过（含）152,117.6756 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
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三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
募集资金投入
项目名称 投资总额
金额
超市门店全渠道改造项目 167,398.0000 122,117.6756
仓储物流基地升级建设项目 32,500.0000 30,000.0000
合 计 199,898.0000 152,117.6756
如实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解
决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起 12
个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
鉴于本次非公开发行认购对象杭州阿里巴巴泽泰已与公司控股股东和安
投资签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让和安投资持有的三江购
物 38,337,488 股股票，占本次发行前公司总股本的 9.33%；同时，杭州阿里巴
巴泽泰将通过认购本次非公开发行股票的方式认购不超过发行后公司总股本
25.00%的股份，根据《上市规则》10.1.6 条相关规定，杭州阿里巴巴泽泰视同
为公司的关联人，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，陈念慈先生直接及通过和安投资间接控制公司股权比
例合计达 62.82%，为公司实际控制人；股份转让及本次非公开发行实施完毕后，
和安投资持股比例为 38.43%，仍为公司第一大股东，陈念慈先生直接及通过和
安投资间接控制公司股权比例合计为 40.12%，仍为公司实际控制人，公司控制
权未发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
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三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
批准的程序
本次非公开发行方案已于 2016 年 11 月 18 日经公司第三届董事会第十五
次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过后报经中国证监会批准后方能
予以实施。
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三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
第二章 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况说明
公司第三届董事会第十五次会议确定的本次非公开发行具体发行对象为
杭州阿里巴巴泽泰。其基本情况如下：
公司名称：杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司
成立日期：2016 年 11 月 15 日
注册资本：5,000 万人民币
法定代表人：陆凯薇
注册地址：杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 3 幢 202-1 室
经营范围：技术研发：计算机软硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统
集成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服
务，电子商务平台支持；经济信息咨询（除证券期货）（国家禁止和限制的除
外，凡涉及许可证制度的凭证经营）
二、股权控制关系
截至本预案出具日，杭州阿里巴巴泽泰与其控股股东及实际控制人之间的
股权及控制关系如下：
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三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
注：来源于 2016 财年阿里巴巴集团年报整理
三、主营业务及最近三年经营状况
杭州阿里巴巴泽泰于 2016 年 11 月 15 日成立，注册资本 5,000.00 万元。
杭州阿里巴巴泽泰的经营范围为技术研发：计算机软硬件，网络技术产品，多
媒体产品；系统集成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算
机技术咨询、服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（除证券期货）。
四、最近一年及一期的简要财务报表
杭州阿里巴巴泽泰为 2016 年 11 月 15 日新设立的有限责任公司，截至本
预案出具日尚未编制财务报表。
杭州阿里巴巴泽泰的实际控制人为阿里巴巴集团，阿里巴巴集团最近一财
年经审计的简要财务数据如下：
单位：百万元
项 目 最近一财年财务数据
资产总额 364,450
负债总额 114,561
营业收入 101,143
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净利润 71,460
注：来源于 2016 财年阿里巴巴集团年报披露信息，财务数据按照美国通用
会计准则（GAAP）编制。最近一财年指 2015 年 4 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日。
五、最近五年是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
杭州阿里巴巴泽泰及其执行董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
六、同业竞争情况
截至本预案出具日，杭州阿里巴巴泽泰为 2016 年 11 月新设公司，目前无
实际经营业务，其经营范围为为计算机技术研发：计算机软硬件，网络技术产
品，多媒体产品；系统集成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提
供计算机技术咨询、服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（除证券期货）；
杭州阿里巴巴泽泰实际控制人阿里巴巴集团的主要业务为第三方电子商
务平台的运营，收入和盈利的主要来源是平台佣金和广告收入。公司目前以线
下卖场及超市的形式经营食品、生鲜、日用百货、针织等相关零售业务，拟通
过本次募投项目的实施实现多层次零售业务的融合，本次发行完成后公司收入
和盈利的主要来源为到家服务自营销售产品的零售收入。因此，杭州阿里巴巴
泽泰及其实际控制人阿里巴巴集团与公司的主营业务和收入来源存在显著差
异。
本次发行完成后，杭州阿里巴巴泽泰将成为公司的第二大股东，公司实际
控制人仍为陈念慈先生。杭州阿里巴巴泽泰通过董事会和股东大会行使其合法
权利。公司已建立完善的公司治理结构，杭州阿里巴巴泽泰不能通过本公司董
事会和股东大会作出损害公司及股东利益的决策。
公司本次与杭州阿里巴巴泽泰及其实际控制人阿里巴巴集团达成战略合
作，能够借鉴阿里巴巴集团在电子商务平台方面的成功运营经验，推动公司零
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三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
售业态的转型升级，从而更好实现公司股东利益最优化。
七、关联交易情况
本次非公开发行完成后，杭州阿里巴巴泽泰为公司关联方。如公司与杭州
阿里巴巴泽泰及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定履行
关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。
八、本预案签署前 24 个月内，发行对象及其控股股东、实际控制
人与公司之间的重大交易情况
本预案签署前 24 个月内，杭州阿里巴巴泽泰及其控股股东、实际控制人
与公司之间未存在重大交易情况。
九、其他事项
截至本预案出具日，杭州阿里巴巴泽泰与公司控股股东和安投资签订《股
份转让协议》，拟通过协议转让方式受让和安投资持有的三江购物 38,337,488
股股份，占本次发行前公司股本 9.33%。
根据杭州阿里巴巴泽泰与和安投资于 2016 年 11 月 18 日签署的相关认购
意向协议，杭州阿里巴巴泽泰拟认购和安投资发行的不超过 1.88 亿元可交换债
券，该可交换债券于发行结束之日起满 6 个月后可转换为上市公司 A 股股票，
可交换债券存续期为 6 年。预备用于交换的上市公司股票为 16,430,352 股股份，
占本预案签署日上市公司总股本的 4%。
根据杭州阿里巴巴泽泰出具的承诺：杭州阿里巴巴泽泰通过认购上海和安
2016 年非公开发行的可交换公司债券于剩余换股期内进行换股的股份数量不
超过可换股数量（“可换股数量”），可换股数量在承诺函出具之日为三江购物
股份总数的百分之四，当公司股票发生派发现金股利、送红股、以及转增股本
等情况且公司股票价格进行除权除息时，将对“可换股数量”按承诺函的约定
进行相应调整。公司将根据上交所相关信息披露规定及时履行后续信息披露义
务。
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三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过（含）152,117.6756
万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投入金额
超市门店全渠道改造项目 167,398.0000 122,117.6756
仓储物流基地升级建设项目 32,500.0000 30,000.0000
合 计 199,898.0000 152,117.6756
实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变
本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，公
司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
近年来，随着大众消费方式转变以及业态模式的不断升级，实体超市业绩承
压，公司通过引入战略投资者积极推进互联网零售转型，优化物流仓储配送体系。
本次募集资金用于超市门店全渠道改造项目和仓储物流基地升级建设项目，募投
项目的实施有助于公司打造基于全渠道的“新零售”模式，在坚持以消费者为中
心的同时，努力提高差异化、便利化、体验化水平，不断增强商品和服务的供给
能力。
（一）超市门店全渠道改造项目
1、项目概况
公司拟对浙江省内共计122家门店进行智慧化升级改造，改造后的门店具备业
务电商化、供应链智能化、配送时效化等特征，项目实施后公司将进一步打通全
渠道，实现信息同步，成为真正完全满足客户需求的全渠道零售商，改造后的门
店有助于扩大店面覆盖人群，满足新一代消费者对到家业务的需求，且通过对产
业链各环节的实时掌控提供高性价比的商品及服务，提高公司未来盈利能力。本
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项目总投资167,398.0000万元，拟使用募集资金122,117.6756万元。
2、项目建设的必要性分析
（1）居民消费需求持续增长，零售业有望保持较快发展
近年来，中国积极调整经济结构，将居民消费作为国民经济增长的重要推动
力，不断培育各种消费新增长点，优化消费环境。国家统计局数据显示，2015年
社会消费品零售总额达到30.1万亿元，同比增长10.7%；最终消费对GDP的贡献率
已经由2011年的51.6%升至2015年的66.4%。
2005-2015年，中国社会消费品零售总额增长了340.26%，年均复合增长率
15.98%。预计在未来相当长一段时间内，中国仍处在城镇化进程较快发展时期，
消费将逐步成为拉动中国经济增长的中坚力量，中国居民对终端消费品的需求总
量和需求层次必然不断提升，零售业有望保持较快发展。
数据来源：Wind 资讯
（2）零售业务形态面临变革，公司在“互联网+”的时代背景下积极拥抱“新零售”
在零售业快速发展的同时，网络购物市场增长更加迅速，2015年，网络购物
市场交易规模达到3.8万亿，成为重要零售渠道，相比2014年同期网购交易规模增
长36.2%，其中移动网购市场交易规模达2.1万亿元，同比增长123.8%。零售业务
形态将受到移动互联随时随地、碎片化、高互动等特征影响，让移动端成为纽带，
助推网购市场向“线上+线下”，“社交+消费”、“娱乐+消费”等方向发展。
线下门店具有覆盖地域广泛、购买及时性强、体验真实、服务有保障的优势，
同时线上平台具有流量巨大、商品种类丰富、营销、推荐精确、互动性强的特点，
线上与线下优势互补、信息与数据实现共享、全渠道融合发展将成为行业发展的
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趋势。公司通过实施募投项目，可有效提高公司的经营效率，加强线上线下的流
量互动并将流量变现为用户，提升库存资源利用率，运用大数据技术实现线上与
线下的数据闭环，有助于公司进行精准营销和仓储物流的数据化管控。
资料来源：艾瑞咨询
（3）增加消费场景、提升用户体验，为公司业务快速发展提供支撑
近年来，移动互联网保持高速发展态势，并加速向经济社会各领域渗透，移
动电子商务正成为社会消费市场的新力量，通过发展线上移动电子商务，并与线
下消费场景交互，既能扩大消费半径又能提升用户体验，既能建立线上线下“生活
圈”，又能将线下场景向线上引流。通过募投项目，公司将从当前市场单纯价格导
向的消费理念向品质、便利、特色的价值导向转变；利用互联网平台使产品的信
息和评价透明公开，提升服务质量、加强和顾客的互动，并借力在消费者口中的
良好口碑加以传播；提供个性化、便利化服务将给客户带来便捷极致的用户体验，
有助于提升用户忠诚度和粘性度。
资料来源：艾瑞咨询
3、项目建设的可行性分析
（1）新消费群体数量增长迅速有助于提升行业空间
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三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
根据国家统计局数据，2015年我国人口年龄结构中90后、00后合计3.37亿，
比例超过四分之一，该部分群体的消费习惯具有追求个性、品质要求、圈子经济、
娱乐至上、偏爱线上消费的特点，逐渐成为消费新力量。另外，随着居民可支配
收入的不断增长，国内中产阶层占比将快速提升，生活节奏更快，更加追求品质
和享受，构成消费升级的中坚力量，驱动产品与业态变革。90后、00后及中产阶
层人数增加和消费习惯的优化将有效增加新型消费市场行业规模。
数据来源：Wind 资讯
（2）国家政策支持实体零售转型升级
2015年7月，国务院印发《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，明
确了“互联网+”的十一个重点行动领域，包括创业创新、电子商务、现代农业、
智慧能源、益民服务、高效物流、协同制造、普惠金融、便捷交通、绿色生态、
人工智能。“互联网+”将成为我国经济社会创新发展的重要驱动力量。
2016年11月2日，国务院办公厅发布的《关于推动实体零售创新转型的意见》
指出：将以实施简政放权、促进公平竞争、完善公共服务、减轻企业税费负担、
加强财政金融支持、开展试点示范带动等多种措施调整网店规划、业态结构、商
品结构，创新经营机制、组织形式、服务体验，从而促进线上线下融合、多领域
协同、内外贸一体化。
（3）现有门店提供稳定客流，公司运营经验为业务开展奠定基础
公司在连锁超市领域深耕多年，并在浙江省拥有广泛网店布局，公司大部分
门店都位于主要成熟社区内，为客户提供了多层次的体验场景选择，丰富的连锁
超市运营经验也使公司更加了解当地的消费习惯和消费需求。同时，公司拥有稳
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定而持续增长的客户群体，其中会员消费是公司主要消费来源，客户粘性较强，
为公司业务发展提供了稳定的客户流量和现金收入，这是公司新业务顺利开展的
基础。另外，公司具备成熟的线下超市开设、运营管理经验和高效的供应链管理
体系，该等优势可以弥补传统电商的短板，在发挥自身优势的同时引入移动互联、
数据分析等工具或技术，适应新形势下零售行业发展趋势。
（4）战略投资者为公司提供理念、人员、技术等方面支持，达到较强的协同效应
通过本次发行，公司将引入阿里巴巴集团作为战略投资者，阿里巴巴集团将
为公司提供先进的互联网经营理念，新型零售平台及解决方案，优化公司的会员、
支付、库存及供应链等系统，并通过淘宝到家平台将公司现有门店与淘宝便利店
业务进行一定的业务协同。公司通过与阿里巴巴集团的合作，加强和充实了公司
的技术实力，改进并完善零售平台建设、市场推广及物流配送等方面的条件，为
消费者带来良好的购物体验，形成差异化竞争优势，提高公司的核心竞争力，为
募投项目的顺利实施提供有效保障。
4、项目建设内容
本项目建设主要是对公司现有门店进行升级改造并扩充功能，项目建设内容
主要包括建筑工程安装、设备投资等项目。
建筑安装工程包括拆除工程、结构改造工程、室外工程、装饰安装工程、消
防工程、弱电工程、LED显示屏制作和安装等。
设备资产包括信息化建设、空调和制冷系统改造和安装、超市配电系统改造
和安装、超市照明系统的改造和安装、悬挂链、输送线及提升机、地推式货架、
手动液压车以及其他设备设备采购。
5、项目建设期
本项目建设期为3年，根据业务发展逐步投入。
6、项目投资安排
本项目总投资为167,398.00万元，拟使用募集资金122,117.6756万元，募集资
金全部用于固定资产投资。
项目投资总体安排如下：
序号 项目名称 投资总额（万元） 占比
1 固定资产投资 159,780.00 95.45%
2 铺底流动资金 7,618.00 4.55%
合 计 167,398.00 100.00%
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7、项目经济效益分析
本项目预计税后内部收益率为19.07%，预计税后投资回收期为7年，项目经济
效益良好。
（二）仓储物流基地升级建设项目
1、项目概况
公司拟对奉化和萧山两块仓储物流基地进行升级扩容，配置自动化立体仓库，
采用先进的自动化控制系统和立体货架，完善供应链管理系统，提高仓库的空间
面积、存取自动化率、物流配送能力，并通过对海量仓储信息数据进行收集与分
析，为公司管理层的决策和战略规划提供高质量的数据支持。本项目总投资
32,500.00万元，拟使用募集资金30,000.00万元。
2、项目建设的必要性与可行性
（1）提高仓储物流基地面积与运行效率是适应公司发展的必然趋势
公司作为一家以经营生鲜、食品、日用品、服务多业态并存的零售连锁企业，
一直致力于推动商品、服务体验的升级，完善的物流配送体系对于保障产品质量、
提升消费者的服务体验、扩大企业规模效应具有重要作用。目前，公司的仓储采
用单一总仓模式，随着产品品类和销售规模的持续增加，现有的仓储空间、存取
效率亟待提高，提供升级仓储物流基地，提高商品分拣配送效率、降低商品流通
成本，提高公司供应链管控能力，既能满足公司不断扩大的商品采购品类和采购
规模需求，又能进一步挖掘供应链优势，为公司大力发展全渠道业务奠定物流保
障基础。
（2）仓储物流信息化改造为公司全渠道“新零售”模式提供全局支持
传统零售模式下，公司按照超市门店的日常销售进行定期配送，随着公司全
渠道“新零售”销售模式的逐步建设实施，公司现有的货物仓储和配送模式将发
生较大变化。仓储物流基地建成后，公司仓储物流信息化水平将大幅提升，可实
现仓库、门店、第三方物流仓等多渠道仓储信息实时、可视化共享，对仓储、配
送、成本等业务模块协同管理，合理调配各渠道库存水平，建立快速合理的仓储
配送体系。
3、项目建设内容
本项目建设主要是对公司仓储基地进行升级扩容，项目建设内容主要包括建
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筑工程安装、固定资产设备投资。
建筑安装工程包括拆除工程、土建改造、消防改造、制冷保温改造、装饰安
装工程、消防工程等。
设备资产包括自动化仓储系统、信息系统建设、冷库冷冻及辅助设备、食品
加工流水线设备、照明系统、运输设备等。
4、项目建设期
本项目建设期为2年。
5、项目投资安排
本项目总投资为32,500.00万元，拟使用募集资金30,000.00万元，募集资金全
部用于固定资产投资。
项目投资总体安排如下：
序号 项目名称 投资总额（万元） 占比
1 建筑工程 20,300.00 62.46%
2 设备购置 12,200.00 37.54%
合 计 32,500.00 100.00%
6、项目经济效益分析
本项目建成后，将提高公司的仓储空间和存取、运输效率，并增强公司的物
流仓储能力，缩短订单响应和配送时间，增强公司供应链体系的运营管理水平，
提高对零售终端的管理服务能力，为公司基于全渠道的“新零售”模式下的零售
体系建设提供支持。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行可进一步提升公司核心竞争力，促进公司战略目标的实现
本次发行完成后，公司引入战略投资者阿里巴巴集团，在充分发挥现有品牌、
客户、渠道、服务优势的同时，紧贴市场需求，整合双方资源。公司借助互联网
实现从单一的线下发展向全渠道融合发展，进一步凸显公司便捷服务优势，全面
提升公司的服务效率和服务质量，提升用户粘性，有利于确立公司在新的零售格
局中的市场地位。同时，战略投资者的引入有利于公司借鉴阿里巴巴集团的电商
经验、公司治理及内控管理等方面的经验，拓展公司的互联网管理模式和经营思
路，并通过与阿里巴巴集团的战略合作，有利于公司整合资源、产业协同发展，
从而提高公司的业务运营能力，提升公司的核心竞争力。
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（二）本次发行将提高公司资本实力，有利于公司长远发展
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力
和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司抓住市场机
遇快速扩大公司的经营规模，提升市场份额和盈利能力，为全渠道“新零售”模
式转型奠定良好的业务基础，提升公司的持续发展能力。
四、本次募集资金使用报批事项
与募投项目相关的备案审批工作正在积极推进。
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第四章 附条件生效的股份认购协议
2016年11月18日，公司与本次非公开发行引入的战略合作投资者杭州阿里巴
巴泽泰签署了附条件生效的《股份认购协议》，其具体内容请参见公司披露的《关
于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
一、协议主体及签订时间
认购方（甲方）：杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司
发行方（乙方）：三江购物俱乐部股份有限公司
合同签订时间：2016年11月18日
二、认购股份数量、发行价格、支付方式
（一）认购股份数量
认购方将以现金方式认购公司股票，认购数量为不超过本次发行后公司股本
总额的百分之二十五（25%）（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。
根据《股份认购协议》签署日公司股本总额以及公司董事会确定的本次发行方案，
股份认购数量为不超过136,919,600股（最终股份认购数量以证监会核准的本次发
行的发行数量为准）。
若公司在审议本次发行董事会决议公告日(“定价基准日”)至发行日期间发生
任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股
本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份
认购数量进行相应调整，并保证股份认购数量在本次发行后不超过公司股本总额
的百分之二十五（25%）（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。
（二）发行价格
新股的每股认购价格（“每股认购价格”）为人民币11.11元，不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（90%）。尽管有上述规定，
如公司在定价基准日至发行日前支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，
或将公积金转增为注册资本或发生其他除权除息事项，在符合中国法律对上市公
司非公开发行股票定价相关规定的前提下，每股认购价格应根据证监会相关规则
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三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
中所规定的计算公式作相应调整。股份认购确认函中应注明最终确定的每股认购
价格。
（三）支付方式
前述现金认购款将在公司取得中国证监会核准批文后，结合公司发行具体工
作安排，足额汇至公司指定银行账户。
三、合同的生效条件和生效时间
《股份认购协议》经双方加盖公章后成立，《股份认购协议》的定义条款、
双方的声明和保证条款、承诺条款（但募集资金的使用条款、新股发行条款、新
股转让限制条款及本次发行完成后条款除外）、赔偿条款、生效与终止条款和其
他条款在《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章后即生
效，《股份认购协议》其它与本次发行相关的条款在下列生效条件全部成就或满
足之日起生效：
1、上市公司董事会及股东大会已批准本次发行并批准豁免杭州阿里巴巴泽
泰因本次发行产生的要约收购义务；
2、证监会及其他相关政府部门（如需）已按照《股份认购协议》以及双方
就本次发行签署的补充协议（如有）核准本次发行。
四、支付股份认购款的条件
杭州阿里巴巴泽泰根据《股份认购协议》支付股份认购价款的义务，应以下
列每一条件在支付日之前或当日经杭州阿里巴巴泽泰确认已得以满足或被杭州
阿里巴巴泽泰书面豁免为前提：
1、声明、保证和承诺。《股份认购协议》中上市公司的声明和保证在《股
份认购协议》签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至支付日也
均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力
和效果，《股份认购协议》所含的应由上市公司于支付日或之前履行的承诺和约
定均已得到履行；
2、无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会
导致任何《股份认购协议》所拟议之交易不合法或限制或禁止《股份认购协议》
所拟议之交易的任何法律或政府命令；
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三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
3、无法律程序或诉讼。不存在针对任何上市公司集团成员的、已发生或可
能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制《股份认购协议》所拟议之交易、或对
该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，
或可能构成重大不利影响；
4、批准和同意。上市公司已收到为签署《股份认购协议》以及完成《股份
认购协议》拟议的交易所必要或需要的，各个政府部门的所有政府批准（包括但
不限于证监会对本次发行的核准）以及所有上市公司内部的同意（包括但不限于
上市公司董事会和股东大会已批准本次发行并批准豁免杭州阿里巴巴泽泰因本
次发行产生的要约收购义务），且该等政府批准和同意没有实质性地改变《股份
认购协议》拟议交易的商业条件；
5、无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事
件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；
6、生效通知。杭州阿里巴巴泽泰已收到符合《股份认购协议》规定的生效
通知。
五、新股发行和登记的先决条件
上市公司在《股份认购协议》下向杭州阿里巴巴泽泰发行和出售新股的义务
以下列各项条件在支付日之前或当日得以满足或被上市公司书面豁免为前提：
1、声明、保证和承诺。《股份认购协议》中杭州阿里巴巴泽泰的声明和保
证在协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且在支付日也均应是真
实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果；
及
2、批准和同意。证监会已按照《股份认购协议》以及双方就本次发行签署
的补充协议（如有）核准了本次发行。
六、违约责任条款
若一方违反其在《股份认购协议》项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约
定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向另一方（“守约方”）赔偿守
约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包
括合理的律师费和顾问费）。
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三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
同时，双方同意，上述有关赔偿的规定不应为守约方在违约方违背其在《股
份认购协议》中的声明和保证，或未能履行和遵守其在《股份认购协议》中的任
何承诺和约定的情况下所将获得的唯一的救济。如果违约方未能依约履行或违背
《股份认购协议》中的任何规定，则守约方可以寻求基于《股份认购协议》以及
《股份认购协议》适用的中国法律而可以主张的任何其他权利或可以寻求的任何
及所有其他救济。
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三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将全部用于超市门店
全渠道改造项目和仓储物流基地升级建设项目，将进一步推动公司零售升级战略
的实施和主营业务发展，巩固公司核心竞争力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况
对公司章程中与股本相关的条款进行修改；同时公司将根据中国证监会关于利润
分配相关监管要求对公司章程中利润分配相关条款进一步完善。前述修改事宜待
公司股东大会审批同意后，及时办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，和安投资持有公司248,783,100股股份，占公司总股本的60.57%，
为公司的控股股东；陈念慈先生持有公司9,269,400股股份，通过和安投资间接控
制公司248,783,100股股份，合计控制公司258,052,500股股份，占公司总股本的
62.82%，为公司实际控制人。
本次非公开发行股票上限为136,919,600股；同时，和安投资将以协议方式向
杭州阿里巴巴泽泰转让其持有的三江购物38,337,488股。结合上述情况进行测算，
公司股份总数增至547,678,400股，其中陈念慈先生直接及通过和安投资间接控制
公司219,715,012股股份，占届时公司股比为40.12%；杭州阿里巴巴泽泰直接持有
公司175,257,088股股份，占届时公司股比为32.00%。本次发行未导致公司控制权
发生变化，陈念慈先生仍为公司实际控制人。
本次发行对股东结构的具体影响如下表：
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三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
单位：股、%
本次发行前及股份
股份转让后注 本次发行 本次发行实施完毕
股东名 转让前
称 持股 认购 认购 持股
持股数量 持股数量 认购数量 持股数量
比例 比例 比例 比例
和安投
248,783,100 60.57 210,445,612 51.23 - - 210,445,612 38.43
资
陈念慈 9,269,400 2.26 9,269,400 2.26 - - 9,269,400 1.69
杭州阿
里巴巴 - - 38,337,488 9.33 136,919,600 100.00 175,257,088 32.00
泽泰
其他股
152,706,300 37.18 152,706,300 37.18 - - 152,706,300 27.88
东
合 计 410,758,800 100.00 410,758,800 100.00 136,919,600 100.00 547,678,400 100.00
注：和安投资于 2016 年 11 月 18 日与杭州阿里巴巴泽泰签署《股份转让协议》，约定
杭州阿里巴巴泽泰受让和安投资持有的公司 38,337,488 股股票，假设股份转让在本次非公开
发行前完成。
（四）本次发行对董事及高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。如公司拟调整高管人员结构，将根据
有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
根据公司与杭州阿里巴巴泽泰签署的相关协议，公司董事会将增加两名非独
立董事席位，杭州阿里巴巴泽泰有权提名两名非独立董事。在遵守中国法律和公
司章程的前提下，前述被提名人应在经公司股东大会批准后成为公司董事。除非
杭州阿里巴巴泽泰提名的非独立董事已经当选，公司应在新股登记日之后的五个
工作日之内发出召集股东大会的通知，以审议增选董事会成员的事项，董事候选
人应包括认购方提名的两名非独立董事候选人。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司主业实施，本次发行完成
后，公司业务收入结构不会发生重大变动。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到有效
改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本
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三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，而负债规模不会
发生较大变化，公司的资产负债率将存在一定幅度的下降。公司资本实力得以增
强，资本结构得以优化，有利于降低公司财务风险，增强了公司持续经营能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
1、本次发行长期有利于提升公司盈利能力
本次发行募集资金投资项目为超市门店全渠道改造项目和仓储物流基地升
级建设项目，系以公司实体门店为基石，推动互联网业务与公司主营业务更有效
融合，从而提升公司现有实体店的盈利能力。
2、本次发行存在短期摊薄公司每股收益等财务指标的风险
从短期看，因本次非公开发行增发新股及募集资金，公司股本总额及净资产
规模相应增长，而募集资金投资项目实现效益尚需时间，每股收益等财务指标短
期内有可能被摊薄的风险。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司现金流量状况将得到较好改善。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
截至本预案出具日，控股股东及实际控制人与公司之间不存在同业竞争，也
不会因为本次发行新增同业竞争；本次发行后，公司与控股股东及实际控制人之
间未新增关联交易；公司与控股股东、实际控制人及其控制企业之间业务关系、
管理关系未发生变化。
四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控
股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产
的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本
次非公开发行产生上述情形。
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三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
公司将严格执行国家有关法律法规，防止违规资金占用和违规担保行为，保
护广大投资者的利益。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产将得到提高，有利于降低资产负债率，
改善公司财务结构，未存在通过本次发行增加负债（包括或有负债）的情形。
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第六章 公司利润分配政策的制定及执行情况
一、公司利润分配政策
截至本预案出具日，公司现行有效的章程中利润分配政策相关内容如下：
“第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持
续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红；
（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
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可分配利润的30%；
（三）公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中，应充分听取独立董事
以及中小股东的意见，确有必要对利润政策进行调整或者变更的，应充分考虑对
股东权益的保护，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可进行。
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的有关规
定。
（四）公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，应当在年度报告中披
露原因并说明用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后
提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出说明。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制
定、执行及其它情况。
（七）如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。”
二、公司最近三年的利润分配情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
分红年度 实施分红方案 股权登记日 除权除息日
2013 年度 每 10 股派发现金红利 2.00 元 2014 年 5 月 20 日 2014 年 5 月 27 日
2014 年度 每 10 股派发现金红利 2.00 元 2015 年 5 月 22 日 2015 年 5 月 25 日
2015 年度 每 10 股派发现金红利 2.00 元 2016 年 5 月 18 日 2016 年 5 月 19 日
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计24,645.53万元，占最近三年实
现的年均可分配利润10,898.94万元的226.13%，具体分红情况如下：
项目 2015 年 2014 年 2013 年 合计
合并报表中归属于上市公司股东的净
6,710.03 10,980.63 15,006.16 32,696.82
利润（万元）
现金分红（万元）（含税） 8,215.18 8,215.18 8,215.18 24,645.54
当年现金分红占归属于上市公司股东
122.43% 74.82% 54.75% 75.38%
的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计（万元） 24,645.54
最近三年年均可分配利润（万元） 10,898.94
最近三年累计现金分配利润占年均可 226.13%
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分配利润的比例
三、最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司均按照相关法律法规及公司章程的规定，结合各年年初未分
配利润及当年归属于母公司所有者的净利润情况，提取法定盈余公积及进行现金
分红，剩余未分配利润作为公司持续经营的基础。公司未分配利润的使用安排符
合公司实际情况及全体股东利益。
四、公司未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司章程的相关规定，制
定了《未来三年（2016-2018）年股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），
并将履行相应的董事会及股东大会审批程序，其主要内容如下：
“
一、本规划制定的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润
规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司未来三年（2016
—2018年）将在符合相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑公司股东的要
求和意愿，利润分配应以现金分红为主，持续、稳定、科学地回报投资者。
二、本规划考虑的因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利
规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资
环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的
连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2016—2018 年）的具体分红回报规划
（一）利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式
分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司在符合利润分配原则和
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条件的前提下，原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况，提请公司进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体分配政策
1、公司实施现金分红的比例如下：
公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规
定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司正常经营和可持续发展，若无重大
现金支出事项发生，未来连续三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的10%，且以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年
均可分配利润的30%。具体每个年度的分配比例由公司董事会根据公司经营状况
和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。
重大现金支出事项指未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产、偿还债务
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
2、公司实施现金分红须同时满足下列条件：
（1）公司在当年盈利且实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后
所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）满足公司正常经营的资金需求，且无重大现金支出等事项发生（募集
资金项目投资对应的募集资金除外）。
3、公司实施差异化的现金分红比例：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序,提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）发放股票股利的具体条件
公司在满足现金分红的同时，可以采取股票股利等方式分配利润，股票股利
可单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的
具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后总股本能否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应，要以分配方案符合全体股东利益最大化为原则。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议。在拟定利润分配
方案过程中，董事会应当与独立董事充分研究和论证，在考虑对全体股东持续、
稳定、合理的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的
合理性发表独立意见。董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表
决通过。同时上述利润分配方案经半数以上监事表决通过。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（五）利润分配的调整或变更程序和机制
公司的利润分配政策，尤其是现金分红政策不得随意变更，如外部经营环境、
投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配
政策的议案应提交董事会、监事会审议；提交董事会审议的相关议案需经三分之
二以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过；提交监事会的相关议案需经
半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑
公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议
通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，
应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并为中小股东参加股
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东大会提供便利。
四、股东回报规划的决策机制
（一）股东回报规划由董事会制定，独立董事应当对分红回报规划发表独立
意见，监事会应对此事项进行审议并出具书面意见，提交股东大会审议。
（二）公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策至少每三年审阅一次
分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见确定该
时段分红回报规划，并确保分红回报规划不违反利润分配政策的相关规定。若因
外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，需要对公司既定的三年回报规
划进行调整的，三年回报规划调整由董事会制定，独立董事及监事会应当对回报
规划调整发表意见，提交股东大会审议。
五、附则
（一）本规划未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
（二）本规划解释权归属公司董事会。
（三）本规划自股东大会审议通过之日起实行。
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第七章 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除预案提供的其他各项资料
外，请综合考虑下述各项风险因素：
一、市场风险
（一）宏观经济变动风险
公司收入和利润主要来源于商品零售业务，其市场需求受消费者实际可支配
收入水平、消费者收入结构、消费者信息指数、消费倾向等多种因素影响，前述
因素则和宏观经济环境变化直接相关，因此零售业市场需求易受经济周期波动影
响。而宏观经济走势受国内外多种因素影响可能出现不利于零售业消费需求的变
化。
（二）产业政策风险
国家近年来通过颁布《有关促进流通业发展的若干意见》、《关于促进连锁
经营发展若干意见的通知》、《关于推动实体零售创新转型的意见》等相关政策
性文件，推动零售业健康发展及转型升级，有利于公司发展战略的执行及持续成
长。如国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司造成一定不利影响。
（三）市场竞争风险
我国零售业市场化程度较高，竞争激烈。公司目前在现有经营区域内取得一
定市场份额，拥有较高的品牌知名度和美誉，但仍有市场份额及盈利能力因激烈
市场竞争影响而下降的风险。
二、业务经营风险
（一）消费趋势风险
消费者的商品需求随年龄结构、科技进步等因素不断发展，消费业的成功部
分依赖于对不断变化的人口结构及消费者偏好的识别和相应能力。如未能及时识
别并有效响应不断变化的消费者结构、消费者偏好及消费模式，将对公司的经营
能力及市场份额造成不利影响。
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（二）业务转型升级风险
随着移动互联网的普及，以及“新零售”趋势的到来，互联网正在步入传统
零售行业的核心地带，与此同时传统零售行业也在全方位地向互联网转型。在此
背景下，公司积极谋求经营业态实现战略升级，致力于通过全渠道融合以实现传
统零售企业与互联网零售服务模式的协同效应，并将借助本次非公开发行募集资
金投向项目，在电商、物流等领域实施投资，业务转型升级对公司经营业绩的影
响仍存在一定不确定性。
（三）门店选址风险
公司业务的持续增长依赖于能够给公司带来合理投资回报的门店，因此门店
的恰当选址是公司经营能力的可靠保障。而优质的门店店址资源相对稀缺。如公
司难以持续通过租赁或者购买等方式，或以合理价格取得合适门店店址。一方面
会阻碍公司业务拓展，影响持续成长；另一方面会提高公司物业租赁或购买价格，
增加公司经营成本。
（四）异地经营风险
公司现有门店分布以宁波及周边地区为主，在浙江省内亦有业务布局。公司
将继续保持合理的新设门店节奏，并不断拓展经营区域。由于消费者结构、消费
者偏好乃至消费模式存在地区差异，公司品牌效应的塑造、盈利能力的释放需要
一定培育期，可能对公司整体盈利水平造成不利影响。
（五）商品质量和食品安全的风险
公司面向众多生产厂商、供应商和农户进行采购，如采购的商品存在质量及
使用安全方面隐患，消费者在其合法权益因购买及使用商品受到损害时，可根据
我国《消费者权益保护法》等相关法律法规规定对零售商进行索赔；零售商赔偿
后，对属于生产者责任的进行追偿。公司目前已实施严格的采购商品品质监控，
但不排除存在顾客因购自公司门店商品而遭受损失的情形，从而为公司引致赔偿
责任、财务损失及声誉受损。
（六）人力成本提高的风险
目前我国职工工资薪酬水平随经济发展呈现提高趋势，从而为公司带来人力
50
三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
成本提高的风险，并最终对公司实际盈利能力造成不利影响。
三、本次非公开发行相关风险
（一）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司资金实力得到增强，总股本及净资产
均有一定幅度增加。由于募集资金投向项目存在实施周期，其盈利能力的释放亦
需要培育周期，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在
一定幅度下降的风险。公司已为此制定了防止即期回报被摊薄的相应措施，公司
董事、高级管理人员及公司实际控制人亦对潜在责任承担进行了承诺。公司特此
提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（二）股票价格波动风险
公司系上交所上市公司，本次非公开发行对公司战略规划的实施、生产经营
及财务状况将产生一定影响，基本面的变化将影响公司股票价格。同时，股价影
响因素包括国内外宏观经济形势、主要经济体财政及货币政策、行业发展情况、
市场心理及各类难以预见的重大突发事件等。因此，投资者在判断公司股票投资
价值时，应充分预计各类因素所引致股票投资风险。
（三）审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过、中国证监会核准，相关
审核进度及结果存在不确定性。
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三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
第八章 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承
诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公
开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报的影响
（一）财务指标计算主要假设
1、本次发行于2017年4月底实施完成；该完成时间仅用于计算本次发行对摊
薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成的时间为准；
2 、 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 410,758,800 股 ， 本 次 发 行 股 份 数 量 为
136,919,600股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），
按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至547,678,400股；
3、本次发行募集资金总额预计不超过152,117.6756万元，不考虑发行费用影
响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；
5、假设2016年度利润分配方案仅进行现金分红，现金分红规模为8,215.18
万元（按2015年度现金分红情况与《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规
划》中制定的当年现金分红最低要求两者孰高确定），利润分配于2017年5月实
施完毕，且公司无中期分红计划；
6、假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润
为2016年1-9月的年化数（即2016年扣非前/后归母净利润=2016年1-9月扣非前/
后归母净利润*4/3）。并进一步假设2017年度净利润（归属上市公司股东净利润、
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三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
扣非前/后）在2016年数据的基础上，持平、增长10%、增长15%、增长20%，从
而分别测算对主要财务指标的影响情况；
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行
摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
7、2017年初归属于上市公司股东净资产=2016年9月末归属于上市公司股东
净资产+2016年归属于上市公司股东净利润（年化数）-2016年1-9月归属于上市
公司股东净利润；
8、为便于测算，假设2017年度不存在除分红、非公开发行以外的其他因素
对归属于上市公司股东权益的影响。
现将前述假设所得数据汇总如下：
2017 年度/2017 年 12 月 31
项 目 2016 年度 日
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 410,758,800 410,758,800 547,678,400
现金分红或预计数（万元） 8,215.18 8,215.18
本次发行募集资金总额（万元） 152,117.6756
预计 2016 年现金分红股权登记月份 2017 年 4 月
预计本次发行完成月份 2017 年 5 月
期初归属于上市公司股东的净资产（万元） 158,169.12 160,178.33
预计 2016 年归属于 扣非前 10,221.04 -
母公司股东的净利
扣非后 6,688.68 -
润（万元）
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2016年度不同净利润增长假设条件下本次非
公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
2016 年度 2017 年度
项目
扣非前 扣非后 扣非前 扣非后
1、假设 2017 年净利润情况同比持平
基本 0.2488 0.1628 0.2036 0.1332
每股收益（元）
稀释 0.2488 0.1628 0.2036 0.1332
加权平均净资产收益率 6.45% 4.22% 3.90% 2.55%
2、假设 2017 年净利润情况同比增长 10%
基本 0.2488 0.1628 0.2239 0.1466
每股收益（元）
稀释 0.2488 0.1628 0.2239 0.1466
加权平均净资产收益率 6.45% 4.22% 4.28% 2.80%
3、假设 2017 年净利润情况同比增长 15%
53
三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
基本 0.2488 0.1628 0.2341 0.1532
每股收益（元）
稀释 0.2488 0.1628 0.2341 0.1532
加权平均净资产收益率 6.45% 4.22% 4.47% 2.93%
4、假设 2017 年净利润情况同比增长 20%
基本 0.2488 0.1628 0.2443 0.1599
每股收益（元）
稀释 0.2488 0.1628 0.2443 0.1599
加权平均净资产收益率 6.45% 4.22% 4.66% 3.05%
二、对于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示
公司已在《三江购物俱乐部股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》
中对本次非公开发行摊薄即期回报进行了风险提示，具体如下:
“（一）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司资金实力得到增强，总股本及净资产
均有一定幅度增加。由于募集资金投向项目存在实施周期，其盈利能力的释放亦
需要培育周期，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在
一定幅度下降的风险。公司已为此制定了防止即期回报被摊薄的相应措施，公司
董事、高级管理人员及公司实际控制人亦对潜在责任承担进行了承诺。公司特此
提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。”
三、本次非公开发行的必要性和合理性
详情请参见本预案之“第三章/二/（一）/2、项目建设的必要性分析”及“第
三章/二/（一）/3、项目建设的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次扣除发行费用后的募集资金净额将投向超市门店全渠道改造项目和仓
储物流基地升级建设项目，系围绕公司主营业务的拓展与深化，符合公司的发展
规划。
超市门店全渠道改造项目的实施有利于公司构成基于全渠道的“新零售”模
式，在坚持以消费者为中心的同时，努力提高差异化、便利化、体验化水平，不
断增强商品和服务的供给能力。
仓储物流基地升级建设项目将有利于提高公司的仓储空间和存取、运输效
率，增强公司的物流仓储能力，缩短订单响应和配送时间，增强公司供应链体系
54
三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
的运营管理水平，提高对零售终端的管理服务能力，为公司全渠道零售体系建设
提供支持。
公司作为浙江省最大的连锁企业之一及省重点流通企业，在零售行业深耕多
年，具备充足的人员储备。公司涵盖人力招聘、员工培训、干部培养储备等方面
的人力资源管理体系能够满足公司经营模式升级的需要。此外，公司还将通过持
续完善员工考核体系，设置公平、灵活的激励机制，以提升员工的工作热情，确
保募投项目的顺利实施。
公司在门店建设与管理、物流配送系统建设与管理等方面均拥有相应的技术
储备及丰富的经验，为募投项目实施奠定了良好基础。公司也将借助战略投资者
在技术上的丰富经验，确保募投项目的顺利实施。
在市场资源储备上，公司目前在浙江省内尤其是宁波及周边地区已取得一定
的市场份额，拥有较高的品牌知名度和美誉。同时，浙江作为传统商业零售与电
子商务的供应与需求大省，具备充分的市场纵深，为公司募投项目的顺利实施以
及战略规划的实现提供了充足的市场支撑。
五、公司针对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）公司现有业务板块运营情况、面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况
公司主要经营1,000平方米以上的综合超市及400平米以下的小型超市（邻里
店）；采用连锁经营方式，实行会员制；门店选址一般在社区附近，商品结构以
社区居民日常生活消费品为主，平价销售，满足社区老百姓日常生活所需。
公司作为浙江省最大的连锁企业之一以及省重点流通企业，截止2016年9月
末，拥有160余家连锁门店，具备较为明显的区域规模优势；公司经过多年的发
展已积累了良好的行业口碑；与主要供货商建立了长期而稳定的合作关系；通过
实行商品统一采购和配送，降低了采购成本，为公司倡导“天天平价”创造条件。
近年来，公司积极调整门店结构，发展互联网业务，利用电商物流解决“最
后一公里”问题。此外，公司近年来重点布局生鲜业态，持续加大生鲜商品基地
采购的比重、加强网上招标，有效提升了采购商品的品质，并建立了萧山、奉化
两大配送中心。
55
三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
2、公司现有业务运营主要面临的风险及主要改进措施
公司现有业务面临的主要风险包括宏观经济变动风险、产业政策风险、市场
竞争风险等市场风险，以及消费趋势风险、业务转型升级风险、门店选址风险、
异地经营风险、商品质量和食品安全风险、人力成本提高的风险等业务经营风险。
为应对上述风险，公司深入分析国家政策、消费者需求与行业发展趋势，根
据自身情况制订了发展战略，着手构建基于全渠道的“新零售”模式，以实现资
源共享和互融互通，打造互联网时代的社区平价超市，从而满足消费者不断变化
的消费需求，增强公司的品牌影响力与核心竞争力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩
的具体措施
1、大力推进募投项目建设，增强公司主业盈利能力
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司
门店经营模式升级奠定基础，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。
根据募投项目的可行性分析，募投项目实施后，公司核心能力进一步凸显，物流
仓储布局持续完善，配送能力显著提升；面向合作伙伴、消费者的服务能力显著
增强，为公司互联网零售业务的发展提供支撑；本次发行的募集资金到位后，公
司将加快募投项目的投资进度，尽快实现预期效益回报股东。
2、加强对募集资金管理，保证募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高使用效率，维护全体股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，结
合公司实际情况，公司第三届董事会第十五次会议修订了《三江购物俱乐部股份
有限公司募集资金管理制度》。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存
储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合
理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
56
三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策和投资回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2016
年修订）》的精神，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改公司
章程的议案》及《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划的议
案》，进一步健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实
维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展
规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力
提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励计划的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
57
三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等
承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：
公司控股股东上海和安投资管理有限公司、实际控制人陈念慈对根据中国证
监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预三
江购物经营管理活动，不侵占三江购物利益。
58
三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
议案四：
关于公司本次非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告的议案
尊敬的各位股东：
附件为《三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联股东上海和安投资管理有限公司、陈念慈应当回
避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2016 年 12 月 5 日
附件： 三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告》
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三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
三江购物俱乐部股份有限公司
Sangjiang Shopping Club Co., Ltd.
（浙江省宁波市大榭开发区邻里中心）
关于 2016 年度非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告
二〇一六 年 十一 月
60
三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：
三江购物俱乐部股份有限公司关于 2016 年度非公开发行股票募
本报告 指
集资金使用的可行性分析报告
本次发行、
指 三江购物 2016 年度非公开发行 A 股股票
本次非公开发行
三江购物、发行
人、本公司、公 指 三江购物俱乐部股份有限公司
司、上市公司
和安投资、控股
指 上海和安投资管理有限公司
股东
杭州阿里巴巴泽 本次非公开发行 A 股股票认购对象杭州阿里巴巴泽泰信息技术
指
泰 有限公司
Alibaba Group Holding Limited（阿里巴巴集团控股有限公司），
阿里巴巴集团 指 为一家注册地在开曼群岛的纽交所上市公司，其集团成员亦合称
为阿里巴巴集团
一种可配置的共享资源池，该资源池提供网络、服务器、存储、
云计算 指 应用程序和服务等多种硬件和软件资源，具备自我管理能力，用
户只需少量参与就可按需获取资源
利用云计算的分布式处理架构，对超出常规软件分析能力的海量
大数据 指 数据进行专业化处理，从而形成更强的决策力、洞察力和流程优
化能力
定价基准日 指 审议本次发行的董事会决议公告日，即 2016 年 11 月 21 日
证监会、中国证
指 中国证券监督管理委员会
监会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
保荐机构（主承
指 海通证券股份有限公司
销商）
律师、发行人律
指 北京市康达律师事务所
师
毕马威华振会计
指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
由于四舍五入的原因，本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存
在一定差异。
61
三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过（含）152,117.6756万元，
扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
募集资金投入金
项目名称 投资总额
额
超市门店全渠道改造项目 167,398.0000 122,117.6756
仓储物流基地升级建设项目 32,500.0000 30,000.0000
合 计 199,898.0000 152,117.6756
实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募集
资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
近年来，随着大众消费方式转变以及业态模式的不断升级，实体超市业绩承压，公司
通过引入战略投资者积极推进互联网零售转型，优化物流仓储配送体系。本次募集资金用于
超市门店全渠道改造项目和仓储物流基地升级建设项目，募投项目的实施有助于公司打造基
于全渠道的“新零售”模式，在坚持以消费者为中心的同时，努力提高差异化、便利化、体
验化水平，不断增强商品和服务的供给能力。
（一）超市门店全渠道改造项目
1、项目概况
公司拟对浙江省内共计 122 家门店进行智慧化升级改造，改造后的门店具备业务电商
化、供应链智能化、配送时效化等特征，项目实施后公司将进一步打通全渠道，实现信息同
步，成为真正完全满足客户需求的全渠道零售商，改造后的门店有助于扩大店面覆盖人群，
满足新一代消费者对到家业务的需求，且通过对产业链各环节的实时掌控提供高性价比的商
品及服务，提高公司未来盈利能力。本项目总投资 167,398.0000 万元，拟使用募集资金
122,117.6756 万元。
2、项目建设的必要性分析
（1）居民消费需求持续增长，零售业有望保持较快发展
近年来，中国积极调整经济结构，将居民消费作为国民经济增长的重要推动力，不断
培育各种消费新增长点，优化消费环境。国家统计局数据显示，2015 年社会消费品零售总
额达到 30.1 万亿元，同比增长 10.7%；最终消费对 GDP 的贡献率已经由 2011 年的 51.6%升
至 2015 年的 66.4%。
2005-2015 年，中国社会消费品零售总额增长了 340.26%，年均复合增长率 15.98%。预
计在未来相当长一段时间内，中国仍处在城镇化进程较快发展时期，消费将逐步成为拉动中
国经济增长的中坚力量，中国居民对终端消费品的需求总量和需求层次必然不断提升，零售
业有望保持较快发展。
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三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
数据来源：Wind 资讯
（2）零售业务形态面临变革，公司在“互联网+”的时代背景下积极拥抱“新零售”
在零售业快速发展的同时，网络购物市场增长更加迅速，2015 年，网络购物市场交易
规模达到 3.8 万亿，成为重要零售渠道，相比 2014 年同期网购交易规模增长 36.2%，其中移
动网购市场交易规模达 2.1 万亿元，同比增长 123.8%。零售业务形态将受到移动互联随时随
地、碎片化、高互动等特征影响，让移动端成为纽带，助推网购市场向“线上+线下”，“社交
+消费”、“娱乐+消费”等方向发展。
线下门店具有覆盖地域广泛、购买及时性强、体验真实、服务有保障的优势，同时线
上平台具有流量巨大、商品种类丰富、营销、推荐精确、互动性强的特点，线上与线下优势
互补、信息与数据实现共享、全渠道融合发展将成为行业发展的趋势。公司通过实施募投项
目，可有效提高公司的经营效率，加强线上线下的流量互动并将流量变现为用户，提升库存
资源利用率，运用大数据技术实现线上与线下的数据闭环，有助于公司进行精准营销和仓储
物流的数据化管控。
资料来源：艾瑞咨询
（3）增加消费场景、提升用户体验，为公司业务快速发展提供支撑
近年来，移动互联网保持高速发展态势，并加速向经济社会各领域渗透，移动电子商
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三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
务正成为社会消费市场的新力量，通过发展线上移动电子商务，并与线下消费场景交互，既
能扩大消费半径又能提升用户体验，既能建立线上线下“生活圈”，又能将线下场景向线上引
流。通过募投项目，公司将从当前市场单纯价格导向的消费理念向品质、便利、特色的价值
导向转变；利用互联网平台使产品的信息和评价透明公开，提升服务质量、加强和顾客的互
动，并借力在消费者口中的良好口碑加以传播；提供个性化、便利化服务将给客户带来便捷
极致的用户体验，有助于提升用户忠诚度和粘性度。
资料来源：艾瑞咨询
3、项目建设的可行性分析
（1）新消费群体数量增长迅速有助于提升行业空间
根据国家统计局数据，2015 年我国人口年龄结构中 90 后、00 后合计 3.37 亿，比例超
过四分之一，该部分群体的消费习惯具有追求个性、品质要求、圈子经济、娱乐至上、偏爱
线上消费的特点，逐渐成为消费新力量。另外，随着居民可支配收入的不断增长，国内中产
阶层占比将快速提升，生活节奏更快，更加追求品质和享受，构成消费升级的中坚力量，驱
动产品与业态变革。90 后、00 后及中产阶层人数增加和消费习惯的优化将有效增加新型消
费市场行业规模。
数据来源：Wind 资讯
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三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
（2）国家政策支持实体零售转型升级
2015 年 7 月，国务院印发《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，明确了“互
联网+”的十一个重点行动领域，包括创业创新、电子商务、现代农业、智慧能源、益民服
务、高效物流、协同制造、普惠金融、便捷交通、绿色生态、人工智能。“互联网+”将成为
我国经济社会创新发展的重要驱动力量。
2016 年 11 月 2 日，国务院办公厅发布的《关于推动实体零售创新转型的意见》指出：
将以实施简政放权、促进公平竞争、完善公共服务、减轻企业税费负担、加强财政金融支持、
开展试点示范带动等多种措施调整网店规划、业态结构、商品结构，创新经营机制、组织形
式、服务体验，从而促进线上线下融合、多领域协同、内外贸一体化。
（3）现有门店提供稳定客流，公司运营经验为业务开展奠定基础
公司在连锁超市领域深耕多年，并在浙江省拥有广泛网店布局，公司大部分门店都位
于主要成熟社区内，为客户提供了多层次的体验场景选择，丰富的连锁超市运营经验也使公
司更加了解当地的消费习惯和消费需求。同时，公司拥有稳定而持续增长的客户群体，其中
会员消费是公司主要消费来源，客户粘性较强，为公司业务发展提供了稳定的客户流量和现
金收入，这是公司新业务顺利开展的基础。另外，公司具备成熟的线下超市开设、运营管理
经验和高效的供应链管理体系，该等优势可以弥补传统电商的短板，在发挥自身优势的同时
引入移动互联、数据分析等工具或技术，适应新形势下零售行业发展趋势。
（4）战略投资者为公司提供理念、人员、技术等方面支持，达到较强的协同效应
通过本次发行，公司将引入阿里巴巴集团作为战略投资者，阿里巴巴集团将为公司提
供先进的互联网经营理念，新型零售平台及解决方案，优化公司的会员、支付、库存及供应
链等系统，并通过淘宝到家平台将公司现有门店与淘宝便利店业务进行一定的业务协同。公
司通过与阿里巴巴集团的合作，加强和充实了公司的技术实力，改进并完善零售平台建设、
市场推广及物流配送等方面的条件，为消费者带来良好的购物体验，形成差异化竞争优势，
提高公司的核心竞争力，为募投项目的顺利实施提供有效保障。
4、项目建设内容
本项目建设主要是对公司现有门店进行升级改造并扩充功能，项目建设内容主要包括
建筑工程安装、设备投资等项目。
建筑安装工程包括拆除工程、结构改造工程、室外工程、装饰安装工程、消防工程、
弱电工程、LED 显示屏制作和安装等。
设备资产包括信息化建设、空调和制冷系统改造和安装、超市配电系统改造和安装、
超市照明系统的改造和安装、悬挂链、输送线及提升机、地推式货架、手动液压车以及其他
设备设备采购。
5、项目建设期
本项目建设期为 3 年，根据业务发展逐步投入。
6、项目投资安排
本项目总投资为 167,398.00 万元，拟使用募集资金 122,117.6756 万元，募集资金全部
用于固定资产投资。
项目投资总体安排如下：
65
三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
序号 项目名称 投资总额（万元） 占比
1 固定资产投资 159,780.00 95.45%
2 铺底流动资金 7,618.00 4.55%
合 计 167,398.00 100.00%
7、项目经济效益分析
本项目预计税后内部收益率为 19.07%，预计税后投资回收期为 7 年，项目经济效益良
好。
（二）仓储物流基地升级建设项目
1、项目概况
公司拟对奉化和萧山两块仓储物流基地进行升级扩容，配置自动化立体仓库，采用先
进的自动化控制系统和立体货架，完善供应链管理系统，提高仓库的空间面积、存取自动化
率、物流配送能力，并通过对海量仓储信息数据进行收集与分析，为公司管理层的决策和战
略规划提供高质量的数据支持。本项目总投资 32,500.00 万元，拟使用募集资金 30,000.00
万元。
2、项目建设的必要性与可行性
（1）提高仓储物流基地面积与运行效率是适应公司发展的必然趋势
公司作为一家以经营生鲜、食品、日用品、服务多业态并存的零售连锁企业，一直致
力于推动商品、服务体验的升级，完善的物流配送体系对于保障产品质量、提升消费者的服
务体验、扩大企业规模效应具有重要作用。目前，公司的仓储采用单一总仓模式，随着产品
品类和销售规模的持续增加，现有的仓储空间、存取效率亟待提高，提供升级仓储物流基地，
提高商品分拣配送效率、降低商品流通成本，提高公司供应链管控能力，既能满足公司不断
扩大的商品采购品类和采购规模需求，又能进一步挖掘供应链优势，为公司大力发展全渠道
业务奠定物流保障基础。
（2）仓储物流信息化改造为公司全渠道“新零售”模式提供全局支持
传统零售模式下，公司按照超市门店的日常销售进行定期配送，随着公司全渠道“新
零售”销售模式的逐步建设实施，公司现有的货物仓储和配送模式将发生较大变化。仓储物
流基地建成后，公司仓储物流信息化水平将大幅提升，可实现仓库、门店、第三方物流仓等
多渠道仓储信息实时、可视化共享，对仓储、配送、成本等业务模块协同管理，合理调配各
渠道库存水平，建立快速合理的仓储配送体系。
3、项目建设内容
本项目建设主要是对公司仓储基地进行升级扩容，项目建设内容主要包括建筑工程安
装、固定资产设备投资。
建筑安装工程包括拆除工程、土建改造、消防改造、制冷保温改造、装饰安装工程、
消防工程等。
设备资产包括自动化仓储系统、信息系统建设、冷库冷冻及辅助设备、食品加工流水
线设备、照明系统、运输设备等。
66
三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
4、项目建设期
本项目建设期为 2 年。
5、项目投资安排
本项目总投资为 32,500.00 万元，拟使用募集资金 30,000.00 万元，募集资金全部用于
固定资产投资。
项目投资总体安排如下：
序号 项目名称 投资总额（万元） 占比
1 建筑工程 20,300.00 62.46%
2 设备购置 12,200.00 37.54%
合 计 32,500.00 100.00%
6、项目经济效益分析
本项目建成后，将提高公司的仓储空间和存取、运输效率，并增强公司的物流仓储能
力，缩短订单响应和配送时间，增强公司供应链体系的运营管理水平，提高对零售终端的管
理服务能力，为公司基于全渠道的“新零售”模式下的零售体系建设提供支持。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行可进一步提升公司核心竞争力，促进公司战略目标的实
现
本次发行完成后，公司引入战略投资者阿里巴巴集团，在充分发挥现有品牌、客户、
渠道、服务优势的同时，紧贴市场需求，整合双方资源。公司借助互联网实现从单一的线下
发展向全渠道融合发展，进一步凸显公司便捷服务优势，全面提升公司的服务效率和服务质
量，提升用户粘性，有利于确立公司在新的零售格局中的市场地位。同时，战略投资者的引
入有利于公司借鉴阿里巴巴集团的电商经验、公司治理及内控管理等方面的经验，拓展公司
的互联网管理模式和经营思路，并通过与阿里巴巴集团的战略合作，有利于公司整合资源、
产业协同发展，从而提高公司的业务运营能力，提升公司的核心竞争力。
（二）本次发行将提高公司资本实力，有利于公司长远发展
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力和抗风险
能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司抓住市场机遇快速扩大公司的经
营规模，提升市场份额和盈利能力，为全渠道“新零售”模式转型奠定良好的业务基础，提
升公司的持续发展能力。
四、本次募集资金使用报批事项
与募投项目相关的备案审批工作正在积极推进。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2016 年 11 月 18 日
67
三江购物俱乐部股份有限公司 董事会议案
议案五：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东：
公司董事会编制了附件一的《三江购物俱乐部股份有限公司前次募集资金使
用情况报告》，审计机构毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了
附件二的《三江购物俱乐部股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2016 年 12 月 5 日
附件一：《三江购物俱乐部股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
附件二：《三江购物俱乐部股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
68
三江购物俱乐部股份有限公司 董事会议案
三江购物俱乐部股份有限公司前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的募集及存放情况
1． 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】196 号”文核准，三江购物俱乐部股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2011 年 2 月 21 日首次公开发行普通股（A
股）60,000,000 股，发行价格每股 11.80 元，募集资金总额为人民币 708,000,000.00 元，
扣除承销费、保荐费合计人民币 38,400,000.00 元后，资金金额为人民币 669,600,000.00
元，已由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称：“海通证券”）于 2011 年 2 月 24
日划入公司银行账户。扣除各项发行费用人民币 5,858,947.22 元后，实际募集资金净额人
民币 663,741,052.78 元，其中募集资金为人民币 439,930,000.00 元，超募资金人民币
223,811,052.78 元。本次募集资金到位情况业经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现
为众环海华会计师事务所有限公司）验证，并出具“众环验字【2011】016 号”验资报告。
2．前次募集资金在专项账户中的存放情况
截止 2016 年 09 月 30 日，本公司前次募集资金在专项账户中的存储情况如下：
单位：人民币万元
序号 开户行 账户 初始存放金额 余额
中国银行股份有限公司
1 376658361037 (注 1) 36,409.00 9,115.42
宁波海曙支行
中国银行股份有限公司
2 384458361000 (注 1) 4,584.00 2,320.69
宁波海曙支行
中国建设银行股份有限 33101984436050506643 （ 注
3 22,967.00 -
公司宁波海曙支行 2）
中国建设银行股份有限
4 33101984436050506650 3,000.00 1,072.05
公司宁波海曙支行
合计 66,960.00 12,508.16
注 1：因中国银行业务系统升级，在 2014 年 3 月 3 日，中国银行股份有限公司宁波海曙支
行的本公司募集资金专户账号由原 810060313018094001 变更为 376658361037，该行的另一
69
三江购物俱乐部股份有限公司 董事会议案
本公司募集资金专户账号由原 810021689918094001 变更为 384458361000。
注 2：中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行账号为 33101984436050506643 的账户已于
2016 年 1 月 5 日销户，经公司 2015 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第七次会议和 2015 年
9 月 15 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议，通过了《关于调整部分募集资金使用计
划》的议案，公司使用该账户剩余无项目规划的超募资金人民币 3,384.32 万元（含利息收
入），用于永久补充流动资金，主要用于商品采购、开拓市场及日常经营活动支出等。
二、前次募集资金使用情况
截至 2016 年 9 月 30 日止，本公司前次募集资金投资项目使用情况对照表详见本报告附
表一。
三、 前次募集资金变更情况
1．连锁超市拓展项目
基于更好的满足顾客需求及解决公司生鲜经营问题，公司决定将原三江购物连锁超市拓
展项目部分募集资金变更用于奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。具体见 2013 年 1 月 10 日公
司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。
本次变更经 2013 年 1 月 8 日第二届董事会第七次会议审议通过（临-2013-001）和 2013
年 1 月 28 日 2013 年公司第一次临时股东大会审议通过（临-2013-007）。变更募集资金投向
的金额为人民币 10,168 万元，用于奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。
由于公司连锁超市拓展项目中溪口店的预计交付时间为 2016 年底，所以对该项目的完
成时间作出调整，项目完成时间由原定的 2015 年 3 月延期至 2017 年 3 月，同时，考虑到连
锁超市拓展项目在完成后尚余募集资金，为了提高募集资金使用效率，早日产生效益，加快
募集资金使用，在未改变募集资金使用用途及投入总额度不变的情况下，公司决定将使用连
锁超市拓展项目剩余的募集资金开设小型门店 36 家；项目完成时间由 2015 年 3 月延期至
2017 年 3 月。连锁超市拓展项目的投资总额度人民币 26,241 万元不变。具体见 2015 年 8
月 28 日公司在上交所网站公布的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。
本次变更经 2015 年 8 月 26 日第三届董事会第七次会议审议通过（临-2015-022）和 2015
年 9 月 15 日 2015 年第一次临时股东大会审议通过（临-2015-031）。调整的部分募集资金预
计开设小型门店 36 家。
70
三江购物俱乐部股份有限公司 董事会议案
2． 三江购物加工配送中心升级改造项目
基于更好的满足顾客需求及解决公司生鲜经营问题，公司决定将原三江购物加工配送中
心升级改造项目变更为奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。具体见 2013 年 1 月 10 日公司在上
交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。
本次变更经 2013 年 1 月 8 日第二届董事会第七次会议审议通过（临-2013-001）和 2013
年 1 月 28 日 2013 年公司第一次临时股东大会审议通过（临-2013-007）。变更募集资金投向
的金额为人民币 4,440.31 万元，用于奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。
3． 信息系统改造升级项目
经公司 2014 年 10 月 23 日召开的第二届第十七次董事会会议和 2014 年 11 月 11 日召开
的 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司部分募集资金投资项目变更及有关剩余
募集资金永久补充流动资金》的议案:
公司决定使用信息系统改造升级项目余款人民币 1,346.39 万元中的人民币 930 万元用
于电商项目（一期），该实施主体为三江购物俱乐部股份有限公司，计划到 2015 年 12 月底
完成，投入资金人民币 930 万元，拟全部利用募集资金进行投资。其余剩余款人民币 416.39
万元，用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。
对于电商项目（一期），由于线上的竞争环境发生变化，公司更倾向于优先发展 O2O 线
上线下融合的方式来促进电商业务，所以引入了京东到家，并进行了深层次的合作，鉴于此，
原电商项目未能按原计划完成。
经公司 2016 年 4 月 6 日召开的第三届董事会第十次会议（临-2016-004）和 2016 年 5
月 5 日召开的 2015 年度股东大会（2016-012），审议通过了《三江购物关于调整募集资金使
用计划的议案》：
公司决定对电商项目（一期）项目的实施内容进行调整，项目的完成时间将由 2015 年
12 月延期至 2016 年 12 月。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
前次募集资金投资项目未发生对外转让的情况。
2011 年 4 月 19 日公司第一届董事会第十二次会议审议通过，并经公司独立董事、监事
会、保荐机构同意，以募集资金置换预先投入的自筹资金。截至 2011 年 2 月 28 日，公司以
71
三江购物俱乐部股份有限公司 董事会议案
自筹资金投入承诺投资项目金额合计人民币 4,818.17 万元，业经武汉众环会计师事务所有
限责任公司（现为众环海华会计师事务所有限公司）审核并出具“众环专字【2011】204 号”
审核报告。
五、超募资金的使用情况
1．经公司 2011 年 6 月 8 日召开的第一届董事会第十三次会议和 6 月 24 日召开的 2011
年第一次临时股东大会审议，通过了《关于部分超募资金使用计划》的议案，其中连锁门店
改造项目（第一期）计划投资人民币 4,500 万元；连锁门店购买（或自建）项目计划投资人
民币 15,000 万元，合计拟投入超募资金人民币 19,500 万元。《关于部分超募资金使用计划》
已经公司独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见。截止 2014 年 12 月 31 日，这二个项
目已完成。
2．经公司 2013 年 1 月 8 日召开的第二届第七次董事会会议和 2013 年 1 月 28 日召开的
2013 年第一次临时股东大会审议，通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》，公司使
用部分超募资金人民币 1,361.69 万元用于补充奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。
3．经公司 2015 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第七次会议和 2015 年 9 月 15 日召开
的 2015 年第一次临时股东大会审议，通过了《关于调整部分募集资金使用计划》和《关于
使用超募资金永久补充流动资金》的议案，公司使用剩余无项目规划的超募资金人民币
3,384.32 万元（含利息收入），用于永久补充流动资金，主要用于商品采购、开拓市场及日
常经营活动支出等。
六、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况
1．前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益情况见附表二。
2．前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计
算方法一致。
3．前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
信息系统改造升级项目作为公司主业态的配套项目，公司未单独核算效益，其效益主要
体现在：
信息系统升级改造项目投入运行后不直接产生收入，其效率主要体现在降低公司通信费
用、差旅费用、人员费用、办公费等管理费用，因而不进行单独的财务测算。项目建成后，
有助于整合供应链，提供公司集中采购能力，提升公司对会员的服务能力，并有助于提高公
司的科学决策水平，提供公司盈利能力。
72
三江购物俱乐部股份有限公司 董事会议案
4．前次募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的情况说明：
公司新开业的门店存在一定期限的市场培育期，门店的装修、折旧、水电照明等费
都是固定费用，同时前期促销费等费用投入较大，因此，培育期内新开店通常为亏损状态。
随着本公司店面经营管理能力的提升，以及店面经营的成熟，效益水平将会进一步提升。
七、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司前次发行未涉及以资产认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
1．经公司 2015 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第七次会议和 2015 年 9 月 15 日召开
的 2015 年第一次临时股东大会审议，通过了《关于调整部分募集资金使用计划》和《关于
使用超募资金永久补充流动资金》的议案，公司使用剩余无项目规划的超募资金人民币
3,384.32 万元（含利息收入），用于永久补充流动资金，主要用于商品采购、开拓市场及日
常经营活动支出等。
2．经公司 2014 年 10 月 23 日召开的第二届第十七次董事会会议和 2014 年 11 月 11 日
召开的 2014 年第一次临时股东大会审议，通过了《公司部分募集资金投资项目变更及有关
剩余募集资金永久补充流动资金》的议案，公司决定使用信息系统改造升级项目余款人民币
1,346.39 万元中的人民币 930 万元用于电商项目（一期）并将其余剩余款人民币 416.39 万
元，用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。
九、前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露有关
内容的差异情况
本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露有
关内容一致。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
附表一：前次募集资金使用情况对照表
附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
73
三江购物俱乐部股份有限公司 董事会议案
附表一：前次募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
募集资金总额： 66,374.11 已累计使用募集资金总额： 60,151.70
各年度使用募集资金总额： 60,151.70
2016 年 1-9 月： 4,612.85
2015 年 8,359.12
2014 年 18,302.33
2013 年 10,437.50
变更用途的募集资金总额： 15,954.70 2012 年： 9,275.26
变更用途的募集资金总额比例： 24.04% 2011 年： 9,164.64
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资
金额与募 项目达到预定可使
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 集后承诺 用状态日期（或截止
承诺投资项目 实际投资项目
号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 投资金额 日项目完工程度）
的差额
1 连锁超市拓展项目 连锁超市拓展项目 36,409.00 26,241.00 20,322.38 36,409.00 26,241.00 20,322.38 -5,918.62 2017年3月
三江购物加工配送中 三江购物加工配送
2 4,584.00 143.69 143.69 4,584.00 143.69 143.69 - 项目终止
心升级改造项目 中心升级改造项目
奉化方桥生鲜加工
3 - - 15,970.00 14,623.13 - 15,970.00 14,623.13 -1,346.87 2015年6月
仓储中心项目
信息系统改造升级项 信息系统改造升级
4 3,000.00 1,653.61 1,653.61 3,000.00 1,653.61 1,653.61 - 项目完成
目 项目
5 - 电商项目（一期） - 930.00 108.18 - 930.00 108.18 -821.82 2016年12月
6 - 永久补充流动资金 - 3,800.71 3,800.71 - 3,800.71 3,800.71 - -
连锁门店改造项目
7 - - 4,500.00 4,500.00 - 4,500.00 4,500.00 - 项目完成
（第一期）
连锁门店购买（或
8 - - 15,000.00 15,000.00 - 15,000.00 15,000.00 - 项目完成
自建）项目
合计 合计 43,993.00 68,239.01 60,151.70 43,993.00 68,239.01 60,151.70 -8,087.31
74
三江购物俱乐部股份有限公司 董事会议案
附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：人民币万元
实际投资项目 承 历年实际效益
截止日投 是否达
资项目累 诺 截止日
序 2016 年度 到预计
项目名称 计产能利 效 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年度 2015 年度 累计实现效益
号 用率 1-9 月 效益
益
1 连锁超市拓展项目 / / 101.47 2,417.07 1,959.71 2,786.10 3,333.55 3,420.08 14,017.98 注1
2 奉化方桥生鲜加工仓储中心项目 / / / / / / / / / 注2
3 信息系统改造升级项目 / / / / / / / / / 注3
4 电商项目（一期） / / / / / / / / / 注4
5 连锁门店改造项目（第一期） / / / / / / / / / 注5
6 连锁门店购买（或自建）项目 / / - -0.91 -137.57 -59.50 -113.95 -26.74 -338.67 注6
注 1：公司在招股说明书中提及，连锁超市拓展项目建成后，将新增 70 家门店，预测未来 13 年内将共增加营业收入人民币 2,948,204 万元及增
加税后利润人民币 52,151 万。连锁超市拓展项目实施过程中，公司根据实际需要对开店数量及投资额进行了调整。截止至 2016 年 9 月 30 日，
已开业的 54 家门店（含自购门店，并按变更后门店计算）累计实现营业收入人民币 469,037.97 万元，实现税后利润人民币 13,679.31 万元。目
前连锁超市拓展项目经营尚未完成且部分门店经营尚未达到招股书披露的成熟期，随着项目的实施，效益将逐步体现。
75
三江购物俱乐部股份有限公司 董事会议案
注 2：奉化方桥生鲜加工仓储中心项目，由于公司无法准确测算由于改造增加的效益，故未单独列示。
注:3：信息系统改造升级项目作为公司主业态的配套项目，公司未单独核算效益。
注 4：电商项目（一期）尚在实施中，目前未产生效益。
注 5：连锁门店改造项目（第一期）于 2014 年 5 月份已完成，由于公司无法准确测算由于改造增加的效益，故未单独列示。
注 6：购买（或自建）物业项目培育期较长，随着项目的实施，效益将逐步体现。
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议案六：
关于与杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司签署附条件生效的《股份
认购协议》的议案
尊敬的各位股东：
公司与杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（以下简称“阿里巴巴泽泰”）
于 2016 年 11 月 18 日签署了附条件生效的《股份认购协议》（以下简称“《认购
协议》”），《认购协议》的主要内容为：
（一）协议主体及签订时间
公司与阿里巴巴泽泰于 2016 年 11 月 18 日签署了《认购协议》。
（二）认购股份数量、发行价格、支付方式
阿里巴巴泽泰将以现金方式认购公司本次非公开发行股票，认购数量为不超
过本次发行后公司股本总额的百分之二十五（25%）（发行股份数量尾数出现不
足一股时舍去取整）。根据《认购协议》签署日公司股本总额以及公司董事会确
定的本次发行方案，股份认购数量为不超过 136,919,600 股（最终股份认购数量
以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准）。
若公司在审议本次发行董事会决议公告日（“定价基准日”）至发行日期间发
生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司
股本总额发生变更的情形，公司将根据中国证监会相关规则中所规定的计算公式
对股份认购数量进行相应调整；并保证股份认购数量在本次发行后不超过公司股
本总额的百分之二十五（25%）（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。
新股的每股认购价格（“每股认购价格”）为人民币 11.11 元，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之九十（90%）。尽管有上述规定，
如公司在定价基准日至发行日前支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，
或将公积金转增为注册资本或发生其他除权除息事项，在符合中国法律对公司非
公开发行股票定价相关规定的前提下，每股认购价格应根据中国证监会相关规则
中所规定的计算公式作相应调整。股份认购确认函中应注明最终确定的每股认购
价格。
前述现金认购款将在公司取得中国证监会核准批文后，结合公司发行具体工
作安排，足额汇至公司指定银行账户。
（三）合同的生效条件和生效时间
《认购协议》经双方加盖公章后成立，《认购协议》的定义条款、双方的声
明和保证条款、承诺条款（但募集资金的使用条款、新股发行条款、新股转让限
制条款及本次发行完成后条款除外）、赔偿条款、生效与终止条款和其他条款在
80
三江购物俱乐部股份有限公司 董事会议案
《认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章后即生效，《认购协
议》其它与本次发行相关的条款在下列生效条件全部成就或满足之日起生效：
1、公司董事会及股东大会已批准本次发行并批准豁免阿里巴巴泽泰因本次
发行产生的要约收购义务；
2、中国证监会及其他相关政府部门（如需）已按照《认购协议》以及双方
就本次发行签署的补充协议（如有）核准本次发行。
（四）支付股份认购款的条件
阿里巴巴泽泰根据《认购协议》支付股份认购价款的义务，应以下列每一条
件在支付日之前或当日经阿里巴巴泽泰确认已得以满足或被阿里巴巴泽泰书面
豁免为前提：
1、声明、保证和承诺。《股份认购协议》中公司的声明和保证在《认购协议》
签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至支付日也均应是真实、
准确、完整的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果，《认
购协议》所含的应由公司于支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；
2、无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会
导致任何《认购协议》所拟议之交易不合法或限制或禁止《认购协议》所拟议之
交易的任何法律或政府命令；
3、无法律程序或诉讼。不存在针对任何公司集团成员的、已发生或可能发
生的诉求，并且该等诉求可能会限制《认购协议》所拟议之交易、或对该等交易
的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构
成重大不利影响；
4、批准和同意。公司已收到为签署《认购协议》以及完成《认购协议》拟
议的交易所必要或需要的，各个政府部门的所有政府批准（包括但不限于中国证
监会对本次发行的核准）以及所有公司内部的同意（包括但不限于公司董事会和
股东大会已批准本次发行并批准豁免阿里巴巴泽泰因本次发行产生的要约收购
义务），且该等政府批准和同意没有实质性地改变《认购协议》拟议交易的商业
条件；
5、无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事
件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；
6、生效通知。阿里巴巴泽泰已收到符合《认购协议》规定的生效通知。
（五）新股发行和登记的先决条件
公司在《认购协议》下向阿里巴巴泽泰发行和出售新股的义务以下列各项条
件在支付日之前或当日得以满足或被公司书面豁免为前提：
1、声明、保证和承诺。《股份认购协议》中阿里巴巴泽泰的声明和保证在协
议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且在支付日也均应是真实、准
确、完整的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果；及
2、批准和同意。中国证监会已按照《认购协议》以及双方就本次发行签署
81
三江购物俱乐部股份有限公司 董事会议案
的补充协议（如有）核准了本次发行。
（六）违约责任条款
若一方违反其在《认购协议》项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或
义务（违约一方为“违约方”），违约方应向另一方（“守约方”）赔偿守约方由于
该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包括合理
的律师费和顾问费）。
同时，双方同意，上述有关赔偿的规定不应为守约方在违约方违背其在《认
购协议》中的声明和保证，或未能履行和遵守其在《认购协议》中的任何承诺和
约定的情况下所将获得的唯一的救济。如果违约方未能依约履行或违背《认购协
议》中的任何规定，则守约方可以寻求基于《认购协议》以及《认购协议》适用
的中国法律而可以主张的任何其他权利或可以寻求的任何及所有其他救济。
该议案已经公司独立董事事前认可。
本议案涉及关联交易，关联股东上海和安投资管理有限公司、陈念慈应当回
避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2016年12月5日
82
议案七：
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
尊敬的各位股东：
杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（以下简称“阿里巴巴泽泰”）与公司
股东上海和安投资管理有限公司签订《股份转让协议》，拟受让其持有的
38,337,488 股股票（占本次非公开发行股票前公司总股本的 9.33%），将成为公
司持股 5%以上的股东，是公司的关联方，阿里巴巴泽泰认购本次非公开发行股
票构成关联交易。
该议案已经公司独立董事事前认可。
本议案涉及关联交易，关联股东上海和安投资管理有限公司、陈念慈应当回
避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2016年12月5日
83
议案八：
关于提请股东大会批准杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司免于
以要约方式增持公司股份的议案
尊敬的各位股东：
杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（以下简称“阿里巴巴泽泰”）与上海
和安投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，待股份过户登记完成后，阿里
巴巴泽泰将持有公司 9.33%的股份；同时阿里巴巴泽泰拟认购上海和安投资管理
有限公司非公开发行的不超过 1.88 亿元可交换公司债券。本次非公开发行完成
后，阿里巴巴泽泰合计持有的公司股份将超过 30%。根据《上市公司收购管理办
法》的相关规定，阿里巴巴泽泰认购本次非公开发行股票的行为触发要约收购义
务。鉴于阿里巴巴泽泰系通过认购公司向其发行的新股而导致其在公司拥有权益
的股份超过公司已发行股份的 30%，且阿里巴巴泽泰已承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，现提请股东大会审议批准其免于发出要约。如股东大会非关联股
东同意阿里巴巴泽泰免于发出要约，则阿里巴巴泽泰认购本次非公开发行股票的
行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请的情
形。
本议案涉及关联交易，关联股东上海和安投资管理有限公司、陈念慈应当回
避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2016年12月5日
84
议案九：
关于公司非公开发行股票
摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案
尊敬的各位股东：
附件为《三江购物俱乐部股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及
填补即期回报的措施和相关主体承诺》。
本议案涉及关联交易，关联股东上海和安投资管理有限公司、陈念慈应当回
避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2016年12月5日
附件：《三江购物俱乐部股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补
即期回报的措施和相关主体承诺》
85
三江购物俱乐部股份有限公司
董事、高级管理人员对公司非公开发行股票
填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”、“公司”）拟向杭州
阿里巴巴泽泰信息技术有限公司非公开发行股份（以下简称“本次交易”）。本次
交易完成后，公司每股收益等即期回报指标短期内存在被摊薄的风险。根据《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为使公司填补即
期回报措施能够得到切实履行，本人作为三江购物董事/高级管理人员，承诺如
下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励计划的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补
偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
86
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
87
议案十：
关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司本次非公开发行股票相关事宜的议案
尊敬的各位股东：
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请
股东大会授权董事会（或董事会授权人）在决议范围内全权处理与本次非公开发
行股票有关的具体事宜，具体如下：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行
数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的
其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规或相关证券监管部门的要求而调整发
行方案（但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除
外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施
条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
3、授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署本次非公开发行股票相
关文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登
记备案手续等；
4、授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、
呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请
报批手续；
5、授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行股票发
行申报事宜；
6、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报
事宜；
88
7、提请股东大会同意在本次非公开发行股票后根据发行结果修改《公司章
程》相关内容，并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜；
8、授权董事会、董事长及董事长授权的代表人在本次非公开发行股票完成
后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
9、授权董事会全权处理本次非公开发行股票有关的其他事宜；
10、上述各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2016 年 12 月 5 日
89
议案十一：
关于修改《公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
根据上市公司监管部门陆续新增发布的与上市公司章程制定有关的规
定，公司需对原公司章程中的部分条款进行相应的修改。附件为修改后的《章
程修正案》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2016 年 12 月 5 日
附件：《章程修正案》
90
三江购物俱乐部股份有限公司
章程修正案
根据《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上海证券交易所股票上市
规则（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
相关规定，公司第三届董事会第十五会议拟对《三江购物俱乐部股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）作出如下修改：
现行《公司章程》 修订内容
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：预包装食品（含酒类）、散装食品、 围：预包装食品（含酒类）、散装食品、
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、 乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、
零售及网上销售；乙类非处方药：（中 零售及网上销售；乙类非处方药（中成
成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化 药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药
药品、生物制品）、中药材（饮片）（限 品、生物制品）；中药材（饮片）（限品
品种经营）、卷烟、雪茄烟的零售；普 种经营）、卷烟、雪茄烟的零售；普通
通货物公路运输；第二类增值电信业务 货物公路运输；第二类增值电信业务中
中的信息服务业务（限互联网信息服务 的信息服务业务（限互联网信息服务业
业务）以下限分支机构经营：音像制品、 务）以下限分支机构经营：音像制品、
书报刊零售及网上销售；冷热饮品制 书报刊零售及网上销售；面点加工；餐
售；餐饮服务；面点加工；（以上均在 饮服务（以上均在许可证有效期限内经
许可证有效期限内经营）；纺织、服装 营）纺织、服装及日用品、化工产品、
及日用品、化工产品、一类医疗器械、 一类医疗器械、二类医疗器械、文化体
二类医疗器械、文化体育用品、食用农 育用品、食用农产品、通讯器材、家用
产品、通讯器材、家用电器、五金、花 电器、五金、花卉的批发、零售及网上
卉的批发、零售及网上销售；柜台租赁； 销售；柜台租赁；广告、商品信息咨询
广告、商品信息咨询服务；农产品、水 服务；农产品、水产品的初级加工；话
91
产品的初级加工；话费、公交卡充值服 费、公交卡充值服务；受委托代收居民
务；受委托代收居民水电煤及其他服 水电煤及其他费用；服装、百货的委托
务；服装、百货的委托加工；食品加工； 加工；食品生产；包装物的回收；农产
包装物的回收；农产品的收购；自营和 品的收购；自营和代理货物和技术的进
代理货物和技术的进出口，除国家限制 出口，除国家限制经营或禁止进出口的
经营或禁止进出口的货物和技术外；含 货物和技术外；含下属分支机构的经营
下属分支机构的经营范围。（依法须经 范围。（依法须经批准的项目，经相关
批准的项目，经相关部门批准后方可开 部门批准后方可开展经营活动）
展经营活动）
第二十六条 公司的股份可以依 第二十六条 公司的股份可以依
法转让。 法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票 公司股票被终止上市后（主动退市
进入代办股份转让系统继续交易。 除外），公司股票应当转入全国中小企
除法律、法规、部门规章和国家政 业股份转让系统挂牌转让。
策另有规定外，公司不得对本条第二款 除法律、法规、部门规章和国家政
的规定进行修改。 策另有规定外，公司不得对本条第二款
的规定进行修改。
第四十四条 公司召开股东大会 第四十四条 公司召开股东大会
的地点为公司住所地或董事会指定的地 的地点为公司住所地或董事会指定的地
点。 点。
股东大会应当设置会场，以现场会 股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开。 议形式召开，并应当按照法律、行政法
并应当按照法律、行政法规、中国 规、中国证券监督管理委员会或本章程
证监会的规定，采用安全、经济、便捷 的规定，采用安全、经济、便捷的网络
的网络和其他方式为股东参加股东大 和其他方式为股东参加股东大会提供
会提供便利。股东通过上述方式参加股 便利。
东大会的，视为出席。 股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
92
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。 行使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权， 股东大会审议影响中小投资者利
且该部分股份不计入出席股东大会有 益的重大事项时，对中小投资者表决应
表决权的股份总数。 当单独计票。单独计票结果应当及时公
董事会、独立董事和符合相关规定 开披露。
条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大 第八十条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式 会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台 和途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代化信息技术手段，为股东参加股 等现代化信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。 东大会提供便利。
公司应通过多种形式向中小投资
者做好议案的宣传和解释工作，并在股
东大会召开前三个交易日内至少刊登
一次股东大会提示性公告。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
93
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购公 （七）拟订公司重大收购、收购公
司股票或者合并、分立、解散及变更公 司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案； 司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）根据董事长的提名，聘任或 （十）根据董事长的提名，聘任或
者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总 者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总
裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人等高级管理人员，并决定其 财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项。 报酬事项和奖惩事项。
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
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（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报 （十五）听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作； 并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规
章、本章程及股东大会授予的其他职 章、本章程及股东大会授予的其他职
权。 权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序；重 权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人 大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
在不违反法律、法规及本章程其他 在不违反法律、法规及本章程其他
规定的情况下，就公司发生的购买或出 规定的情况下，就公司发生的购买或出
售资产、对外投资（含委托理财、委托 售资产、对外投资（含委托理财、委托
贷款、对子公司投资等）、提供财务资 贷款、对子公司投资等）、提供财务资
助、提供担保、租入或租出资产、签订 助、提供担保、租入或租出资产、签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经 管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资 营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资
产除外）、债权或债务重组、研究与开 产除外）、债权或债务重组、研究与开
发项目的转移、签订许可协议等交易行 发项目的转移、签订许可协议等交易行
为，股东大会授权董事会的审批权限 为，股东大会授权董事会的审批权限
为： 为：
（一）交易涉及的资产总额低于公 （一）交易涉及的资产总额低于公
司最近一期经审计总资产的 50%。该交 司最近一期经审计总资产的 50%。该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和 易涉及的资产总额同时存在帐面值和
95
评估值的，以较高者作为计算数据。其 评估值的，以较高者作为计算数据。其
中，一年内购买、出售重大资产超过公 中，一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项， 司最近一期经审计总资产 30%的事项，
应当由董事会作出决议，提请股东大会 应当由董事会作出决议，提请股东大会
以特别决议审议通过； 以特别决议审议通过；
（二）交易标的（如股权）在最近 （二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入低于公 一个会计年度相关的营业收入低于公
司最近一个会计年度经审计营业收入 司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%，或绝对金额低于 5000 万元人 的 50%，或绝对金额低于 5000 万元人
民币； 民币；
（三）交易标的（如股权）在最近 （三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润低于公司 一个会计年度相关的净利润低于公司
最近一个会计年度经审计净利润的 最近一个会计年度经审计净利润的
50%，或绝对金额低于 500 万元人民币； 50%，或绝对金额低于 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债 （四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）低于公司最近一期经审计净 务和费用）低于公司最近一期经审计净
资产的 50%，或绝对金额低于 5000 万 资产的 50%，或绝对金额低于 5000 万
元人民币； 元人民币；
（五）交易产生的利润低于公司最 （五）交易产生的利润低于公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%， 近一个会计年度经审计净利润的 50%，
或绝对金额低于 500 万元人民币。 或绝对金额低于 500 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取 上述指标涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。 其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该 交易标的为股权，且购买或出售该
股权将导致公司合并报表范围发生变 股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权对应公司的全部资产和营 更的，该股权对应公司的全部资产和营
业收入视为交易涉及的资产总额和与 业收入视为交易涉及的资产总额和与
交易标的相关的营业收入。 交易标的相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的， 上述交易属于购买、出售资产的，
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不含购买原材料、燃料和动力，以及出 不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资 售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类 产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内。 资产的，仍包含在内。
上述交易属于公司对外投资设立 上述交易属于公司对外投资设立
有限责任公司或者股份有限公司，按照 有限责任公司或者股份有限公司，按照
《公司法》第二十六条或者第八十一条 《公司法》第二十六条或者第八十一条
规定可以分期缴足出资额的，应当以协 规定可以分期缴足出资额的，应当以协
议约定的全部出资额为标准适用本款 议约定的全部出资额为标准适用本款
的规定。 的规定。
上述交易属于提供财务资助和委 上述交易属于提供财务资助和委
托理财等事项时，应当以发生额作为计 托理财等事项时，应当以发生额作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十 算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，适用本款的规定。 二个月内累计计算，适用本款的规定。
已按照本款的规定履行相关义务的，不 已按照本款的规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。 再纳入相关的累计计算范围。
公司发生提供担保事项时，应当由 公司发生提供担保事项时，应当由
董事会审议通过。公司发生本章程第四 董事会审议通过。公司发生本章程第四
十一条规定的提供担保事项时，还应当 十一条规定的提供担保事项时，还应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议 在董事会审议通过后提交股东大会审议
通过。 通过。
公司在 12 个月内发生的与交易标 公司在 12 个月内发生的与交易标
的相关的同类交易，应当按照累计计算 的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则适用本条第二款的规定。已按照 的原则适用本条第二款的规定。已按照
本条第二款的规定履行相关义务的，不 本条第二款的规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。 再纳入相关的累计计算范围。
董事会决定公司关联交易的决策 董事会决定公司关联交易的决策
权限为：公司与关联自然人发生的交易 权限为：公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元人民币以上低于 3000 万 金额（公司提供担保除外）在 30 万元
元人民币的关联交易；公司与关联法人 人民币以上的关联交易；公司与关联法
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发生的交易金额在 300 万元人民币以上 人发生的交易金额（公司提供担保除
低于 3000 万元人民币的关联交易；或占 外）占公司最近一期经审计净资产绝对
公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 值 0.5%以上的关联交易；但公司与关联
0.5%以上低于 5%的关联交易。公司在 人发生的交易（公司提供担保、受赠现
连续十二个月内对同一关联交易分次进 金资产、单纯减免公司义务的债务除
行的，以其在此期间交易的累计数量计 外）占公司最近一期经审计净资产绝对
算。 值 5%以上的关联交易，应提交股东大
公司进行证券投资，应经董事会审 会审议。公司在连续十二个月内对同一
议通过后提交股东大会审议，并应取得 关联交易分次进行的，以其在此期间交
全体董事三分之二以上和独立董事三 易的累计数量计算。
分之二以上同意。 公司进行证券投资，应经董事会审
公司控股子公司的对外投资、资产 议通过后提交股东大会审议，并应取得
处置等交易事项，依据其公司章程规定 全体董事三分之二以上和独立董事三
执行，但控股子公司的章程授予该公司 分之二以上同意。
董事会或执行董事行使的决策权限不 公司控股子公司的对外投资、资产
得超过公司董事会的权限。公司在子公 处置等交易事项，依据其公司章程规定
司股东大会上的表决意向，须依据权限 执行，但控股子公司的章程授予该公司
由公司董事会或股东大会作出指示。 董事会或执行董事行使的决策权限不
上述事项涉及其他法律、行政法 得超过公司董事会的权限。公司在子公
规、部门规章、规范性文件、公司章程 司股东大会上的表决意向，须依据权限
或者交易所另有规定的，从其规定。 由公司董事会或股东大会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、公司章程
或者交易所另有规定的，从其规定。
第一百一十二条 根据本章程的 第一百一十二条 根据本章程的
规定，授权董事长行使下列职权： 规定，授权董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
98
（三）签署董事会文件和其他应当 （三）签署董事会文件和其他应当
由法定代表人签署的其他文件； 由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权； （四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总裁； （五）提名总裁；
（六）在发生特大自然灾害等不可 （六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权， 合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报 并在事后向公司董事会和股东大会报
告； 告；
（七）在董事会闭会期间行使本章 （七）在董事会闭会期间行使本章
程第一百零七条（二）、（十三）、（十五） 程第一百零七条（二）、（十三）、（十五）
项职权； 项职权；
（八）决定低于公司最近一期经审 （八）决定低于公司最近一期经审
计净资产 5%的对外投资； 计净资产 5%的对外投资；
（九）决定低于公司最近一期经审 （九）决定低于公司最近一期经审
计净资产 5%的资产处置（购买、出售、 计净资产 5%的资产处置（购买、出售、
置换），用于公司主营业务开设连锁店 置换），用于公司主营业务开设连锁店
购买房产、租赁房产，单笔不超过 5000 购买房产、租赁房产，单笔不超过 5000
万元； 万元；
（十）决定低于公司最近一期经审 （十）决定低于公司最近一期经审
计总资产 5%的银行贷款； 计总资产 5%的银行贷款；
（十一）决定低于公司最近一期经 （十一）决定低于公司最近一期经
审计总资产 5%的资产抵押； 审计总资产 5%的资产抵押；
（十二）决定公司与关联自然人发 （十二）决定公司与关联自然人发
生的交易金额低于 30 万元人民币的关 生的交易金额（公司提供担保除外）低
联交易以及公司与关联法人发生的交 于 30 万元人民币的关联交易以及公司
易金额低于人民币 300 万元，或低于公 与关联法人发生的交易金额（公司提供
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 担保除外）低于公司最近一期经审计净
的关联交易。 资产绝对值 0.5%的关联交易。
99
第一百五十四条 监事会行使下 第一百五十四条 监事会行使下
列职权： 列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报 （一）对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、 公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的 行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行 （四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级 为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正； 管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在 （五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和 董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大 主持股东大会职责时召集和主持股东大
会； 会；
（六）向股东大会提出议案； （六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十二 （七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
（八）发现公司经营情况异常，可 （八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其 事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。 工作，费用由公司承担。
第一百六十五条 公司可以采取 第一百六十五条 公司实施积极
现金或者股票方式分配股利。公司将实 的利润分配政策，重视对投资者的合理
行持续、稳定的利润分配办法，并遵守 投资回报，保持利润分配政策的连续性
下列规定： 和稳定性，并符合法律、法规的相关规
（一）公司的利润分配应重视对投 定，具体分配政策为：
100
资者的合理投资回报；在有条件的情况 （一）公司可以采取现金、股票、
下，公司可以进行中期现金分红； 现金与股票相结合或法律、法规允许的
（二）公司最近三年以现金方式累 其他方式分配利润，公司应优先采用现
计分配的利润不少于最近三年实现的 金分红的利润分配方式。公司利润分配
年均可分配利润的 30%； 不得超过累计可分配利润的范围，不得
（三）公司在利润分配政策研究、 损害公司的可持续发展能力。具备现金
论证和决策过程中，应充分听取独立董 分红条件的，应当采用现金分红进行利
事以及中小股东的意见，确有必要对利 润分配；采用股票股利进行利润分配
润政策进行调整或者变更的，应充分考 的，应当具有公司成长性、每股净资产
虑对股东权益的保护，并经出席股东大 的摊薄等真实合理因素。公司在符合利
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方 润分配原则和条件的前提下，原则上每
可进行。调整后的利润分配政策不得违 年度进行一次利润分配；公司董事会可
反相关法律法规、规范性文件及本章程 以根据公司的盈利状况及资金需求状
的有关规定。 况，提请公司进行中期利润分配。
（四）公司当年盈利而董事会未提 （二）公司根据《公司法》等有关
出现金分配预案的，应当在年度报告中 法律、法规及公司章程的规定，在满足
披露原因并说明用途和使用计划，并由 现金分红条件的基础上，结合公司正常
独立董事发表独立意见，董事会审议通 经营和可持续发展，若无重大现金支出
过后提交股东大会审议批准，并由董事 事项发生，每年以现金方式分配的利润
会向股东大会做出说明。 不少于当年实现的可分配利润的 10%，
（五）存在股东违规占用公司资金 且以现金方式累计分配的利润应不少
情况的，公司应当扣减该股东所分配的 于最近三年实现的年均可分配利润的
现金红利，以偿还其占用的资金。 30%。具体每个年度的分配比例由公司
（六）公司应严格按照有关规定在 董事会根据公司经营状况和中国证监
定期报告中详细披露现金分红政策的 会的有关规定拟定，并提交股东大会审
制定、执行及其它情况。 议批准。
（七）如遇战争、自然灾害等不可 公司实施现金分红须同时满足下
抗力、或者公司外部经营环境变化并对 列条件：
101
公司生产经营造成重大影响，或公司自 1、公司在当年盈利且实现的可分
身经营状况发生较大变化时，公司可对 配利润 （即公司弥补亏损、提取公积
利润分配政策进行调整。 金后所余的税后利润）为正值（按母公
司报表口径），现金流充裕，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、满足公司正常经营的资金需求，
且无重大现金支出等事项发生(募集资
金投资项目对应的募集资金除外)。
重大现金支出事项指未来十二个
月内公司拟对外投资、收购资产、偿还
债务或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 30%。
（三）公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照《公
司章程》规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%；
102
3、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大
资金 支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（四）公司在满足现金分红的同
时，可以采取股票股利等方式分配利
润，股票股利可单独实施，也可以结合
现金分红同时实施。公司在确定以股票
方式分配利润的具体比例时，应充分考
虑以股票方式分配利润后总股本能否
与公司目前的经营规模、盈利增长速度
相适应， 要以分配方案符合全体股东
利益最大化为原则。
（五） 公司具体利润分配方案由
董事会拟定，提交股东大会审议。在拟
定利润分配方案过程中，董事会应当与
独立董事充分研究和论证，在考虑对全
体股东持续、稳定、合理的回报基础上，
形成利润分配方案，独立董事应当就利
润分配方案的合理性发表独立意见。董
事会提出的利润分配方案需经三分之
二以上独立董事表决通过。同时上述利
润分配方案经半数以上监事表决通过。
公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金
103
分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
（六） 公司的利润分配政策，尤
其是现金分红政策不得随意变更，如外
部经营环境、投资规划和长期发展的需
要确需调整利润分配政策尤其是现金
分红政策的，调整后的利润分配政策不
得违反中国证券监督管理委员会和交
易所的有关规定。有关调整利润分配政
策的议案应提交董事会、监事会审议；
提交董事会审议的相关议案需经三分
之二以上董事、并经三分之二以上独立
董事表决通过；提交监事会的相关议案
需经半数以上监事表决通过；董事会、
监事会在有关决策和论证过程中应当
充分考虑公众投资者、独立董事、外部
监事的意见；相关议案经公司董事会、
监事会审议通过后，需提交公司股东大
会审议。股东大会审议调整利润分配政
策相关议案的，应经出席股东大会的股
104
东所持表决权的三分之二以上通过，并
为中小股东参加股东大会提供便利。
（七）公司应当制定明确、清晰的
股东回报规划。公司可以根据股东（特
别是公众投资者）、独立董事和外部监
事的意见对股东回报规划进行适当且
必要的调整。调整股东回报规划应以保
护股东权益为出发点，且不得与本章程
的相关规定相抵触。
（八） 公司应严格按照有关规定
在年度报告中详细披露现金分红政策
的制订及执行情况，对现金分红政策进
行调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详
细说明。若公司当年盈利且符合实施现
金分红条件，但董事会未提出现金利润
分配预案的，公司应在有关审议通过年
度报告的董事会公告中详细披露未提
出现金利润分配的原因、未用于现金利
润分配的资金留存公司的用途和使用
计划，独立董事应当对上述事项发表独
立意见，就上述事项召开股东大会时除
现场会议外，还应为中小股东参加股东
大会提供便利。
（九）存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
《公司章程》其他条款不变。
105
议案十二：
关于公司未来三年（2016 年-2018 年）股东
分红回报规划的议案
尊敬的各位股东：
附件为《三江购物俱乐部股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东分
红回报规划》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2016年12月5日
附件：《三江购物俱乐部股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东分红回
报规划》
106
三江购物俱乐部股份有限公司
未来三年（2016—2018 年）股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告【2013】43 号），明确对三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江
购物”或“公司”）股东权益的回报，进一步细化《三江购物俱乐部股份有限公
司》（以下简称“《公司章程》”）中关于利润分配政策的条款，以增加股利分配决
策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，特制定未来三年
（2016—2018 年）分红回报规划（以下简称“本规划”）。
一、本规划制定的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润
规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司未来三年（2016
—2018 年）将在符合相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑公司股东的
要求和意愿，利润分配应以现金分红为主，持续、稳定、科学地回报投资者。
二、本规划考虑的因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利
规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资
环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的
连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2016—2018 年）的具体分红回报规划
（一）利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式
分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司在符合利润分配原则和
条件的前提下，原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司的盈
107
利状况及资金需求状况，提请公司进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体分配政策
1、公司实施现金分红的比例如下：
公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规
定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司正常经营和可持续发展，若无重大
现金支出事项发生，未来连续三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 10%，且以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年
均可分配利润的 30%。具体每个年度的分配比例由公司董事会根据公司经营状况
和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。
重大现金支出事项指未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产、偿还债务
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
2、公司实施现金分红须同时满足下列条件：
（1）公司在当年盈利且实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后
所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）满足公司正常经营的资金需求，且无重大现金支出等事项发生（募集
资金项目投资对应的募集资金除外）。
3、公司实施差异化的现金分红比例：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
108
（三）发放股票股利的具体条件
公司在满足现金分红的同时，可以采取股票股利等方式分配利润，股票股利
可单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的
具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后总股本能否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应，要以分配方案符合全体股东利益最大化为原则。
（四）利润分配政策的决策程序和机制
公司具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议。在拟定利润分配
方案过程中，董事会应当与独立董事充分研究和论证，在考虑对全体股东持续、
稳定、合理的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的
合理性发表独立意见。董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表
决通过。同时上述利润分配方案经半数以上监事表决通过。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（五）利润分配政策的调整或变更程序和机制
公司的利润分配政策，尤其是现金分红政策不得随意变更，如外部经营环境、
投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配
政策的议案应提交董事会、监事会审议；提交董事会审议的相关议案需经三分之
二以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过；提交监事会的相关议案需经
半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑
公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议
通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，
应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并为中小股东参加股
东大会提供便利。
109
四、股东回报规划的决策机制
（一）股东回报规划由董事会制定，独立董事应当对分红回报规划发表独立
意见，监事会应对此事项进行审议并出具书面意见，提交股东大会审议。
（二）公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策至少每三年审阅一次
分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见确定该
时段分红回报规划，并确保分红回报规划不违反利润分配政策的相关规定。若因
外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，需要对公司既定的三年回报规
划进行调整的，三年回报规划调整由董事会制定，独立董事及监事会应当对回报
规划调整发表意见，提交股东大会审议。
五、附则
（一）本规划未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行。
（二）本规划解释权归属公司董事会。
（三）本规划自股东大会审议通过之日起实行。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
110
议案十三：
关于修改《募集资金管理制度》的议案
尊敬的各位股东：
根据上市公司监管部门陆续新增发布的与募集资金有关事项的通知及监管
指引，公司需对原公司的募集资金管理制度进行相应的细化。附件为修改后的《三
江购物俱乐部股份有限公司募集资金管理制度》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2016年12月5日
附件：《三江购物俱乐部股份有限公司募集资金管理制度》
111
三江购物俱乐部股份有限公司
募集资金管理制度
（2016年11月修订）
第一章总 则
第一条 为规范三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金使用与管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，特制定本管理制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券
等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。
第三条 公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募
集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并将募集资金
存储、使用和管理的内部控制制度及时上报上海证券交易所（以下简称“交易所”）
备案并披露。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司
募集资金， 不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目
获取不正当利益。
第六条 公司接受保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上
海证券交易所公司募集资金管理办法》等相关法律法规对公司募集资金管理和使
用履行保荐职责和进行持续监督。
112
第二章 募集资金的存储
第七条 公司的募集资金存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集
资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第八条 公司在募集资金到账一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称
“协议”）。三方协议应包括以下内容：
（一）公司将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构;
（三）公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的20%的，公司应及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，
公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新协议签订
后的2个交易日内报告上交所备案并公告。
第九条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三
方监管协议的，在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司使用募集资金应遵循以下要求：
（一）公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司按照发行申请文件中所承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司及时报告
上交所并公告；
113
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等
重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过一年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不
得有如下行为：
(一)除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司;
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;
(四)违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司在进行募投项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资
金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出须由有关部门按照资金
使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度的大小，办
理付款手续。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告上交所并公告。
第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品
须符合以下条件:
(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
114
(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
(三)投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内
报上交所备案并公告。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，在2个交易日内报告上交所并
公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合
以下条件:
(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过， 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后2个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简
称“超募资金”)，可用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每12个月内累计
使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12 个月
115
内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十八条 超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款的，应当
经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后2个交易
日内报告上交所并公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
(四)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十二条至第二十五条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十条 单个募投项目全部完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后2个交易日
内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资
额5%的，可以免于履行前款程序，使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补
充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集
资金净额10%以上的，公司经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、 保荐
机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议
后2个交易日内报告上交所并公告。
116
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的，经董事会审议通
过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董
事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十二条 公司募集资金按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经董事
会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十三条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日
内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则
的规定进行披露。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个
117
交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十八条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情
况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应
当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提
交，同时在上交所网站披露。
第二十九条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况
进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站
118
披露。核查报告应当包括以下内容:
（一） 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划的差异；
（三） 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
（四） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五） 超募资金的使用情况（如适用）；
（六） 募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七） 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八） 上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实
际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配
合，并承担必要的费用。
董事会在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如
鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募
集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取
的措施。
第六章 附 则
第三十一条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公
司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本管理制度。
第三十二条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
保荐机构、会计师事务所违反本制度规定的，上交所将依据《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定，视情节给予轻重惩戒。情节严重的，将报中国证监会
查处。
第三十三条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜依照有关法律法规及《公司章程》的有关规
119
定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不
一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十六条 本制度经公司董事会审议通过、股东大会批准后生效，修改
时亦同。
120
2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案十四：
关于公司与关联方签订《合作框架协议》的议案
尊敬的各位股东：
为了促进公司业务的发展，公司拟与阿里巴巴集团下属的阿里巴巴（中国）
有限公司开展战略合作，双方签订了《合作框架协议》，并提请董事会及股东大
会授权总经理具体执行《合作框架协议》项下的具体事项。《合作框架协议》主
要内容为：阿里巴巴（中国）有限公司将与公司联手，双方共享各自供应链优势，
对接阿里巴巴集团的电商资源，如淘宝到家及淘宝便利店等业务，展开合作，同
时展开会员和支付等系统的打通升级。双方将合作展开门店的设立、升级和创新，
实现零售业务转型升级，并通过合资设立公司，为创新门店提供相关服务。
杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司与阿里巴巴（中国）有限公司受同一实
际控制人控制，阿里巴巴（中国）有限公司系公司的关联方，该等合作事项构成
关联交易。
该议案已经公司独立董事事前认可。
本议案涉及关联交易，关联股东上海和安投资管理有限公司、陈念慈应当回
避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2016 年 12 月 5 日
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案十五：
关于补选公司第三届董事会独立董事的议案
尊敬的各位股东：
公司独立董事闫国庆先生因工作原因辞去独立董事职务，及相应专门委员会
委员职务。鉴于闫国庆先生的辞职将导致公司独立董事人数低于法定人数要求，
经公司董事会提名，公司董事会同意提名章勇敏先生为公司第三届董事会独立董
事候选人，同时补选举章勇敏先生为第三届董事会战略委员会委员、审计委员会
委员、提名委员会主任委员，其任期自股东大会批准之日起至公司第三届董事会
董事任期届满之日止。附件为章勇敏先生的简历。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2016 年 12 月 5 日
附件：章勇敏简历
章勇敏，男，1967 年 10 月出生，中国国籍，美国芝加哥大学博士学位，曾
担任纽约州立大学研究基金会研究科学家、在纽约州立大学石溪分校任教、美国
摩根大通首席研究员与美国富国银行风险管理顾问、西交利物浦大学博士生导
师，现担任宁波诺丁汉大学金融学首席教授兼国际金融研究中心主任。
章勇敏先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份
5%以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处
罚和上海证券交易所惩戒的情形。
122
