三江购物俱乐部股份有限公司独立董事

          关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的

                               独立意见

    公司与控股股东上海和安投资管理有限公司及其投资 1,000 万元设立的子公
司拟分别签署《关于烟草零售业务的框架协议》及《烟草零售场地租赁协议》，
由控股股东的子公司承租公司超市的烟草专柜经营烟草零售业务。待公司经营烟
草零售业务的条件重新成就后，该控股股东再将子公司股权以 1,000 万元转回给
公司，子公司的股权转让给公司前不进行任何形式的利润分配。


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的相关规定，作为公司的
独立董事，本着认真、负责的态度，我们对公司第三届董事会第十六次会议审议
的上述关联交易事项进行了认真核查，发表以下独立意见：

    一、公司剥离烟草业务系根据有关法律法规的规定，烟草批发及零售被列为
禁止外商投资的产业，公司因引入战略投资者，需停止从事与烟草零售有关的业
务。由控股股东设立子公司经营原公司的烟草业务，有利于公司超市管理的统一
性，有利于公司烟草零售业务的条件重新成就时公司重新经营该业务，从而有利
于保障公司及全体股东的利益。


    二、控股股东子公司租赁公司柜台的租金参照了截至 2016 年 11 月 30 日公
司（含其子公司、分公司）处于租赁有效期内的所有已出租场地的日平均单位面
积租金，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。


    三、公司董事会审议上述关联交易议案时，关联董事均已回避表决，关联交
易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

    综上，本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的《关
于烟草零售业务的框架协议》、《烟草零售场地租赁协议》是按照公平、合理的
原则协商达成，定价原则公允，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。我
们同意公司上述第三届董事会第十六次会议议案的内容，并同意公司董事会就上
述事项提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

    （以下无正文）




                                           三江购物俱乐部股份有限公司

                                     独立董事：章勇敏、郑曙光、周夏飞

                                                      2016 年 12 月 5 日
（以下无正文，仅为《三江购物俱乐部股份有限公司独立董事关于公司第三届董
事会第十六次会议相关事项的的独立意见》之签字页）




独立董事签名：




           郑曙光                 周夏飞                   章勇敏




                                                      2016年12月5日