三江购物俱乐部股份有限公司董事会审计委员会

           关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项

                      涉及关联交易的审核意见



    公司与控股股东上海和安投资管理有限公司及其投资 1,000 万元设立的子公
司拟分别签署《关于烟草零售业务的框架协议》及《烟草零售场地租赁协议》，
由控股股东的子公司承租公司超市的烟草专柜经营烟草零售业务。待公司经营烟
草零售业务的条件重新成就后，该控股股东再将子公司股权以 1,000 万元转回给
公司，子公司的股权转让给公司前不进行任何形式的利润分配。


    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》等相关法律、法规的规定，我们作为公司董事会审计委员会委员，
在公司向董事会提交第三届董事会第十六次会议审议上述关联交易的议案前，我
们与管理层进行了充分的沟通，了解了相关情况，现就有关事项发表如下审核意
见：

    一、公司剥离烟草业务系根据有关法律法规的规定，烟草批发及零售被列为
禁止外商投资的产业，公司因引入战略投资者，需停止从事与烟草零售有关的业
务。由控股股东设立子公司经营原公司的烟草业务，有利于公司超市管理的统一
性，有利于公司烟草零售业务的条件重新成就时公司重新经营该业务，从而有利
于保障公司及全体股东的利益。

    二、控股股东子公司租赁公司柜台的租金参照了截至2016年11月30日公司
（含其子公司、分公司）处于租赁有效期内的所有已出租场地的日平均单位面积
租金，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的《关
于烟草零售业务的框架协议》、《烟草零售场地租赁协议》是按照公平、合理的
原则协商达成，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。本次关联交易定价
原则体现了公平、公允、公正原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会、股东大会审议，关
联董事及关联股东应回避表决。

    （以下无正文）
（以下无正文，仅为《三江购物俱乐部股份有限公司董事会审计委员会关于公司
第三届董事会第十六次会议相关事项涉及关联交易的审核意见》之签字页）




委员签字：




             郑曙光               周夏飞                   章勇敏




                                                      2016年12月5日