上海市方达律师事务所
关于《三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
2016 年 12 月
FANGDA PARTNERS
上海 Shanghai北京 Beijing深圳 Shenzhen香港 Hong Kong
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中国上海市南京西路 1266 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
恒隆广场一座 32 楼 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166
邮政编码：200040 传 真 Fax: 86-21-5298-5599
32/F, Tower 1, Plaza 66
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Shanghai 200040, PRC
上海市方达律师事务所
关于《三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
致：杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执
业资格的律师事务所。本所接受杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（以下简称
“杭州阿里巴巴泽泰”或“收购人”）的委托，担任杭州阿里巴巴泽泰拟通过协
议转让收购上海和安投资管理有限公司（以下简称“和安投资”）持有的三江购
物俱乐部有限公司（以下简称“三江购物”或“上市公司”）股份、认购和安投
资非公开发行的可交换公司债券以及以现金认购三江购物向其非公开发行的新
股（以下合称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，就收购人因本次交易后取得
三江购物约 32%股份（假设收购人将可交换公司债券全部换股则约为 35%）而
编制《三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）
的相关事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及中国
证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经
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上海市方达律师事务所 法律意见书
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和
中国现行法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定
而出具。
本所仅就与本次收购有关的中国境内法律问题事项发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和境外法律事项发表意见。在本法律
意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述
以及境外法律事项的提及，并不视为本所对这些数据、结论和境外法律事项的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证，也不视为本所在就境外法律事项发表意
见。本所并不具备核查和评价该等数据和境外法律事项的适当资格。
本法律意见书的出具已得到杭州阿里巴巴泽泰的如下保证：
1. 杭州阿里巴巴泽泰已经提供了本所为出具本法律意见书所要求杭州阿里
巴巴泽泰提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 杭州阿里巴巴泽泰提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒、虚假和遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致
和相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、杭州阿里巴巴泽泰或其他有关单位出具的证明文件出具本法律
意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，并愿意承担相应
的法律责任；同意杭州阿里巴巴泽泰在本次交易的相关文件中按证券监管机构的
要求引用本法律意见书的内容，但杭州阿里巴巴泽泰作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供杭州阿里巴巴泽泰为本次交易之
目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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上海市方达律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
术语或简称 含义或全称
杭州阿里巴巴泽泰、收
指 杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司
购人
三江购物俱乐部股份有限公司，其公开发行的 A
三江购物、上市公司 指 股股票在上海证券交易所上市交易，股票代码为
601116
和安投资 指 上海和安投资管理有限公司
本次发行/本次非公开发 三江购物向收购人非公开发行不超过 136,919,600
指
行 股 A 股股票
和安投资以协议转让方式向收购人转让其所持有
本次转让 指
的三江购物 38,337,488 股 A 股股票
收购人拟认购和安投资向其定向非公开发行的不
可交换公司债券 指
超过 1.88 亿元人民币的可交换公司债券
收购人通过本次发行及本次转让合计取得三江购
物不超过 175,257,088 股的股份，约占三江购物发
行后股份总数的 32%；此外，收购人拟认购和安
投资非公开发行的不超过 1.88 亿元可交换公司债
本次收购/本次交易 指
券，若收购人将上述可交换公司债券按交易双方
约定的初始换股价格全部换股，则所换得的上市
公司股份约占上市公司本次非公开发行后总股本
的 3%
Alibaba Group Holding Limited，美国纽约证券交
阿里巴巴集团 指 易所上市公司，股票代码“BABA”，系收购人的
实际控制人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本所 指 上海市方达律师事务所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《16 号准则》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
《收购报告书》 指 《三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书》
《上海市方达律师事务所关于<三江购物俱乐部
本法律意见书 指
股份有限公司收购报告书>的法律意见书》
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上海市方达律师事务所 法律意见书
元、万元、百万元 指 人民币元、万元、百万元
5
正 文
一、 收购人的基本情况及主体资格
（一） 收购人的基本情况
杭州阿里巴巴泽泰现持有杭州市余杭区工商行政管理局于 2016 年 11 月 17
日核发的《营业执照》。根据该营业执照，杭州阿里巴巴泽泰的基本信息如下：
名称 杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司
注册地址 杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 3 幢 202-1 室
法定代表人 陆凯薇
注册资本 5,000 万元
注册号/统一社会信用代码 91330110MA28054B7Q
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期 2016 年 11 月 15 日
技术研发：计算机软硬件，网络技术产品，多媒
体产品；系统集成的设计、调试及维护；销售自
身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，
经营范围
电子商务平台支持；经济信息咨询（除证券期货）
（国家禁止和限制的除外，凡涉及许可证制度的
凭证经营）。
根据杭州阿里巴巴泽泰书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，
杭州阿里巴巴泽泰不存在可能导致其营业终止的情形。
（二） 收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东为阿里巴巴（中国）网络技术
有限公司，根据杭州市高新区（滨江）工商行政管理局于 2016 年 10 月 8 日核发
的《营业执照》，其基本信息如下：
名称 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
注册地址 杭州市滨江区网商路 699 号
法定代表人 张勇
注册资本 57,690 万美元
注册号/统一社会信用代码 91330100716105852F
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
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上海市方达律师事务所 法律意见书
开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、
加工计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询
经营范围 服务；服务：自有物业租赁，翻译，成年人的非
证书劳动职业技能培训，成年人的非文化教育培
训（涉及许可证的除外）。
根据阿里巴巴（中国）网络技术有限公司书面确认并经本所核查，截至本法
律意见书出具之日，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司不存在可能导致其营业
终止的情形。
截至本法律意见书出具之日，收购人实际控制人为阿里巴巴集团，阿里巴巴
集团于 1999 年 6 月 28 日于开曼群岛设立，注册地址为 The offices of Trident Trust
Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands，并于 2014 年 9 月 19 日于纽约证券交易所
上市，证券简称为“BABA”。
根据《收购报告书》及杭州阿里巴巴泽泰确认并经本所核查，截至本法律意
见书出具之日，杭州阿里巴巴泽泰股权结构如下图1所示：
1
根据杭州阿里巴巴泽泰的确认，本股权结构图系在阿里巴巴集团 2016 财年年报披露信息基础上编制。
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上海市方达律师事务所 法律意见书
（三） 收购人核心关联企业的基本情况
根据杭州阿里巴巴泽泰书面确认，收购人实际控制人阿里巴巴集团所控制的
核心企业和核心业务的情况如下：
序号 公司名称 注册地 股权比例 核心业务
1 Taobao Holding 淘宝和天猫相关的中国子公司的间接持
开曼群岛 100%
Limited 股公司
淘宝和天猫相关的中国子公司的直接持
2 Taobao China
香港 100% 股公司及淘宝海外业务和天猫国际的运
Holding Limited
营实体
3 淘宝（中国）软件
中国 100% 为淘宝提供软件及技术服务
有限公司
4 浙江天猫技术有限
中国 100% 为天猫提供软件及技术服务
公司
Alibaba.com, 1688.com 以及
5 Alibaba.com
开曼群岛 100% AliExpress 相关的中国子公司的间接持
Limited
股公司
Alibaba.com Alibaba.com, 1688.com 以及
6 英属维尔京
Investment Holding 100% AliExpress 相关的中国子公司的直接持
群岛
Limited 股公司
7 Alibaba Investment 英属维尔京 100% 阿里巴巴集团战略投资的主要持股公司
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上海市方达律师事务所 法律意见书
序号 公司名称 注册地 股权比例 核心业务
Limited 群岛
（四） 收购人实际控制人从事的主要业务及最近 3 年财务状况
根据杭州阿里巴巴泽泰书面确认，收购人实际控制人阿里巴巴集团创立于
1999 年，目前是全球最大的网上及移动商务公司之一。阿里巴巴集团为商家、
品牌及其他提供产品、服务和数字内容的企业，提供基本的互联网基础设施以及
营销平台，让其可借助互联网的力量与用户和客户互动。主要业务包括核心电商、
云计算、数字媒体和娱乐以及创新项目和其他业务，并通过所投资的关联公司参
与物流和本地服务行业。
阿里巴巴集团最近 3 年经审计的财务报表的主要财务数据2如下：
单位：百万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 3 月 31 日 2014 年 3 月 31 日
总资产 364,450 255,434 111,549
所有者权益 249,539 157,413 30,417
资产负债率 31.4% 38.1% 63.4%
2015 年 4 月 1 日至 2014 年 4 月 1 日至 2013 年 4 月 1 日至
项目
2016 年 3 月 31 日 2015 年 3 月 31 日 2014 年 3 月 31 日
营业收入 101,143 76,204 52,504
净利润 71,289 24,320 23,403
净资产收益率 28.6% 15.4% 76.9%
（五） 收购人最近五年合法合规经营的情况
如本法律意见书第一部分第（一）项“收购人的基本情况”所述，阿里巴巴
泽泰系于 2016 年 11 月 15 日依法设立并有效存续的有限责任公司；根据杭州阿
里巴巴泽泰书面确认，截至本法律意见书出具之日，杭州阿里巴巴泽泰未受过与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（六） 收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
根据杭州阿里巴巴泽泰书面确认，截至本法律意见书出具之日，杭州阿里巴
2
根据杭州阿里巴巴泽泰的确认，财务数据来源于 2014-2016 财年阿里巴巴集团年报披露信息，财务数据按
照美国通用会计准则（GAAP）编制，报表期间为上年 4 月 1 日至当年 3 月 31 日。
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上海市方达律师事务所 法律意见书
巴泽泰董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
陆凯薇 执行董事兼经理 中国 中国 否
冯云乐 监事 中国 中国 否
黄融 财务总监 中国 中国 否
根据杭州阿里巴巴泽泰书面确认，截至本法律意见书出具之日，杭州阿里巴
巴泽泰上述董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七） 收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司 5%以上的股份
的情况
根据杭州阿里巴巴泽泰书面确认，收购人实际控制人阿里巴巴集团持有其他
上市公司 5%以上的股份的情况如下：
持股比例（数据截止
序号 上市公司名称 简称 上市地 证券代码 备注
日）
通过非全资
Alibaba Health 的 SPV 持股，
1 Information 37.98%
阿里健康 香港 0241.HK 因此持股比
Technology （2016 年 3 月 31 日）
Limited 例为换算后
的结果
2 Alibaba Pictures 49.49%
阿里影业 香港 1060.HK
Group Limited （2016 年 6 月 30 日）
3 Baozun Cayman 17.80%
宝尊电商 美国 BZUN.O
Inc （2016 年 3 月 31 日）
Intime Retail
4 (Group) 27.83%
银泰商业 香港 1833.HK
Company （2016 年 6 月 30 日）
Limited
Momo
5 Technology 17.40%
陌陌 美国 MOMO.O
Company （2016 年 11 月 10 日）
Limited
6 Weibo 31.50%
微博 美国 WB.O
Corporation （2016 年 9 月 9 日）
7 Singapore Post 新加坡邮 10.18%
新加坡 S08.SG
Limited 政 （2016 年 3 月 31 日）
通过非全资
AGTech 的 SPV 持股，
8 亚博科技 31.63%
Holdings 香港 8279.HK 因此持股比
控股 （2016 年 9 月 30 日）
Limited 例为换算后
的结果
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上海市方达律师事务所 法律意见书
持股比例（数据截止
序号 上市公司名称 简称 上市地 证券代码 备注
日）
北京中长石基
9 13.07%
信息技术股份 石基信息 中国 002153.SZ
（2016 年 9 月 30 日）
有限公司
10 苏宁云商集团 19.99%
苏宁云商 中国 002024.SZ
股份有限公司 （2016 年 9 月 30 日）
11 5.75%
Groupon, Inc. 高朋 美国 GRPN.O
（2016 年 10 月 24 日）
Sinosoft
12 中国擎天 13.32%
Technology 香港 1297.HK
软件 （2016 年 6 月 30 日）
Group Limited
（八） 收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况
根据杭州阿里巴巴泽泰书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人实际
控制人阿里巴巴集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构 5%以上的股权的情况。
（九） 收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据杭州阿里巴巴泽泰书面确认，收购人不存在《收购办法》第六条规定的
以下情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所认为：
1. 杭州阿里巴巴泽泰为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法
律意见书出具之日，杭州阿里巴巴泽泰不存在可能导致其营业终止的
情形；
2. 杭州阿里巴巴泽泰及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过
任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁；
3. 杭州阿里巴巴泽泰不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公
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上海市方达律师事务所 法律意见书
司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、 本次收购的目的及决定
（一） 本次收购的目的
根据《收购报告书》，近年来受经营成本不断上涨、消费需求结构调整、网
络零售快速发展等诸多因素影响，实体零售发展面临前所未有的挑战。为适应经
济发展新常态，推动实体零售创新转型，国务院办公厅于 2016 年 11 月 11 日发
布了《关于推动实体零售创新转型的意见》（国办发[2016]78 号），提出：推动实
体零售由销售商品向引导生产和创新生活方式转变，由粗放式发展向注重质量效
益转变，由分散独立的竞争主体向融合协同新生态转变，进一步降低流通成本、
提高流通效率，更好适应经济社会发展的新要求。
三江购物拥有布局广泛的线下门店网络及丰富的实体零售门店运营经验，收
购人基于对上市公司未来业务发展前景的认同，对三江购物进行战略投资，并将
利用阿里巴巴集团内部丰富的电子商务及互联网运营资源，发挥双方在采购、渠
道、物流、经营方面的整体优势，推动资源整合，拓展全渠道业务，共同提升双
方竞争能力和盈利能力。
（二） 未来十二个月内的股份增持或处置计划
根据《收购报告书》及杭州阿里巴巴泽泰书面确认，收购人于 2016 年 11 月
18 日与和安投资签署的相关认购意向协议，收购人拟认购和安投资非公开发行
的不超过 1.88 亿元可交换公司债券，该可交换公司债券于发行结束之日起满 6
个月后可转换为和安投资目前持有的上市公司 A 股股票，可交换公司债券存续
期为 6 年。如不考虑其他股权变动事宜，若收购人将上述可交换公司债券按交易
双方约定的初始换股价格全部换股，则所换得的上市公司股份约占上市公司本次
非公开发行后总股本的 3%。
截至本法律意见书出具之日，除上述可交换公司债券认购及潜在换股事宜外，
收购人及其控股股东、实际控制人在未来 12 个月内暂无继续增持三江购物股份
的计划。
（三） 未来处置所拥有权益的计划
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上海市方达律师事务所 法律意见书
收购人承诺，通过本次非公开发行获得的三江购物股份，自本次发行完成之
日起 36 个月内不转让。
（四） 本次收购的授权和批准
1. 已取得的授权和批准
（1） 收购人已取得的批准和授权
2016 年 11 月 18 日，收购人股东作出决定，同意收购人与和安投资签署股
份转让协议、可交换公司债券发行及认购意向协议的决议，以及与三江购物签署
股份认购协议的决议。
（2） 三江购物已取得的批准和授权
2016 年 11 月 18 日，三江购物召开第三届董事会第十五次会议，审议并通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于与
杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准杭州
阿里巴巴泽泰信息技术有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次
交易相关议案。三江购物关联董事回避表决相关关联议案；三江购物独立董事就
上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2016 年 12 月 5 日，三江购物召开 2016 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于与
杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于批准杭州阿里巴巴泽泰
信息技术有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关议案。
三江购物关联股东回避表决相关关联议案。
（3） 和安投资已取得的批准和授权
2016 年 11 月 18 日，和安投资股东会作出决议，同意和安投资与收购人签
署股份转让协议以及可交换公司债券发行及认购意向协议。
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上海市方达律师事务所 法律意见书
2. 尚待取得的授权和批准
（1） 和安投资本次发行可交换公司债券尚待取得上交所出具的无异议函；
（2） 本次发行尚待取得中国证监会核准。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，收购人已就本次收购履行了现阶段所需履行的
法定程序，和安投资本次发行可交换公司债券尚待取得上交所出具的无异议函，
本次发行尚待取得中国证监会的核准。
三、 本次收购方式
（一） 本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况
根据《收购报告书》及杭州阿里巴巴泽泰书面确认，本次收购项下协议签署
前，三江购物股份总数为 410,758,800 股，收购人未持有三江购物股份。
本次收购完成后，三江购物总股本不超过 547,678,400 股，在不考虑可交换
公司债券换股的情况下，收购人将持有不超过 175,257,088 股三江购物股票，不
超过三江购物股份总数的 32%。如不考虑其他股权变动事宜，若收购人将上述可
交换公司债券按交易双方约定的初始换股价格全部换股，则所换得的上市公司股
份约占上市公司本次非公开发行后总股本的 3%。
（二） 本次收购的基本情况
根据《收购报告书》及杭州阿里巴巴泽泰书面确认，本次收购方案包括：（1）
收购人通过协议转让收购和安投资持有的三江购物 38,337,488 股股份；（2）收购
人拟认购和安投资非公开发行的不超过 1.88 亿元可交换公司债券；以及（3）收
购人拟以现金认购三江购物向其非公开发行的不超过 136,919,600 股（最终股份
认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准）新股。
（三） 本次收购的授权和批准
本次收购的授权和批准详见本法律意见书“二、收购目的及收购决定”之“（四）
本次收购的授权和批准”。
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上海市方达律师事务所 法律意见书
（四） 本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本法律意见书出具之日，本次拟转让的股份不存在质押或被限制转让的
情况。
综上，本所认为：
收购人本次收购的方式符合《收购办法》的规定，不存在违反有关法律法规
及规范性文件规定的情形。
四、 本次收购资金来源
根据《收购报告书》及杭州阿里巴巴泽泰书面确认，本次收购资金为阿里巴
巴集团自有资金，未直接或间接来源于三江购物或者其除阿里巴巴集团及阿里巴
巴集团控股主体以外的关联方。
本次收购所需资金总额为不超过 21.48 亿元，其中 4.39 亿元用于支付和安投
资所持三江购物 9.33%股份转让款，不超过 1.88 亿元用于认购三江购物非公开发
行可交换公司债券，不超过 15.21 亿元用于认购三江购物非公开发行的股份。2016
年 12 月 5 日，收购人和阿里巴巴集团控股子公司浙江天猫技术有限公司就上述
收购资金安排签订了《借款合同》。
五、 本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》、杭州阿里巴巴泽泰书面确认并经本所核查，收购人在
本次收购完成后的后续计划如下：
（一） 对上市公司主营业务调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人未有在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二） 对上市公司资产和业务的处置计划、与他人合资或合作的计划
根据三江购物与阿里巴巴（中国）有限公司于 2016 年 11 月 18 日签署之《合
作框架协议》，双方共享各自供应链优势，对接阿里巴巴集团的电商资源，如淘
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上海市方达律师事务所 法律意见书
宝到家及淘宝便利店等业务，展开合作，同时展开会员和支付等系统的打通升级。
双方将合作展开门店的设立、升级和创新，实现零售业务转型升级，并通过合资
设立公司，为创新门店提供相关服务。
同时，三江购物第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于与关联方共同
投资设立子公司的议案》，三江购物与关联方杭州阿里巴巴泽泰拟共同出资人民
币 5,000 万元设立宁波泽泰网络技术服务有限公司作为双方合作的平台，向创新
门店提供 APP 内容运营和履约配送服务以及其他相关服务。
截至本法律意见书出具之日，收购人及其关联方除上述与上市公司之间的合
作外，未有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三） 对上市公司董事或高级管理人员的调整计划
截至本法律意见书出具之日，收购人尚无对上市公司高级管理人员结构进行
调整的计划。如上市公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法
律程序和信息披露义务。
根据上市公司及其控股股东和安投资与杭州阿里巴巴泽泰签署的《股份认购
协议》及《股份转让协议》，杭州阿里巴巴泽泰成为三江购物股东后，上市公司
董事会将增加两名非独立董事席位，杭州阿里巴巴泽泰有权提名两名非独立董事。
在遵守中国法律和三江购物章程的前提下，前述被提名人应在经三江购物股东大
会批准后成为上市公司董事。上述董事人选尚未确定。
（四） 对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款的修改计划
截至本法律意见书出具之日，收购人没有在本次收购完成后对三江购物章程
中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划或草案。
（五） 对被收购公司现有员工聘用计划的调整
截至本法律意见书出具之日，收购人没有对三江购物现有员工聘用计划进行
重大调整的计划。
（六） 上市公司分红政策的重大变化
截至本法律意见书出具之日，收购人没有对三江购物分红政策进行重大调整
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的计划。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人没有其他对三江购物业务和组织结构有
重大影响的计划。
六、 本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》、杭州阿里巴巴泽泰书面确认并经本所核查，本次收购
对上市公司的影响分析具体如下：
（一） 本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持相互间的人员独立、资产完
整、财务独立。
收购人将按照相关的法律法规及三江购物章程的规定行使股东权利并履行
相应的义务，维护上市公司的独立经营能力。上市公司将在采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
此外，根据现行法律、法规及规范性文件的规定，烟草零售业务属于禁止外
商投资的产业。杭州阿里巴巴泽泰属于外商投资企业再投资企业，因此杭州阿里
巴巴泽泰作为战略投资者入股三江购物后，三江购物不应继续从事烟草零售业务。
经三江购物与和安投资协商，拟由和安投资设立子公司承接三江购物现有的烟草
零售业务。截至本法律意见书出具之日，上述承接事项的实施细节尚在进一步落
实中。由于上述承接事项仅涉及上市公司零售品类的明细调整，且烟草零售收入
占上市公司上一会计年度营业收入的比重不足 4%，因此不会对上市公司主营业
务产生重大影响，亦不会影响上市公司经营独立性。
（二） 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
截至本法律意见书出具之日，杭州阿里巴巴泽泰实际控制人阿里巴巴集团的
主要业务为第三方电子商务平台的运营，收入和盈利的主要来源是平台佣金和广
告收入。三江购物目前以线下卖场及超市的形式经营食品、生鲜、日用百货、针
织等相关零售业务，未来拟进一步巩固和加强多层次零售业务的融合，本次收购
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完成后三江购物收入和盈利的主要来源为全渠道自营销售产品的零售收入。因此，
杭州阿里巴巴泽泰及其实际控制人阿里巴巴集团与三江购物的主营业务和收入
来源存在显著差异。
本次收购完成后，杭州阿里巴巴泽泰将成为三江购物的第二大股东，三江购
物的实际控制人仍为陈念慈先生。三江购物控股股东和安投资、实际控制人陈念
慈先生及其控制的其他企业与三江购物之间不存在同业竞争，符合《上市公司治
理准则》等相关法规及规范性文件的规定。
杭州阿里巴巴泽泰作为三江购物的第二大股东将通过董事会和股东大会行
使其合法权利。鉴于三江购物已建立完善的公司治理结构，且三江购物的实际控
制人仍为陈念慈先生，杭州阿里巴巴泽泰将不能通过三江购物董事会和股东大会
作出损害三江购物及股东利益的决策。
综上所述，本次收购完成后，杭州阿里巴巴泽泰及其实际控制人阿里巴巴集
团与三江购物之间不存在实质性同业竞争。三江购物本次引入杭州阿里巴巴泽泰
作为战略投资者，有利于实现三江购物股东利益最大化。
（三） 收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况及相关解决措施
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
根据三江购物与阿里巴巴（中国）有限公司于 2016 年 11 月 18 日签署之《合
作框架协议》，双方将共享各自供应链优势，对接阿里巴巴集团的电商资源，如
淘宝到家及淘宝便利店等业务，展开合作，同时展开会员和支付等系统的打通升
级。双方将合作展开门店的设立、升级和创新，实现零售业务转型升级，并通过
合资设立公司，为创新门店提供相关服务。上述关联交易将有利于三江购物提升
整体盈利能力，强化公司竞争优势，符合上市公司股东特别是中小投资者的长远
共同利益。
三江购物已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关
联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程
序、关联交易的披露等内容都进行了规定并严格执行。与此同时，上市公司的监
事会、独立董事亦能够依据法律法规及三江购物章程的规定，勤勉尽责，切实履
行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。如未来三江购物与杭州阿里巴巴泽
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泰及其实际控制人阿里巴巴集团之间发生关联交易，上市公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和三
江购物章程的规定，切实履行相应的关联交易决策、报批程序及信息披露义务。
为规范关联交易，杭州阿里巴巴泽泰出具了如下《关于规范关联交易的承诺
函》：
“本公司作为关联人将规范本次收购完成后与三江购物的关联交易，现作出
如下承诺：
1、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易，将在平等、自愿的基础
上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签订协议，履行相应程序。
2、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件和三江购物章程中关于关联
交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照三江购物关联交易决策程序进
行，并将履行合法程序。
3、本公司保证不会通过影响三江购物的经营决策来损害三江购物及其他股
东的合法权益。”
综上，本所认为：
本次收购完成后，杭州阿里巴巴泽泰及其实际控制人阿里巴巴集团与三江购
物之间不存在实质性同业竞争。杭州阿里巴巴泽泰已就本次收购完成后与三江购
物之间的关联交易事项出具了合法有效并具有约束力的承诺函，本次收购不会对
三江购物的独立性造成重大不利影响。
七、 收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、杭州阿里巴巴泽泰书面确认并经本所核查，自《收购
报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员没有与
下列当事人发生以下重大交易：
（一） 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或
者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的具体情况
（前述交易按累计金额计算）；
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（二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民
币 5 万元以上的交易；
（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排。
根据《收购报告书》、杭州阿里巴巴泽泰书面确认并经本所核查，杭州阿里
巴巴泽泰对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
如下：
三江购物与阿里巴巴（中国）有限公司于 2016 年 11 月 18 日签署了《合作
框架协议》，双方将共享各自供应链优势，对接阿里巴巴集团的电商资源，如淘
宝到家及淘宝便利店等业务，展开合作，同时展开会员和支付等系统的打通升级。
双方将合作展开门店的设立、升级和创新，实现零售业务转型升级，并通过合资
设立公司，为创新门店提供相关服务。
此外，三江购物与杭州阿里巴巴泽泰拟共同出资人民币 5,000 万元设立宁波
泽泰网络技术服务有限公司，作为双方合作的平台，向创新门店提供 APP 内容
运营和履约配送服务以及其他相关服务。
八、 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据《收购办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等相关法律法规的规定，本所对本次收购中收购人、收购人董事、监事及高级管
理人员及其直系亲属是否利用内幕信息进行内幕交易进行了核查。三江购物股票
自 2016 年 11 月 8 日停牌，因此，本次收购事实发生之日前 6 个月的时间区间为
2016 年 5 月 7 日至 2016 年 11 月 7 日（以下简称“核查期间”）。
（一） 收购人买卖上市公司股份的情况
根据中登上海分公司出具的查询证明以及收购人出具的自查报告，杭州阿里
巴巴泽泰在核查期间不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情
况。
（二） 收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份
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上海市方达律师事务所 法律意见书
的情况
根据中登上海分公司出具的查询证明以及收购人董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属出具的自查报告，杭州阿里巴巴泽泰董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属在核查期间不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的
情况。
综上，本所认为：
收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间不存在
买卖三江购物股票的情形。
九、 《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收
购方式”、“资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之
间的重大交易”、“前 6 个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人的财务资料”、
“其他重大事项”和“备查文件”共 12 节，且已在扉页作出各项必要的声明，
在格式和内容上符合《收购办法》和《16 号准则》的规定。
综上，本所认为：
收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，符合《收购办法》和《16 号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
十、 结论意见
综上所述，本所认为：
（一） 杭州阿里巴巴泽泰为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本
法律意见书出具之日，杭州阿里巴巴泽泰不存在可能导致其营业终止的情形。杭
州阿里巴巴泽泰及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过任何与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。杭州阿里巴巴泽泰不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
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形，具备进行本次收购的主体资格；
（二） 截至本法律意见书出具之日，收购人已就本次收购履行了现阶段所
需履行的法定程序，和安投资本次发行可交换公司债券尚待取得上交所出具的无
异议函，本次发行尚待取得中国证监会的核准；
（三） 收购人本次收购的方式符合《收购办法》的规定，不存在违反有关
法律法规及规范性文件规定的情形；
（四） 本次收购完成后，杭州阿里巴巴泽泰及其实际控制人阿里巴巴集团
与三江购物之间不存在实质性同业竞争。杭州阿里巴巴泽泰已就本次收购完成后
与三江购物之间的关联交易事项出具了合法有效并具有约束力的承诺函，本次收
购不会对三江购物的独立性造成重大不利影响；
（五） 收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期
间不存在买卖三江购物股票的情形；
（六） 收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，符合《收购办法》和《16 号准则》等法律法规及规范性文
件的规定。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于<三江购物俱乐部股份有限公司
收购报告书>的法律意见书》之签署页）
上海市方达律师事务所（盖章） 负责人：
齐轩霆
经办律师：
楼伟亮
范骏祺
年 月 日
23
