中国国际金融股份有限公司
关于
三江购物俱乐部股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
收购人财务顾问
2016年12月
财务顾问报告
声明
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本财务顾问”）接受
委托，担任杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（以下简称“杭州阿里巴巴泽泰”、
“收购人”）收购三江购物股份有限公司（以下简称“三江购物”、“上市公司”）
的财务顾问，并出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问报告所依据的有关资料由收购人提供。有关资料提供方已对
本财务顾问做出承诺，保证其所提供的本次收购相关的所有书面文件、材料及口
头证言真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对三江购物的
任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应
风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等
专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事
务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人编制的收购报告书以及相关
的上市公司公告全文、备查文件。
5、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就收购报告书所
发表的核查意见是完全独立进行的。
6、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
1
财务顾问报告
目录
声明 .............................................................. 1
目录 .............................................................. 2
第一节 释义 ..................................................... 3
第二节 绪言 ..................................................... 4
第三节 财务顾问承诺 ............................................. 5
第四节 收购人基本情况 ........................................... 6
第五节 财务顾问意见 ............................................ 12
2
财务顾问报告
第一节 释义
本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
中金公司、本财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
三江购物、上市公司 指 三江购物俱乐部股份有限公司
收购人、杭州阿里巴巴泽泰 指 杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司
和安投资 指 上海和安投资管理有限公司
Alibaba Group Holding Limited，美国纽约证券
阿里巴巴集团 指 交易所上市公司，股票代码“BABA”，系收购
人的实际控制人
三江购物向收购人非公开发行不超过
本次发行/本次非公开发行 指
136,919,600 股 A 股股票
和安投资以协议方式向收购人转让其所持有
本次转让 指
的三江购物 38,337,488 股 A 股股票
收购人通过本次非公开发行及本次转让合计
取得三江购物不超过 175,257,088 股的股份，
占三江购物发行后总股本的 32%；此外，收购
人拟认购和安投资非公开发行的不超过 1.88
本次收购 指
亿元可交换公司债券，若收购人将上述可交换
公司债券按交易双方约定的初始换股价格全
部换股，则所换得的上市公司股份约占上市公
司本次非公开发行后总股本的 3%
收购人拟认购和安投资向其定向非公开发行
可交换公司债券
的不超过 1.88 亿元人民币的可交换公司债券
《中国国际金融股份有限公司关于三江购物
本财务顾问报告 指 俱乐部股份有限公司收购报告书之财务顾问
报告》
收购报告书 指 《三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数
据计算时四舍五入造成。
3
财务顾问报告
第二节 绪言
本次收购包括：（1）收购人通过协议转让方式受让上市公司控股股东和安
投资持有的三江购物 38,337,488 股股份；（2）收购人拟认购和安投资非公开发
行的不超过 1.88 亿元可交换公司债券；以及（3）收购人拟以现金认购三江购物
向其非公开发行的不超过 136,919,600 股（最终股份认购数量以中国证监会核准
的本次发行的发行数量为准）新股。
本次收购实施前，三江购物股份总数为 410,758,800 股，收购人未持有三江
购物股份。
本次收购完成后，三江购物总股本不超过 547,678,400 股，在不考虑可交换
公司债券换股的情况下，收购人将持有不超过 175,257,088 股三江购物股票，不
超过三江购物股份总数的 32%。如不考虑其他股权变动事宜，若收购人将上述可
交换公司债券按交易双方约定的初始换股价格全部换股，则所换得的上市公司股
份约占上市公司本次非公开发行后总股本的 3%。
根据《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16
号——上市公司收购报告书》等法规要求，杭州阿里巴巴泽泰为本次交易的收购
人，并履行了披露收购报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，中金公司接受
收购人的委托，担任其本次收购的财务顾问，并就其所披露的《收购报告书》的
有关内容出具本财务顾问报告。
本财务顾问已对出具本财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本财
务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
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财务顾问报告
第三节 财务顾问承诺
中金公司在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照《收购办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事项出具财务顾问
专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格
式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构
审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行
风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
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财务顾问报告
第四节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称：杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司
法定代表人：陆凯薇
注册资本：5,000 万元
注册地：杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 3 幢 202-1 室
统一社会信用代码：91330110MA28054B7Q
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围：技术研发：计算机软硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集
成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技
术咨询、服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（除证券期货）
（国家禁止和限制的除外，凡涉及许可证制度的凭证经营）
经营期限：长期
通讯地址：杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 3 幢 202-1 室
邮政编码：311121
联系电话：0571-85022088
截至本财务顾问报告签署日，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司持有收购
人 100%的股权。
二、收购人股权控制关系
（一）收购人的股权控制关系
截至本财务顾问报告签署日，收购人与控股股东、实际控制人及其他关联方
的股权控制关系如下：
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财务顾问报告
注：基于 2016 财年阿里巴巴集团年报披露信息编制
（二）收购人控股股东的基本情况
名称：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
住所：杭州市滨江区网商路 699 号
注册资本：57,690 万美元
法定代表人：张勇
成立日期：1999 年 9 月 9 日
经营范围：开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机网络
产品并提供相关技术服务和咨询服务；服务：自有物业租赁，翻
译，成年人的非证书劳动职业技能培训，成年人的非文化教育培
训（涉及许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
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财务顾问报告
（三）收购人实际控制人的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人的实际控制人为阿里巴巴集团，阿里巴
巴集团于 1999 年 6 月 28 日于开曼群岛设立，注册地址为 The offices of Trident
Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，并于 2014 年 9 月 19 日于纽约证券
交易所上市，证券简称为“BABA”。
（四）收购人核心关联企业的基本情况
收购人实际控制人阿里巴巴集团所控制的核心企业和核心业务的情况如下：
公司名称 注册地 股权比例 核心业务
淘宝和天猫相关的中国子公司
Taobao Holding Limited 开曼群岛 100%
的间接持股公司
淘宝和天猫相关的中国子公司
Taobao China Holding Limited 香港 100% 的直接持股公司及淘宝海外业
务和天猫国际的运营实体
淘宝（中国）软件有限公司 中国 100% 为淘宝提供软件及技术服务
浙江天猫技术有限公司 中国 100% 为天猫提供软件及技术服务
Alibaba.com, 1688.com 以及
Alibaba.com Limited 开曼群岛 100% AliExpress 相关的中国子公司
的间接持股公司
Alibaba.com, 1688.com 以及
Alibaba.com Investment 英属维尔京
100% AliExpress 相关的中国子公司
Holding Limited 群岛
的直接持股公司
英属维尔京 阿里巴巴集团战略投资的主要
Alibaba Investment Limited 100%
群岛 持股公司
注：来源于 2016 财年阿里巴巴集团年报披露信息
三、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的说明
收购人成立于 2016 年 11 月，设立不满 3 年，其实际控制人阿里巴巴集团的
业务及财务情况如下：
（一）阿里巴巴集团主要业务介绍
阿里巴巴集团创立于 1999 年，目前是全球最大的网上及移动商务公司之一。
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财务顾问报告
阿里巴巴集团为商家、品牌及其他提供产品、服务和数字内容的企业，提供基本
的互联网基础设施以及营销平台，让其可借助互联网的力量与用户和客户互动。
主要业务包括核心电商、云计算、数字媒体和娱乐以及创新项目和其他业务，并
通过所投资的关联公司参与物流和本地服务行业。
（二）阿里巴巴集团最近 3 年财务状况
阿里巴巴集团最近 3 年经审计的财务报表的主要财务数据如下：
单位：百万元人民币
注1
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 3 月 31 日 2014 年 3 月 31 日
总资产 364,450 255,434 111,549
所有者权益 249,539 157,413 30,417
资产负债率 31.4% 38.1% 63.4%
2015 年 4 月 1 日至 2014 年 4 月 1 日至 2013 年 4 月 1 日至
项目
2016 年 3 月 31 日 2015 年 3 月 31 日 2014 年 3 月 31 日
营业收入 101,143 76,204 52,504
净利润 71,289 24,320 23,403
注2
净资产收益率 28.6% 15.4% 76.9%
注 1：来源于 2014-2016 财年阿里巴巴集团年报披露信息，财务数据按照美国通用会计
准则（GAAP）编制，报表期间为上年 4 月 1 日至当年 3 月 31 日
注 2：净资产收益率=净利润/所有者权益的期末数
四、收购人最近五年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
收购人最近 5 年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、且未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员的情况如
下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居留地
地区的居留权
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财务顾问报告
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居留地
地区的居留权
执行董事兼
陆凯薇 中国 中国 否
经理
冯云乐 监事 中国 中国 否
黄融 财务总监 中国 中国 否
收购人上述董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过任何与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚、且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司 5%以
上股份的情况
收购人实际控制人阿里巴巴集团持有其他上市公司 5%以上的股份的情况如
下：
股票代码/
序 持股比例
公司名称 简称 上市地 国际证券识 备注
号 （数据截止日）
别码
Alibaba 通过非全资
Health 的 SPV 持
37.98%
1 Information 阿里健康 香港 0241.HK 股，因此持
（2016 年 3 月 31 日）
Technology 股比例为换
Limited 算后的结果
Alibaba
Pictures 49.49%
2 阿里影业 香港 1060.HK
Group （2016 年 6 月 30 日）
Limited
Baozun 17.80%
3 宝尊电商 美国 BZUN.O
Cayman Inc （2016 年 3 月 31 日）
Intime
Retail
27.83%
4 (Group) 银泰商业 香港 1833.HK
（2016 年 6 月 30 日）
Company
Limited
Momo
Technology 17.40%
5 陌陌 美国 MOMO.O
Company （2016 年 11 月 10 日）
Limited
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财务顾问报告
Weibo 31.50%
6 微博 美国 WB.O
Corporation （2016 年 9 月 9 日）
Singapore
新加坡 10.18%
7 Post 新加坡 S08.SG
邮政 （2016 年 3 月 31 日）
Limited
通过非全资
AGTech 的 SPV 持
亚博科技 31.63%
8 Holdings 香港 8279.HK 股，因此持
控股 （2016 年 9 月 30 日）
Limited 股比例为换
算后的结果
北京中长石
基信息技术 13.07%
9 石基信息 中国 002153.SZ
股份有限公 （2016 年 9 月 30 日）
司
苏宁云商集
19.99%
10 团股份有限 苏宁云商 中国 002024.SZ
（2016 年 9 月 30 日）
公司
Groupon, 5.75%
11 高朋 美国 GRPN.O
Inc. （2016 年 10 月 24 日）
Sinosoft
Technology 中国擎天 13.32%
12 香港 1297.HK
Group 软件 （2016 年 6 月 30 日）
Limited
七、收购人实际控制人持有 5%以上的境内外金融机构股权的简
要情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人实际控制人阿里巴巴集团不存在持有银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的股权的情况。
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财务顾问报告
第五节 财务顾问意见
一、对收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整
性的评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序，
对收购人提交《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》
进行了审阅及必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《收购报告书》中所披
露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》和
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。
二、对收购人本次收购目的的核查
近年来受经营成本不断上涨、消费需求结构调整、网络零售快速发展等诸多
因素影响，实体零售发展面临前所未有的挑战。为适应经济发展新常态，推动实
体零售创新转型，国务院办公厅于 2016 年 11 月 11 日发布了《关于推动实体零
售创新转型的意见》（国办发[2016]78 号），提出：推动实体零售由销售商品向引
导生产和创新生活方式转变，由粗放式发展向注重质量效益转变，由分散独立的
竞争主体向融合协同新生态转变，进一步降低流通成本、提高流通效率，更好适
应经济社会发展的新要求。
三江购物拥有布局广泛的线下门店网络及丰富的实体零售门店运营经验，收
购人基于对上市公司未来业务发展前景的认同，对三江购物进行战略投资，并将
利用阿里巴巴集团内部丰富的电子商务及互联网运营资源，发挥双方在采购、渠
道、物流、经营方面的整体优势，推动资源整合，拓展全渠道业务，共同提升双
方竞争能力和盈利能力。
本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，在尽职调查中对收
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财务顾问报告
购人的产业、国家相关政策以及资本市场战略进行必要的了解。本财务顾问认为，
收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，与收购人既定战略相符合。
三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上
市公司能力、诚信情况等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人及其控股股东、实际
控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必
要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一）收购人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购三江购物的主体资格，不存在《上
市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，
且收购人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（二）收购人经济实力
收购人本次收购所用的资金来源于阿里巴巴集团自有资金，未直接或间接来
源于三江购物或者其关联方。
本次收购所需资金总额为不超过 21.48 亿元人民币。2016 年 12 月 5 日，收
购人和阿里巴巴集团控股子公司浙江天猫技术有限公司就上述收购资金安排签
订了《借款合同》，约定向浙江天猫技术有限公司借款 22 亿元，全部用于本次收
购事宜。
收购人实际控制人阿里巴巴集团是目前全球最大的网上及移动商务公司之
一。根据其经审计的按照美国通用会计准则（GAAP）编制的 2016 财年合并财
务报表，2016 财年（即 2015 年 4 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日），阿里巴巴集团
实现营业收入 1,011.43 亿元，净利润 712.89 亿元，具备良好的盈利能力；截至
2016 年 3 月 31 日，阿里巴巴集团资产总额达到 3,644.50 亿元，其中货币资金
1,068.18 亿元，流动资产 1,340.70 亿元，所有者权益 2,495.39 亿元，具备健康的
资本结构及良好的融资能力。本次收购所需资金总额为不超过 21.48 亿元人民币。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其控股股东、实际控制人具备完成本次
收购的经济实力。
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财务顾问报告
（三）收购人规范运作上市公司的能力
收购人实际控制人阿里巴巴集团创立于 1999 年，为纽约证券交易所上市公
司；除三江购物外，阿里巴巴集团共持有 12 家境内外上市公司 5%以上的股份，
所以阿里巴巴集团熟悉上市公司规范运作的各项相关规定。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其实际控制人具备规范运作上市公司的
管理能力。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》要求，就收购人及其实际
控制人的诚信记录进行了必要的核查与了解，收购人不存在负有数额较大债务且
到期不能清偿的情形，自成立以来没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑
事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；其实际控制人最近三
年诚信状况良好且无重大不诚信记录。
综上，经核查，本财务顾问认为，收购人及其实际控制人资信状况良好，未
见不良诚信记录。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
本财务顾问经过核查后认为，本次收购除已披露的信息之外，收购人未涉及
其他附加义务。
四、对收购人进行规范化运作的辅导情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的董事、监
事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解
应承担的义务和责任。
截至本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了本次收购相关的报告、公告
和其他法定义务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行后续报告、公告和其他法
定义务。在本次收购完成后的持续督导期间，本财务顾问还将与其他中介机构一
同持续对收购人进行进一步的辅导，加强其管理人员对相关法律法规的理解，以
协助收购人规范化运作和管理上市公司。
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财务顾问报告
五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配
收购人的方式的核查
本财务顾问核查了收购人的工商登记资料、收购人控股股东有关本次收购的
内部决策文件、收购人实际控制人阿里巴巴集团公开披露的年报信息等。收购人
的股权结构已于本财务顾问报告“第四节 收购人基本情况”部分披露。
经核查，本财务顾问认为，收购人在其《收购报告书》中所披露的收购人股
权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式是真实、完整和准确的，
不存在其他未予披露的控制关系。
六、对收购人收购资金来源的核查
收购人本次收购所用的资金全部来源于阿里巴巴集团自有资金。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购所需资金全部来源于其实际控制
人自有资金，来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，
亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查
经核查，收购人将以现金认购方式参与收购，不涉及以证券支付收购价款的
情形。
八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查
2016 年 11 月 18 日，收购人股东作出决定，审议并通过了收购人与和安投资
签署股份转让协议、可交换公司债券发行及认购意向协议的决议，以及与三江购
物签署股份认购协议的决议。
经核查，本财务顾问认为，收购人已经就本次收购履行了必要的授权和批准
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财务顾问报告
程序。
九、对收购人是否已对过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排
以及该安排是否符合有关规定的核查
本次收购前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司的主营业务未
发生重大变化，因此本次收购不涉及过渡期，不会对公司的稳定经营造成重大影
响。此外，收购人没有对上市公司管理层、组织结构、员工聘用制度、主营业务
等进行调整的计划。
因此，本财务顾问认为，本次收购不会影响上市公司的稳定经营。
十、对收购人后续计划、上市公司经营独立性和持续发展可能产
生的影响分析
（一）收购人后续计划分析
1、截至本财务顾问报告签署日，收购人未有在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
三江购物引入战略投资者阿里巴巴集团后，在夯实其实体业务的同时，借鉴
阿里巴巴集团先进的互联网思维、成熟的电子商务技术、强大的用户触及能力，
推动三江购物实体经营与互联网的融合，实现资源共享和互融互通，满足新一代
消费者对到家业务的需求，构建基于全渠道的“新零售”模式，打造互联网时代
的社区平价超市，围绕三江购物现有业务进行战略升级。因此，三江购物在未来
12 个月内会继续升级业务，但不改变主营业务，亦不对主营业务作出重大调整。
2、三江购物与收购人控股股东阿里巴巴（中国）有限公司于 2016 年 11 月
18 日签署《合作框架协议》，双方将展开合作；同时，三江购物与收购人拟共同
出资设立合资公司。
截至本财务顾问报告签署日，收购人除上述合作外，未有在未来 12 个月内
16
财务顾问报告
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
3、截至本财务顾问报告签署日，收购人尚无对上市公司高级管理人员结构
进行调整的计划。
根据上市公司及其控股股东和安投资与收购人签署的相关协议，收购人成为
三江购物股东后，三江购物董事会将增加两名非独立董事席位，收购人有权提名
两名非独立董事。
4、截至本财务顾问报告签署日，收购人没有在本次收购完成后对三江购物
公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划或修改的草案。
5、截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对三江购物现有员工聘用计划
进行重大调整的计划。
6、截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对三江购物分红政策进行重大
调整的计划。
7、截至本财务顾问报告签署日，收购人没有其他对三江购物业务和组织结
构有重大影响的计划。
（二）对上市公司经营独立性的核查
本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持相互间的人员独立、资产完
整、财务独立。
收购人将按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利并履行
相应的义务，维护上市公司的独立经营能力。上市公司将在采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
此外，根据目前法律规定，烟草零售属于禁止外商投资的产业。收购人属于
外商投资企业再投资企业，因此收购人作为战略投资者入股上市公司后，上市公
司不应继续从事烟草零售业务。经上市公司与和安投资协商，拟由和安投资设立
子公司承接上市公司现有的烟草零售业务。截至本财务顾问报告签署日，上述承
接事项的实施细节尚在进一步落实中。由于上述承接事项仅涉及上市公司零售品
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财务顾问报告
类的明细调整，且烟草零售收入占上市公司上一会计年度营业收入的比重不足
4%，因此不会对上市公司主营业务产生重大影响，亦不会影响上市公司经营独
立性。
（三）对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争的核查
截至本财务顾问报告签署日，杭州阿里巴巴泽泰实际控制人阿里巴巴集团的
主要业务为第三方电子商务平台的运营，收入和盈利的主要来源是平台佣金和广
告收入。三江购物目前以线下卖场及超市的形式经营食品、生鲜、日用百货、针
织等相关零售业务，未来拟进一步巩固和加强多层次零售业务的融合，本次收购
完成后三江购物收入和盈利的主要来源为全渠道自营销售产品的零售收入。因
此，杭州阿里巴巴泽泰及其实际控制人阿里巴巴集团与三江购物的主营业务和收
入来源存在显著差异。
本次收购完成后，杭州阿里巴巴泽泰将成为三江购物的第二大股东，三江购
物的实际控制人仍为陈念慈先生。三江购物控股股东和安投资、实际控制人陈念
慈先生及其控制的其他企业与三江购物之间不存在同业竞争，符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》、《上市公司治理准则》的相关规定。
杭州阿里巴巴泽泰作为三江购物的第二大股东将通过董事会和股东大会行
使其合法权利。鉴于三江购物已建立完善的公司治理结构，且三江购物的实际控
制人仍为陈念慈先生，杭州阿里巴巴泽泰将不能通过三江购物董事会和股东大会
做出损害三江购物及股东利益的决策。
综上所述，本次收购完成后，杭州阿里巴巴泽泰及其实际控制人阿里巴巴集
团与三江购物之间不存在实质性同业竞争。三江购物本次引入杭州阿里巴巴泽泰
作为战略投资者，有利于实现三江购物股东利益最大化。
（四）对收购人与上市公司业务是否存在关联交易的核查
2016 年 11 月 18 日，三江购物与阿里巴巴（中国）有限公司签署了《合作
框架协议》，双方将共享各自供应链优势，对接阿里巴巴集团的电商资源，如淘
宝到家及淘宝便利店等业务，展开合作，同时展开会员和支付等系统的打通升级。
双方将合作展开门店的设立、升级和创新，实现零售业务转型升级，并通过合资
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财务顾问报告
设立公司，为创新门店提供相关服务。上述关联交易将有利于三江购物提升整体
盈利能力，强化公司竞争优势，符合上市公司股东特别是中小投资者的长远共同
利益。
三江购物已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关
联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程
序、关联交易的披露等内容都进行了规定并严格执行。与此同时，上市公司的监
事会、独立董事亦能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履
行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。如未来三江购物与杭州阿里巴巴泽
泰及其实际控制人阿里巴巴集团之间发生关联交易，上市公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公
司章程的规定，切实履行相应的关联交易决策、报批程序及信息披露义务。
杭州阿里巴巴泽泰出具了如下《关于规范关联交易的承诺函》：
“本公司作为关联人将规范本次收购完成后与三江购物的关联交易，现作出
如下承诺：
一、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易，将在平等、自愿的基础
上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签订协议，履行相应程序。
二、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件和三江购物公司章程中关于
关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照三江购物关联交易决策程
序进行，并将履行合法程序。
三、本公司保证不会通过影响三江购物的经营决策来损害三江购物及其他股
东的合法权益。”
综上，经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法
律、法规规定，不会对上市公司未来经营产生不利影响；本次收购不会影响上市
公司经营独立性；收购人与三江购物之间不存在实质性同业竞争；上市公司及收
购人已针对本次交易完成后可能发生的关联交易作出了承诺和安排，有利于规范
上市公司与收购人及其关联方之间可能发生的关联交易，保障上市公司权益。因
此，本次收购不会对影响上市公司经营独立性和未来持续发展。
19
财务顾问报告
十一、对是否设定收购标的权利限制及收购价款之外是否作出其
他补偿安排的核查
经核查，本次收购不存在在收购标的上设定其他权利、或在收购价款之外作
出其他补偿安排的情形。
十二、对收购人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，除本次收购已披露的交易以外，收购人及其控股股东、实际控制人
在本财务顾问报告签署日前二十四个月内与三江购物及其子公司不存以下重大
交易或计划：
1、不存在与三江购物及其子公司之间合计金额超过 3,000 万元或占三江购
物最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易；
2、不存在与三江购物的董事、监事、高级管理人员之间合计发生金额超过
人民币 5 万元以上的交易；
3、不存在更换三江购物的董事、监事、高级管理人员或者其他任何类似安
排的计划；
4、除《合作框架协议》以及设立合资公司相关文件以外，不存在其他对上
市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公
司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行的解
决方案
本次收购前后，上市公司控股股东和实际控制人保持不变。经核查，上市公
20
财务顾问报告
司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除
公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十四、对本次收购无需申请豁免要约收购的核查
本次收购是因收购人以现金认购三江购物向其非公开发行的新股，导致收购
人持有三江购物的权益合计超过 30%，触发其要约收购义务。根据《收购办法》
第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约的，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证
券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
鉴于，1）收购人承诺本次认购的上市公司非公开发行的股份自本次非公开
发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让；
2）2016 年 12 月 5 日，三江购物股东大会审议通过了本次非公开发行有关
议案，以及同意收购人免于以要约方式增持公司股份的议案，关联股东均已回避
表决。
因此，本财务顾问认为，本次收购符合要约收购豁免条件，收购人可以免于
提交豁免要约申请。
十五、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除《收购报告书》已经披露的有关本次收购的信
息外，收购人不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信
息；收购人也不存在根据中国证监会和上海证券交易所规定应披露未披露的其他
重大信息。
21
财务顾问报告
十六、关于本次收购的结论性意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人《收购报告书》的内容进
行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
22
财务顾问报告
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公
司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：______________
张弘捷
项目主办人：______________ ______________
陈静静 张磊
内核负责人：______________
石芳
投资银行业务部门负责人：______________
王晟
法定代表人（或授权代表）：______________
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
财务顾问报告
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 三江购物俱乐部股份 财务顾问名称 中国国际金融股份有限公司
有限公司
证券简称 三江购物 证券代码 601116
收购人名称或姓名 杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司
实际控制人是否变化
是 □ 否√
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 √
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 √（注：拟认购上市公司控股股东和安投资
非公开发行的不超过 1.88 亿元可交换公司债券）
方案简介
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 是
与注册登记的情况是否相符
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 是 和阿里巴巴集团
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人 招股说明书以及
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 最新年报一致。
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 是
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
财务顾问报告
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 是
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）
的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 是
者护照
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 是 沪 A ：
B881173392
深 A ：
0800317038
股转 A：
0800317038
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 是
否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 不适用
者护照
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关 不适用
系
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
财务顾问报告
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 不适用，收购人
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 成立于 2016 年
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税 不适用。收购人
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 于 2016 年 11 月
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证 刚设立，尚未开
明 展实质性经营活
动。收购人实际
控制人为在开曼
群岛设立的境外
公司。
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 是
5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 是
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 不适用
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 不适用
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问
题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是 说明：
收购人及其实际
控制人依法纳
税。
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 是 说明：
录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 不存在其他违规
重点监管对象 失信记录。
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 是
规定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 是
条的规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 不适用
人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
财务顾问报告
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 是
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 是 属于相关行业的
的收购 收购
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 是
是否属于金融性收购 否
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 否
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股 否 收购人拟认购和
份 安投资非公开发
行的不超过 1.88
亿元可交换公司
债券，如不考虑
其他股权变动事
宜，若收购人将
上述可交换公司
债券按交易双方
约定的初始换股
价格全部换股，
则所换得的上市
公司股份约占上
市公司本次非公
开发行后总股本
的 3%。
除通过本次已公
告的交易取得上
市公司股票外，
收购人及其控股
股东、实际控制
人在未来 12 个
月内没有继续增
持三江购物股份
的计划。
财务顾问报告
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 是
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 是
资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 是
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 不适用
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 不适用
否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 不适用
门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 不适用
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 是
行相关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 是
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 否 收购人成立于
2016 年
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 不适用
购的支付能力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 是
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备
持续经营能力
财务顾问报告
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 不适用
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 是
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正
常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 是
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 是
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行
交易获得资金的情况
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 是
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料 收购人完整财务
报告及审计意见
作为收购报告书
附件可上网披
露，但须在收购
报告书中注明
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 不适用，收购人
是否已披露最近 3 年财务会计报表 成立于 2016 年，
已经披露实际控
制人的最近 3 年
财务会计报表
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 不适用，收购人
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 成立于 2016 年，
审计意见的主要内容 已经披露实际控
制人的最近 1 年
财务会计报表的
审计意见。
财务顾问报告
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 不适用，收购人
会计政策 成立于 2016 年，
已经披露实际控
制人的前两年所
采用的会计制度
及主要会计政
策。
与最近一年是否一致 不适用，收购人
成立于 2016 年，
实际控制人的前
两年所采用的会
计制度及主要会
计政策一致。
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 不适用
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 是
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制
人或者控股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 不适用
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 不适用
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况
进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 是
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 不适用
1/3
财务顾问报告
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 是
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 否
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 否 三江购物与阿里
与其进行其他关联交易 巴巴（中国）有
限公司签署了
《合作框架协
议》，同时收购人
和三江购物合资
设立了合资公司
作为双方合作平
台。
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 不适用
金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 不适用
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按 是
规定履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 不适用
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 不适用
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 不适用
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内 不适用
履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 不适用
披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购
财务顾问报告
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 不适用
第五十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层 不适用
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 不适用
份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 不适用
则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 不适用
管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 不适用
经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 不适用
情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部 不适用
要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈
述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 不适用
序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
财务顾问报告
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 不适用
声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 不适用
的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 不适用
会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 不适用
准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
化）
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 不适用
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 不适用
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 不适用
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 不适用
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 是
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 是
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制
权
财务顾问报告
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 是
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 不存在
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 是
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 是
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 是
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 是
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 否 非公开发行尚需
取得中国证监会
的核准，可交换
债发行尚需取得
上交所批准
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
财务顾问报告
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司 否 三江购物引入战略投
经营范围、主营业务进行重大调整 资者阿里巴巴集团
后，在夯实其实体业
务的同时，借鉴阿里
巴巴集团先进的互联
网思维、成熟的电子
商务技术、强大的用
户触及能力，推动三
江购物实体经营与互
联网的融合，实现资
源共享和互融互通，
满足新一代消费者对
到家业务的需求，构
建基于全渠道的“新
零售”模式，打造互
联网时代的社区平价
超市，围绕三江购物
现有业务进行战略升
级。因此，三江购物
在未来 12 个月内会
继续升级业务，但不
改变主营业务，亦不
对主营业务作出重大
调整。
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公 是 三江购物与阿里巴巴
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 （中国）有限公司签
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 署了《合作框架协
议》，同时收购人和三
江购物合资设立了合
资公司作为双方合作
平台。
该重组计划是否可实施 不适用。上述合作
计划不构成重组计
划。
财务顾问报告
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 否 根据上市公司及其控
整；如有，在备注中予以说明 股股东和安投资与杭
州阿里巴巴泽泰签署
的相关协议，杭州阿
里巴巴泽泰成为三江
购物股东后，公司董
事会将增加两名非独
立董事席位，杭州阿
里巴巴泽泰有权提名
两名非独立董事。在
遵守中国法律和公司
章程的前提下，前述
被提名人应在经公司
股东大会批准后成为
公司董事。上述董事
人选尚未确定。
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 否
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 否
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 是
独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 是
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
财务顾问报告
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 否 2016 年 11 月 18 日，
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 三江购物与阿里巴巴
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 （中国）有限公司签
易的措施 署了《合作框架协
议》。
杭州阿里巴巴泽泰出
具了如下《关于规范
关联交易的承诺函》：
“本公司作为关联人
将规范本次收购完成
后与三江购物的关联
交易，现作出如下承
诺：
一、对于由于各种合
理原因而可能发生的
关联交易，将在平等、
自愿的基础上，按照
公平、公允和等价有
偿的原则进行，依法
签订协议，履行相应
程序。
二、本公司将严格遵
守法律、法规、规范
性文件和三江购物公
司章程中关于关联交
易事项的回避规定，
所涉及的关联交易均
将按照三江购物关联
交易决策程序进行，
并将履行合法程序。
三、本公司保证不会
通过影响三江购物的
经营决策来损害三江
购物及其他股东的合
法权益。”
财务顾问报告
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 是
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
业竞争拟采取的措施
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简
易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 不适用
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还
须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 不适用
收购实力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 不适用
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适
当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 不适用
要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合
《上市公司收购管理办法》的规定
财务顾问报告
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 不适用
的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计 不适用
报告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 不适用
的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不
少于 1 个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 不适用
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 不适用
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 如存在相关情
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 形，应予以说明
者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 是
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累
计金额计算）
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 是
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 是
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 否 三江购物与阿里
者谈判的合同、默契或者安排 巴巴（中国）有
限公司签署了
《合作框架协
议》，同时收购人
和三江购物合资
设立了合资公司
作为双方合作平
台。
财务顾问报告
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 是
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 是
交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 是
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 是
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的
专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核
查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买
卖被收购公司股票的行为
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 不适用
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 是
法冻结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主
要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况、为本次收购履行的批准程序、本次收购的方式、本次
收购的资金来源、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等收购人《收购
报告书》中的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
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