证券代码：601116 证券简称：三江购物
三江购物俱乐部股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：三江购物俱乐部股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称 ：三江购物
股 票 代 码 ：601116
收购人名称：杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司
收购人住所：杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 3 幢 202-1 室
通讯地址：杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 3 幢 202-1 室
邮政编码：311121
联系电话：0571-85022088
签署日期：二〇一六年十二月
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章
的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在三江购
物俱乐部股份有限公司中持有、控制的股份。截至本收购报告书签署之日，除本
收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在三江购物俱乐部
股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购
人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购是指：（1）收购人通过协议转让收购上海和安投资管理有限公
司持有的三江购物俱乐部有限公司股份；（2）收购人拟认购上海和安投资管理有
限公司非公开发行的可交换公司债券；以及（3）收购人拟以现金认购三江购物
俱乐部股份有限公司向其非公开发行的新股。本次认购上海和安投资管理有限公
司非公开发行的可交换公司债券尚需取得上交所出具的同意上述可交换债挂牌
转让的相关文件；本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监
会核准。
同时，若收购人成功认购上市公司本次非公开发行股票，将超过上市公司已
发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，
“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，
导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年
内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，
可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。收购人已根据该规定履行了股东
大会批准等相应的豁免程序。
五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的
信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
目 录
第一节 释义 .................................................................................... 5
第二节 收购人介绍 .......................................................................... 6
一、收购人基本情况 ............................................................................................ 6
二、收购人股权控制关系 .................................................................................... 6
三、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的说明 ................................ 9
四、收购人最近五年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 ............................................ 9
五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况 .......................................... 10
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司 5%以上股份的情
况 .......................................................................................................................... 10
第三节 收购决定及收购目的 ........................................................ 12
一、收购目的 ...................................................................................................... 12
二、未来 12 个月内继续增持计划 .................................................................... 12
三、未来处置所拥有权益的计划 ...................................................................... 13
四、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 .......................................... 13
第四节 收购方式 ............................................................................ 14
一、收购人在三江购物中拥有权益的股份数量和比例 .................................. 14
二、《股份转让协议》的主要内容 .................................................................... 14
三、《股份认购协议》的主要内容 .................................................................... 16
四、《可交换公司债券发行及认购意向协议》的主要内容 ............................ 19
五、拟转让股份的权利限制情况 ...................................................................... 21
第五节 资金来源 ............................................................................ 22
一、资金总额和资金来源 .................................................................................. 22
二、与资金来源有关的借款合同 ...................................................................... 22
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三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
三、上述资金的支付方式 .................................................................................. 23
第六节 后续计划 ............................................................................ 24
一、对上市公司主营业务调整的计划 .............................................................. 24
二、对上市公司资产和业务的处置计划、与他人合资或合作的计划 .......... 24
三、对上市公司董事或高级管理人员的调整计划 .......................................... 25
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款的修改计划 ...................... 25
五、对被收购公司现有员工聘用计划的调整 .................................................. 25
六、上市公司分红政策的重大变化 .................................................................. 25
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .............................. 25
第七节 对上市公司的影响分析 .................................................... 26
一、本次收购对上市公司独立性的影响 .......................................................... 26
二、本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .................................. 26
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易 ............................... 29
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 30
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况 .............................................. 30
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属在上市公司停牌前六个
月买卖上市交易股份的情况 .............................................................................. 30
第十节 收购人的财务资料 ............................................................ 31
一、收购人实际控制人最近三年的财务报表及审计意见 .............................. 31
二、收购人实际控制人 2016 财年主要会计制度及主要会计政策 ................ 40
第十一节 其他重大事项 ................................................................ 42
第十二节 备查文件 ........................................................................ 43
一、备查文件 ...................................................................................................... 43
二、备查地点 ...................................................................................................... 44
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三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
第一节 释义
三江购物、上市公司 指 三江购物俱乐部股份有限公司
收购人、杭州阿里巴巴泽泰 指 杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司
和安投资 指 上海和安投资管理有限公司
三江购物向收购人非公开发行不超过
本次发行/本次非公开发行 指
136,919,600 股 A 股股票
和安投资以协议方式向收购人转让其所持有
本次转让 指
的三江购物 38,337,488 股 A 股股票
收购人通过本次非公开发行及本次转让合计
取得三江购物不超过 175,257,088 股的股份，
占三江购物发行后总股本的 32%；此外，收购
人拟认购和安投资非公开发行的不超过 1.88
本次收购 指
亿元可交换公司债券，若收购人将上述可交换
公司债券按交易双方约定的初始换股价格全
部换股，则所换得的上市公司股份约占上市公
司本次非公开发行后总股本的 3%
收购人拟认购和安投资向其定向非公开发行
可交换公司债券
的不超过 1.88 亿元人民币的可交换公司债券
本收购报告书 指 《三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书》
三江购物俱乐部股份有限公司第三届董事会
定价基准日 指
第十五次会议决议公告日
Alibaba Group Holding Limited，美国纽约证券
阿里巴巴集团 指 交易所上市公司，股票代码“BABA”，系收购
人的实际控制人
宁波泽泰 指 宁波泽泰网络技术服务有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司
法定代表人：陆凯薇
注册资本：5,000 万元
注册地：杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 3 幢 202-1 室
统一社会信用代码：91330110MA28054B7Q
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围：技术研发：计算机软硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集
成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技
术咨询、服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（除证券期货）
（国家禁止和限制的除外，凡涉及许可证制度的凭证经营）
经营期限：长期
通讯地址：杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 3 幢 202-1 室
邮政编码：311121
联系电话：0571-85022088
截至本收购报告书签署之日，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司持有收购
人 100%的股权。
二、收购人股权控制关系
（一）收购人的股权控制关系
截至本收购报告书签署日，收购人与控股股东、实际控制人及其他关联方的
股权控制关系如下：
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三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
注：基于 2016 财年阿里巴巴集团年报披露信息编制
（二）收购人控股股东的基本情况
名称：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
住所：杭州市滨江区网商路 699 号
注册资本：57,690 万美元
法定代表人：张勇
成立日期：1999 年 9 月 9 日
经营范围：开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机网络
产品并提供相关技术服务和咨询服务；服务：自有物业租赁，翻
译，成年人的非证书劳动职业技能培训，成年人的非文化教育培
训（涉及许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
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三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
准后方可开展经营活动）
（三）收购人实际控制人的基本情况
截至本收购报告书签署日，收购人的实际控制人为阿里巴巴集团，阿里巴巴
集团于 1999 年 6 月 28 日于开曼群岛设立，注册地址为 The offices of Trident Trust
Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands，并于 2014 年 9 月 19 日于纽约证券交易所
上市，证券简称为“BABA”。
（四）收购人核心关联企业的基本情况
收购人实际控制人阿里巴巴集团所控制的核心企业和核心业务的情况如下：
公司名称 注册地 股权比例 核心业务
淘宝和天猫相关的中国子公司
Taobao Holding Limited 开曼群岛 100%
的间接持股公司
淘宝和天猫相关的中国子公司
Taobao China Holding Limited 香港 100% 的直接持股公司及淘宝海外业
务和天猫国际的运营实体
淘宝（中国）软件有限公司 中国 100% 为淘宝提供软件及技术服务
浙江天猫技术有限公司 中国 100% 为天猫提供软件及技术服务
Alibaba.com, 1688.com 以及
Alibaba.com Limited 开曼群岛 100% AliExpress 相关的中国子公司
的间接持股公司
Alibaba.com, 1688.com 以及
Alibaba.com Investment 英属维尔京
100% AliExpress 相关的中国子公司
Holding Limited 群岛
的直接持股公司
英属维尔京 阿里巴巴集团战略投资的主要
Alibaba Investment Limited 100%
群岛 持股公司
注：来源于 2016 财年阿里巴巴集团年报披露信息
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三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
三、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的说明
收购人成立于 2016 年 11 月，设立不满 3 年，其实际控制人阿里巴巴集团的
业务及财务情况如下：
（一）阿里巴巴集团主要业务介绍
阿里巴巴集团创立于 1999 年，目前是全球最大的网上及移动商务公司之一。
阿里巴巴集团为商家、品牌及其他提供产品、服务和数字内容的企业，提供基本
的互联网基础设施以及营销平台，让其可借助互联网的力量与用户和客户互动。
主要业务包括核心电商、云计算、数字媒体和娱乐以及创新项目和其他业务，并
通过所投资的关联公司参与物流和本地服务行业。
（二）阿里巴巴集团最近 3 年财务状况
阿里巴巴集团最近 3 年经审计的财务报表的主要财务数据如下：
单位：百万元人民币
注1
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 3 月 31 日 2014 年 3 月 31 日
总资产 364,450 255,434 111,549
所有者权益 249,539 157,413 30,417
资产负债率 31.4% 38.1% 63.4%
2015 年 4 月 1 日至 2014 年 4 月 1 日至 2013 年 4 月 1 日至
项目
2016 年 3 月 31 日 2015 年 3 月 31 日 2014 年 3 月 31 日
营业收入 101,143 76,204 52,504
净利润 71,289 24,320 23,403
注2
净资产收益率 28.6% 15.4% 76.9%
注 1：来源于 2014-2016 财年阿里巴巴集团年报披露信息，财务数据按照美国通用会计
准则（GAAP）编制，报表期间为上年 4 月 1 日至当年 3 月 31 日
注 2：净资产收益率=净利润/所有者权益的期末数
四、收购人最近五年所受行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
收购人最近 5 年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、且未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本收购报告书签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员的情况如
下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居留地
地区的居留权
陆凯薇 执行董事兼经理 中国 中国 否
冯云乐 监事 中国 中国 否
黄融 财务总监 中国 中国 否
收购人上述董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过任何与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚、且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司
5%以上股份的情况
收购人实际控制人阿里巴巴集团持有其他上市公司 5%以上的股份的情况如
下：
股票代码/
序 持股比例
公司名称 简称 上市地 国际证券识 备注
号 （数据截止日）
别码
Alibaba 通过非全资
Health 的 SPV 持
37.98%
1 Information 阿里健康 香港 0241.HK 股，因此持
（2016 年 3 月 31 日）
Technology 股比例为换
Limited 算后的结果
Alibaba
Pictures 49.49%
2 阿里影业 香港 1060.HK
Group （2016 年 6 月 30 日）
Limited
Baozun 17.80%
3 宝尊电商 美国 BZUN.O
Cayman Inc （2016 年 3 月 31 日）
Intime
Retail
27.83%
4 (Group) 银泰商业 香港 1833.HK
（2016 年 6 月 30 日）
Company
Limited
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三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
股票代码/
序 持股比例
公司名称 简称 上市地 国际证券识 备注
号 （数据截止日）
别码
Momo
Technology 17.40%
5 陌陌 美国 MOMO.O
Company （2016 年 11 月 10 日）
Limited
Weibo 31.50%
6 微博 美国 WB.O
Corporation （2016 年 9 月 9 日）
Singapore
新加坡 10.18%
7 Post 新加坡 S08.SG
邮政 （2016 年 3 月 31 日）
Limited
通过非全资
AGTech 的 SPV 持
亚博科技 31.63%
8 Holdings 香港 8279.HK 股，因此持
控股 （2016 年 9 月 30 日）
Limited 股比例为换
算后的结果
北京中长石
基信息技术 13.07%
9 石基信息 中国 002153.SZ
股份有限公 （2016 年 9 月 30 日）
司
苏宁云商集
19.99%
10 团股份有限 苏宁云商 中国 002024.SZ
（2016 年 9 月 30 日）
公司
Groupon, 5.75%
11 高朋 美国 GRPN.O
Inc. （2016 年 10 月 24 日）
Sinosoft
Technology 中国擎天 13.32%
12 香港 1297.HK
Group 软件 （2016 年 6 月 30 日）
Limited
截至本收购报告书签署之日，收购人实际控制人阿里巴巴集团不存在持有银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的股权的情况。
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
近年来受经营成本不断上涨、消费需求结构调整、网络零售快速发展等诸多
因素影响，实体零售发展面临前所未有的挑战。为适应经济发展新常态，推动实
体零售创新转型，国务院办公厅于 2016 年 11 月 11 日发布了《关于推动实体零
售创新转型的意见》（国办发[2016]78 号），提出：推动实体零售由销售商品向引
导生产和创新生活方式转变，由粗放式发展向注重质量效益转变，由分散独立的
竞争主体向融合协同新生态转变，进一步降低流通成本、提高流通效率，更好适
应经济社会发展的新要求。
三江购物拥有布局广泛的线下门店网络及丰富的实体零售门店运营经验，收
购人基于对上市公司未来业务发展前景的认同，对三江购物进行战略投资，并将
利用阿里巴巴集团内部丰富的电子商务及互联网运营资源，发挥双方在采购、渠
道、物流、经营方面的整体优势，推动资源整合，拓展全渠道业务，共同提升双
方竞争能力和盈利能力。
二、未来 12 个月内继续增持计划
根据收购人 2016 年 11 月 18 日与和安投资签署的相关认购意向协议，收购
人拟认购和安投资非公开发行的不超过 1.88 亿元可交换公司债券，该可交换公
司债券于发行结束之日起满 6 个月后可转换为和安投资目前持有的上市公司 A
股股票，可交换公司债券存续期为 6 年。如不考虑其他股权变动事宜，若收购人
将上述可交换公司债券按交易双方约定的初始换股价格全部换股，则所换得的上
市公司股份约占上市公司本次非公开发行后总股本的 3%。
截至本收购报告书签署之日，除本次已公告的交易取得上市公司股票外，收
购人及其控股股东、实际控制人在未来 12 个月内没有继续增持三江购物股份的
计划。
此外，杭州阿里巴巴泽泰承诺：收购人通过认购和安投资 2016 年非公开发
行的可交换公司债券于剩余换股期内进行换股的股份数量不超过可换股数量
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三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
（“可换股数量”），可换股数量在本承诺函出具之日为三江购物股份总数的百分
之四（4%），并将按相应规则进行调整。
当杭州阿里巴巴泽泰换股的情况下，需对可换股数量进行调整。具体调整办
法如下：
设该次换股前可换股数量为 A0，该次换股数量为 B，该次换股后可换股数
量调整为 A，则：
A=A0—B。
当三江购物股票发生派发现金股利、送红股、以及转增股本等情况且三江购
物股票价格进行除权除息时，应按上述条件出现的先后顺序，依次对“可换股数
量”进行调整，具体调整办法如下：
设每次调整前可换股数量为 C0，每股送股率为 X，每股转增股本率为 Y，
该次调整后可换股数量为 C（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），
则：
派发现金股利：C＝C0；
送股：C=C0*（1+X）；
转增股本：C＝C0*（1＋Y）；
送股和转增股本同时进行时：C＝C0*（1＋X+Y）。
三、未来处置所拥有权益的计划
收购人承诺，通过本次非公开发行获得的三江购物股份，自本次发行完成之
日起 36 个月内不转让。
四、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
2016 年 11 月 18 日，收购人股东作出决定，审议并通过了收购人与和安投
资签署股份转让协议、可交换公司债券发行及认购意向协议的决议、以及与三江
购物签署股份认购协议的决议。
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三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人在三江购物中拥有权益的股份数量和比例
本次收购的方式是：（1）收购人通过协议转让现金收购和安投资持有的三江
购物 38,337,488 股股份；（2）收购人拟以现金认购和安投资非公开发行的不超过
1.88 亿元可交换公司债券；以及（3）收购人拟以现金认购三江购物向其非公开
发行的不超过 136,919,600 股（最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行
的发行数量为准）新股。
本次收购协议签署前，三江购物股份总数为 410,758,800 股，收购人未持有
三江购物股份。
本次收购完成后，三江购物总股本不超过 547,678,400 股，在不考虑可交换
公司债券换股的情况下，收购人将持有不超过 175,257,088 股三江购物股票，不
超过三江购物股份总数的 32%。如不考虑其他股权变动事宜，若收购人将上述可
交换公司债券按交易双方约定的初始换股价格全部换股，则所换得的上市公司股
份约占上市公司本次非公开发行后总股本的 3%。
二、《股份转让协议》的主要内容
（一）主要协议安排
2016 年 11 月 18 日，杭州阿里巴巴泽泰与和安投资签署了《股份转让协议》。
根据上述协议，和安投资将通过协议转让方式向收购人转让其所持有的三江购物
38,337,488 股股份，占《股份转让协议》签署日上市公司总股本的 9.33%，占本
次非公开发行完成后上市公司总股本的 7%。
（二）转让价款
本次股份转让的价格为 11.44 元/股，股份转让对价以现金支付，总价款为人
民币 438,580,862.72 元。
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三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
（三）支付股权转让款的先决条件
收购人根据《股份转让协议》支付股份转让价款的义务，应以下列每一条件
在支付日之前或当日经收购人确认已得以满足或被收购人书面豁免为前提：
1、声明、保证和承诺。《股份转让协议》中和安投资的声明和保证在协议签
署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至支付日也均应是真实、准
确、完整的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果，《股份
转让协议》所含的应由和安投资于支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；
2、无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会
导致任何协议所拟议之交易不合法或限制或禁止协议所拟议之交易的任何法律
或政府命令；
3、无法律程序或诉讼。不存在针对任何和安投资及/或上市公司集团成员的、
已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制《股份转让协议》所拟议之
交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现
或不合法，或可能构成重大不利影响；
4、批准和同意。上海证券交易所已按照协议以及双方就本次转让签署的补
充协议（如有）审核通过了本次转让；
5、无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事
件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件。
（四）付款安排
在《股份转让协议》相关条款载明的各项先决条件被证明得以满足或被豁免
（根据其条款应在支付日当天满足的除外）的前提下，收购人应在收到和安投资
依据发出的书面通知之日起的五（5）个工作日内将全部股份转让价款支付至和
安投资指定的银行账户。
（五）其他事项的说明
和安投资本次转让中拟转让之股份不存在被限制转让的情况，本次转让未附
加特殊条件且不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
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三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
除本收购报告书第三节所述的和安投资向杭州阿里巴巴泽泰非公开发行可交换
公司债券外，出让人未对其在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
（六）违约责任条款
若一方违反其在本协议项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违
约一方为“违约方”），违约方应向另一方（“守约方”）赔偿守约方由于该等违约
所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包括合理的律师费
和顾问费）。
三、《股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
三江购物与杭州阿里巴巴泽泰于 2016 年 11 月 18 日签署了《股份认购协议》。
（二）认购股份数量、发行价格、支付方式
杭州阿里巴巴泽泰将以现金方式认购上市公司本次非公开发行股票，认购数
量为不超过本次发行后上市公司股本总额的百分之二十五（25%）（发行股份数
量尾数出现不足一股时舍去取整）。根据《股份认购协议》签署日上市公司股本
总额以及上市公司董事会确定的本次发行方案，股份认购数量为不超过
136,919,600 股（最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为
准）。
若上市公司在审议本次发行董事会决议公告日（“定价基准日”）至发行日期
间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致
上市公司股本总额发生变更的情形，上市公司将根据中国证监会相关规则中所规
定的计算公式对股份认购数量进行相应调整，并保证股份认购数量在本次发行后
不超过上市公司股本总额的百分之二十五（25%）（发行股份数量尾数出现不足
一股时舍去取整）。
新股的每股认购价格（“每股认购价格”）为人民币 11.11 元，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十（90%）。尽管有上述规
定，如上市公司在定价基准日至发行日前支付任何权益分派、分红或进行任何分
16
三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
配、配股，或将公积金转增为注册资本或发生其他除权除息事项，在符合中国法
律对上市公司非公开发行股票定价相关规定的前提下，每股认购价格应根据中国
证监会相关规则中所规定的计算公式作相应调整。股份认购确认函中应注明最终
确定的每股认购价格。
前述现金认购款将在上市公司取得中国证监会核准批文后，结合上市公司发
行具体工作安排，足额汇至上市公司指定银行账户。
（三）合同的生效条件和生效时间
《股份认购协议》经双方加盖公章后成立，《股份认购协议》的定义条款、
双方的声明和保证条款、承诺条款（但募集资金的使用条款、新股发行条款、新
股转让限制条款及本次发行完成后条款除外）、赔偿条款、生效与终止条款和其
他条款在《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章后即生
效，《股份认购协议》其它与本次发行相关的条款在下列生效条件全部成就或满
足之日起生效：
1、上市公司董事会及股东大会已批准本次发行并批准豁免杭州阿里巴巴泽
泰因本次发行产生的要约收购义务；
2、中国证监会及其他相关政府部门（如需）已按照《股份认购协议》以及
双方就本次发行签署的补充协议（如有）核准本次发行。
（四）支付股份认购款的条件
杭州阿里巴巴泽泰根据《股份认购协议》支付股份认购价款的义务，应以下
列每一条件在支付日之前或当日经杭州阿里巴巴泽泰确认已得以满足或被杭州
阿里巴巴泽泰书面豁免为前提：
1、声明、保证和承诺。《股份认购协议》中上市公司的声明和保证在《股份
认购协议》签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至支付日也均
应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和
效果，《股份认购协议》所含的应由上市公司于支付日或之前履行的承诺和约定
均已得到履行；
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三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
2、无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会
导致任何《股份认购协议》所拟议之交易不合法或限制或禁止《股份认购协议》
所拟议之交易的任何法律或政府命令；
3、无法律程序或诉讼。不存在针对任何上市公司集团成员的、已发生或可
能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制《股份认购协议》所拟议之交易、或对
该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，
或可能构成重大不利影响；
4、批准和同意。上市公司已收到为签署《股份认购协议》以及完成《股份
认购协议》拟议的交易所必要或需要的，各个政府部门的所有政府批准（包括但
不限于中国证监会对本次发行的核准）以及所有上市公司内部的同意（包括但不
限于上市公司董事会和股东大会已批准本次发行并批准豁免杭州阿里巴巴泽泰
因本次发行产生的要约收购义务），且该等政府批准和同意没有实质性地改变《股
份认购协议》拟议交易的商业条件；
5、无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事
件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；
6、生效通知。杭州阿里巴巴泽泰已收到符合《股份认购协议》规定的生效
通知。
（五）新股发行和登记的先决条件
上市公司在《股份认购协议》下向杭州阿里巴巴泽泰发行和出售新股的义务
以下列各项条件在支付日之前或当日得以满足或被上市公司书面豁免为前提：
1、声明、保证和承诺。《股份认购协议》中杭州阿里巴巴泽泰的声明和保证
在协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且在支付日也均应是真实、
准确、完整的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果；及
2、批准和同意。中国证监会已按照《股份认购协议》以及双方就本次发行
签署的补充协议（如有）核准了本次发行。
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三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
（六）违约责任条款
若一方违反其在《股份认购协议》项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约
定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向另一方（“守约方”）赔偿守约方
由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包括
合理的律师费和顾问费）。
四、《可交换公司债券发行及认购意向协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
和安投资与杭州阿里巴巴泽泰于 2016 年 11 月 18 日签署了《可交换债券发
行及认购意向协议》。
（二）发行及认购条款
1、债券名称：上海和安投资管理有限公司 2016 年非公开发行可交换公司
债券（以下称为“本期债券”）。
2、发行总额：人民币不超过 1.88 亿元。
3、发行方式：和安投资向杭州阿里巴巴泽泰定向发行。
4、票面金额和发行价格：本期债券每一张票面金额为 100 元，按面值平价
发行。
5、存续期限：6 年。
6、票面利率：本期债券在存续期内票面年利率为 0.5%。
7、计息方式：本期债券采用单利按年计息，逾期不另计利息。
8、还本付息的方式：本期债券利息每年支付一次，最后一期利息随本金一
起支付。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
9、担保措施及担保方式：本期债券应将三江购物 16,433,600 股无限售 A 股
股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并质押给债券受托管理人，用于
对杭州阿里巴巴泽泰交换股票和本期债券本息偿付提供担保。
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三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
10、偿债保障金：和安投资在债券付息日 5 个交易日前，将应付利息全额存
入偿债保证金专户；在债券到期日（包括赎回日等）10 个交易日前，将应偿付
或可能偿付的债券本息的百分之二十存入偿债保证金专户，并在到期日（包括赎
回日等）2 个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专
户。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付债券本金、利息、
赎回款项，不得挪作他用。
11、限制股息分配措施：和安投资承诺若未能足额提取偿债保障金，其将不
以现金方式进行利润分配。
（三）换股条款
1、换股期：自本期债券发行结束之日起满 6 个月后的第 1 个交易日起至本
期债券摘牌日前 1 个交易日止。杭州阿里巴巴泽泰可在前述换股期内自行决定换
股时间及换股数量。
2、初始换股价格：11.44 元/股，不低于本协议签署日前一个交易日三江购
物股票收盘价的百分之九十（90%）。
3、预备用于交换的三江购物股票数量：本期债券预备用于交换的三江购物
股份数量为 16,430,352 股。
4、换股价格修正条款：本期债券不设置换股价格修正条款。
（四）担保、赎回、回售条款
1、本期债券在发行前，和安投资应将三江购物 16,433,600 股无限售 A 股股
票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）质押给债券受托管理人，用于对杭州
阿里巴巴泽泰交换股份和本期债券本息偿付提供担保。和安投资承诺，预备用于
交换的三江购物股票在本期债券发行前，除为本期债券发行设定质押担保外，不
存在被司法冻结等其他权利受限情形。
2、在本期债券存续期内，若三江购物股票价格下跌导致连续 20 个交易日股
票质押担保比例低于 90%，和安投资将在触发该事项之日起 5 个交易日内向债券
受托管理人以支付现金的方式补足，以实现担保比例达到 120%或以上。
20
三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
3、除本协议另有约定的情形外，和安投资不得赎回本期债券。
4、本期债券不设置回售条款。
（五）违约责任条款
若一方违反其在《可交换公司债券及认购意向协议》项下的任何陈述、声明、
保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向另一方（“守约
方”）赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、
利息和罚金（包括合理的律师费和顾问费）。
五、拟转让股份的权利限制情况
截至本收购报告书签署之日，本次拟转让的股份不存在质押或被限制转让的
情况。
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三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
第五节 资金来源
一、资金总额和资金来源
收购人本次收购所用的资金来源于阿里巴巴集团自有资金，未直接或间接来
源于三江购物或者其关联方。
本次收购所需资金总额为不超过 21.48 亿元人民币，其中 4.39 亿元人民币用
于支付和安投资所持三江购物 9.33%股份转让款，不超过 1.88 亿元人民币用于认
购三江购物非公开发行可交换公司债券，不超过 15.21 亿元人民币用于认购三江
购物非公开发行的股份。2016 年 12 月 5 日，收购人和阿里巴巴集团控股子公司
浙江天猫技术有限公司就上述收购资金安排签订了《借款合同》。
收购人实际控制人阿里巴巴集团是目前全球最大的网上及移动商务公司之
一。根据其经审计的按照美国通用会计准则（GAAP）编制的 2016 财年合并财
务报表，2016 财年（即 2015 年 4 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日），阿里巴巴集团
实现营业收入 1,011.43 亿元，净利润 712.89 亿元，具备良好的盈利能力；截至
2016 年 3 月 31 日，阿里巴巴集团资产总额达到 3,644.50 亿元，其中货币资金
1,068.18 亿元，流动资产 1,340.70 亿元，所有者权益 2,495.39 亿元，具备健康的
资本结构及良好的融资能力。本次收购所需资金总额为不超过 21.48 亿元人民币。
因此，收购人实际控制人阿里巴巴集团具备支付款项的能力。
二、与资金来源有关的借款合同
2016 年 12 月 5 日，收购人（借款合同项下之“借款方”）和阿里巴巴集团
控股子公司浙江天猫技术有限公司（借款合同项下之“贷款方”）就收购三江购
物的资金安排签署了《借款合同》。合同主要内容如下：
（一）借款用途
对三江购物俱乐部股份有限公司进行投资。
（二）借款金额
人民币 2,200,000,000.00 元。
（三）借款年利率
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三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
实际放款之日 SHIBOR 一年期利率。
（四）借款期限
借款方有权在协议约定的借款金额额度内，根据实际需要向贷款方申请分批
次提款。贷款方应当自收到借款方提款申请之日起 5 个工作日内按照提款申请中
载明的提款金额放款。
借款期限为自实际放款之日起 12 个月；借款方应在借款期限届满前全额归
还借款本息。
借款期限经双方协商一致可另行签署协议进行调整。
（五）借款利息
利息以借款余额为基础，以实际借款天数计算，一年按 360 天计。利息计算
公式为：借款余额×借款年利率×记息天数÷360。
三、上述资金的支付方式
（一）股份转让价款的支付
根据《股份转让协议》，在《股份转让协议》相关条款载明的各项先决条件
被证明得以满足或被豁免（根据其条款应在支付日当天满足的除外）的前提下，
杭州阿里巴巴泽泰应在收到和安投资发出的书面通知之日起的五（5）个工作日
内将全部股份转让价款支付至和安投资指定的银行账户。
上述《股份转让协议》的具体内容详见本收购报告书“第四节 收购方式”
之“二、《股份转让协议》的主要内容”。
（二）股份认购价款的支付
根据《股份认购协议》，在《股份认购协议》相关条款载明的各项先决条件
被证明得以满足或被豁免（根据其条款应在支付日当天满足的除外）的前提下，
杭州阿里巴巴泽泰应在收到三江购物发出的书面通知之日起的五（5）个工作日
内将全部股份转让价款支付至三江购物指定的为本次发行专门开立的银行账户。
上述《股份认购协议》的具体内容详见本收购报告书“第四节 收购方式”
之“三、《股份认购协议》的主要内容”。
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三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务调整的计划
截至本收购报告书签署日，收购人未有在未来12个月内改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
上市公司引入战略投资者阿里巴巴集团后，在夯实公司实体业务的同时，借
鉴阿里巴巴集团先进的互联网思维、成熟的电子商务技术、强大的用户触及能力，
推动公司实体经营与互联网的融合，实现资源共享和互融互通，满足新一代消费
者对到家业务的需求，构建基于全渠道的“新零售”模式，打造互联网时代的社
区平价超市，围绕上市公司现有业务进行战略升级。因此，上市公司在未来12
个月内会继续升级业务，但不改变主营业务，亦不对主营业务作出重大调整。
二、对上市公司资产和业务的处置计划、与他人合资或合作
的计划
上市公司与阿里巴巴（中国）有限公司于2016年11月18日签署《合作框架协
议》，双方共享各自供应链优势，对接阿里巴巴集团的电商资源，如淘宝到家及
淘宝便利店等业务，展开合作，同时展开会员和支付等系统的打通升级。双方将
合作展开门店的设立、升级和创新，实现零售业务转型升级，并通过合资设立公
司，为创新门店提供相关服务。
同时，上市公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于与关联方共同投
资设立子公司的议案》，上市公司与关联方杭州阿里巴巴泽泰拟共同出资人民币
5,000万元设立宁波泽泰网络技术服务有限公司作为双方合作的平台，向创新门
店提供APP内容运营和履约配送服务以及其他相关服务。设立宁波泽泰，有助于
三江购物与阿里巴巴集团进行资源互补，基于上市公司现有的渠道及线下经验积
累，借助阿里巴巴的品牌效应、先进的经营理念及管理模式，帮助其实现零售业
务转型，实现品牌的快速扩张及经营模式的推广，有利于上市公司增加新的盈利
增长点，将有效优化公司业务结构，增强企业的持续盈利能力。
截至本收购报告书签署日，收购人除上述合作外，未有在未来 12 个月内对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
24
三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事或高级管理人员的调整计划
截至本收购报告书签署日，收购人尚无对上市公司高级管理人员结构进行调
整的计划。如上市公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律
程序和信息披露义务。
根据上市公司及其控股股东和安投资与杭州阿里巴巴泽泰签署的相关协议，
杭州阿里巴巴泽泰成为三江购物股东后，公司董事会将增加两名非独立董事席位，
杭州阿里巴巴泽泰有权提名两名非独立董事。在遵守中国法律和公司章程的前提
下，前述被提名人应在经公司股东大会批准后成为公司董事。上述董事人选尚未
确定。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款的修改计划
截至本收购报告书签署之日，收购人没有在本次收购完成后对三江购物公司
章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划或草案。
五、对被收购公司现有员工聘用计划的调整
截至本收购报告书签署之日，收购人没有对三江购物现有员工聘用计划进行
重大调整的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本收购报告书签署之日，收购人没有对三江购物分红政策进行重大调整
的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本收购报告书签署之日，收购人没有其他对三江购物业务和组织结构有
重大影响的计划。
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三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持相互间的人员独立、资产完
整、财务独立。
收购人将按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利并履行
相应的义务，维护上市公司的独立经营能力。上市公司将在采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
此外，根据目前法律规定，烟草零售属于禁止外商投资的产业。收购人属于
外商投资企业再投资企业，因此收购人作为战略投资者入股上市公司后，上市公
司不应继续从事烟草零售业务。经上市公司与和安投资协商，拟由和安投资设立
子公司承接上市公司现有的烟草零售业务。截至本收购报告书签署日，上述承接
事项的实施细节尚在进一步落实中。由于上述承接事项仅涉及上市公司零售品类
的明细调整，且烟草零售收入占上市公司上一会计年度营业收入的比重不足 4%，
因此不会对上市公司主营业务产生重大影响，亦不会影响上市公司经营独立性。
二、本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次收购对同业竞争的影响
截至本收购报告书签署日，杭州阿里巴巴泽泰实际控制人阿里巴巴集团的主
要业务为第三方电子商务平台的运营，收入和盈利的主要来源是平台佣金和广告
收入。三江购物目前以线下卖场及超市的形式经营食品、生鲜、日用百货、针织
等相关零售业务，未来拟进一步巩固和加强多层次零售业务的融合，本次收购完
成后三江购物收入和盈利的主要来源为全渠道自营销售产品的零售收入。因此，
杭州阿里巴巴泽泰及其实际控制人阿里巴巴集团与三江购物的主营业务和收入
来源存在显著差异。
本次收购完成后，杭州阿里巴巴泽泰将成为三江购物的第二大股东，三江购
物的实际控制人仍为陈念慈先生。三江购物控股股东和安投资、实际控制人陈念
慈先生及其控制的其他企业与三江购物之间不存在同业竞争，符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》、《上市公司治理准则》的相关规定。
26
三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
杭州阿里巴巴泽泰作为三江购物的第二大股东将通过董事会和股东大会行
使其合法权利。鉴于三江购物已建立完善的公司治理结构，且三江购物的实际控
制人仍为陈念慈先生，杭州阿里巴巴泽泰将不能通过三江购物董事会和股东大会
作出损害三江购物及股东利益的决策。
综上所述，本次收购完成后，杭州阿里巴巴泽泰及其实际控制人阿里巴巴集
团与三江购物之间不存在实质性同业竞争。三江购物本次引入杭州阿里巴巴泽泰
作为战略投资者，有利于实现三江购物股东利益最大化。
（二）本次收购对关联交易的影响
2016 年 11 月 18 日，三江购物与阿里巴巴（中国）有限公司签署了《合作
框架协议》，双方将共享各自供应链优势，对接阿里巴巴集团的电商资源，如淘
宝到家及淘宝便利店等业务，展开合作，同时展开会员和支付等系统的打通升级。
双方将合作展开门店的设立、升级和创新，实现零售业务转型升级，并通过合资
设立公司，为创新门店提供相关服务。上述关联交易将有利于三江购物提升整体
盈利能力，强化公司竞争优势，符合上市公司股东特别是中小投资者的长远共同
利益。
三江购物已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了
关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策
程序、关联交易的披露等内容都进行了规定并严格执行。与此同时，上市公司的
监事会、独立董事亦能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实
履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。如未来三江购物与杭州阿里巴巴
泽泰及其实际控制人阿里巴巴集团之间发生关联交易，上市公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和
公司章程的规定，切实履行相应的关联交易决策、报批程序及信息披露义务。
杭州阿里巴巴泽泰出具了如下《关于规范关联交易的承诺函》：
“本公司作为关联人将规范本次收购完成后与三江购物的关联交易，现作出
如下承诺：
一、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易，将在平等、自愿的基础
上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签订协议，履行相应程序。
二、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件和三江购物公司章程中关于
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三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照三江购物关联交易决策程
序进行，并将履行合法程序。
三、本公司保证不会通过影响三江购物的经营决策来损害三江购物及其他股
东的合法权益。”
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三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易
本收购报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
没有与下列当事人发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者
高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的具体情况
（前述交易按累计金额计算）；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排。
对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排如下：
2016 年 11 月 18 日，三江购物与阿里巴巴（中国）有限公司签署了《合作框架
协议》，双方将共享各自供应链优势，对接阿里巴巴集团的电商资源，如淘宝到
家及淘宝便利店等业务，展开合作，同时展开会员和支付等系统的打通升级。双
方将合作展开门店的设立、升级和创新，实现零售业务转型升级，并通过合资设
立公司，为创新门店提供相关服务。上述合作将有利于三江购物提升整体盈利能
力，强化公司竞争优势，符合上市公司股东特别是中小投资者的长远共同利益。
此外，三江购物与杭州阿里巴巴泽泰拟共同出资人民币 5,000 万元设立宁波
泽泰网络技术服务有限公司，作为双方合作的平台。宁波泽泰拟申请的经营范围
为研究、开发计算机软、硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集成的设计、
调试及维护；食品流通；机械设备销售；销售自身开发的产品；并提供计算机技
术咨询、服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（含商品中介）；教育培训、
第三方物流服务、货物装卸、打包服务，仓储（国家禁止和限制的除外，凡涉及
许可证制度的凭证经营）（具体经营范围以工商部门核准为准）；主营业务为向
创新门店提供 APP 内容运营、履约配送及其他相关服务。
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三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件以及收购
人自查，收购人在上市公司停牌前六个月内（即 2016 年 5 月 7 日至 2016 年 11
月 6 日期间）未买卖三江购物的股票。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属在上市
公司停牌前六个月买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，以及收购
人及其董事、监事、高级管理人员自查，收购人的董事、监事、高级管理人员及
直系亲属在上市公司停牌前六个月内（即 2016 年 5 月 7 日至 2016 年 11 月 6 日
期间）未买卖三江购物的股票。
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三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
第十节 收购人的财务资料
一、收购人实际控制人最近三年的财务报表及审计意见
（一）阿里巴巴集团最近三年的财务报表
收购人成立于 2016 年 11 月，设立不满 1 年。其实际控制人阿里巴巴集团为
纽交所上市公司，其财务报表详见：http://www.alibabagroup.com/cn/ir/secfilings。
阿里巴巴集团按照美国公认会计原则（US GAAP）格式编制的 2014-2016
财年的财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：百万元人民币
注 2014 年 2015 年 2016 年
项目
3 月 31 日 3 月 31 日 3 月 31 日
Assets
资产
Current assets：
流动资产：
Cash and cash equivalents
33,045 108,193 106,818
现金及现金等价物
Short-term investments
10,587 14,148 4,700
短期投资
Restricted cash and escrow receivables
4,921 2,297 1,346
限制性现金和托管应收账款
Investment securities
1,442 3,658 4,178
短期投资性证券
Loan receivables, net
13,159 835 390
应收贷款净额
Prepayments, receivables and other assets
4,679 12,978 16,638
预付账款、应收账款和其他资产
Total current assets
67,833 142,109 134,070
流动资产合计
Investment securities
3,023 14,611 29,392
长期投资性证券
Prepayments, receivables and other assets
2,087 4,085 6,007
长期预付账款、应收账款和其他资产
Investment in equity investees
17,666 33,877 91,461
长期股权投资
Property and equipment, net
5,581 9,139 13,629
房产和设备净值
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三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
注 2014 年 2015 年 2016 年
项目
3 月 31 日 3 月 31 日 3 月 31 日
Land use rights
1,660 3,105 2,876
土地使用权
Intangible assets
1,906 6,575 5,370
无形资产
Goodwill
11,793 41,933 81,645
商誉
Total assets
111,549 255,434 364,450
资产合计
Liabilities, Mezzanine Equity and
Shareholders’ equity
负债，夹层权益和所有者权益
Current liabilities：
流动负债：
Current bank borrowings
1,100 1,990 4,304
短期银行借款
Secured borrowings
9,264 - -
质押贷款
Income tax payable
1,267 2,733 2,790
应付所得税
Escrow money payable
2,659 - -
托管资金
Accrued expenses, accounts payable and
other liabilities 11,887 19,834 27,334
预提费用、应付账款和其他负债
Merchant deposits
4,711 7,201 7,314
商家存款
Deferred revenue and customer advances
6,496 7,914 10,297
递延收入和客户预付款
Total current liabilities
37,384 39,672 52,039
流动负债合计
Deferred revenue
428 445 418
递延收入
Deferred tax liabilities
2,136 4,493 6,471
递延所得税负债
Non-current bank borrowings
30,711 1,609 1,871
长期银行借款
Unsecured senior notes
- 48,994 51,596
无担保优先票据
Other liabilities
72 2,150 2,166
其他负债
Total liabilities
70,731 97,363 114,561
负债合计
32
三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
注 2014 年 2015 年 2016 年
项目
3 月 31 日 3 月 31 日 3 月 31 日
Commitments and contingencies
- - -
承诺与或有负债
Mezzanine equity：
夹层权益：
Convertible Preference Shares
10,284 - -
可转换优先股
Others
117 658 350
其他
Total mezzanine equity
10,401 658 350
夹层权益合计
Alibaba Group Holdings Limited
shareholders’ equity：
阿里巴巴集团控股有限公司股东权益：
Ordinary shares
1 1 1
普通股
Additional paid-in capital
27,043 117,142 132,206
资本公积
Treasury shares at cost
- - -
库藏股成本
Restructuring reserve
- -1,152 -888
重组准备金
Subscription receivables
-540 -411 -172
应收已发行股本款项
Statutory reserves
2,474 2,715 3,244
法定准备金
Accumulated other comprehensive income：
累计其他综合收益：
Cumulative translation adjustments
-1,144 -1,095 -1,050
累计汇兑调整
Unrealized gain on available-for-sale
investment securities, interest rate swaps and
others 321 3,397 4,894
可供出售金融资产，利率互换或其他产品
的未实现收益
Retained earnings
1,183 24,842 78,752
留存收益
Total Alibaba Group Holdings Limited
shareholders’ equity： 29,338 145,439 216,987
阿里巴巴集团控股有限公司股东权益合计
Non-controlling interests
1,079 11,974 32,552
少数股东权益
33
三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
注 2014 年 2015 年 2016 年
项目
3 月 31 日 3 月 31 日 3 月 31 日
Total equity
30,417 157,413 249,539
所有者权益合计
Total liabilities, mezzanine equity and
equity 111,549 255,434 364,450
负债、夹层权益和所有者权益合计
注：来源于 2014-2016 财年阿里巴巴集团年报披露信息，财务数据按照美国通用会计准
则（GAAP）编制，报表期间为上年 4 月 1 日至当年 3 月 31 日
2、合并利润表
单位：百万元人民币
注 2014 财
项目 2015 财年 2016 财年
年
Revenue
52,504 76,204 101,143
营业收入
Cost of revenue
-13,369 -23,834 -34,355
营业成本
Product development expenses
-5,093 -10,658 -13,788
产品研发费用
Sales and marketing expenses
-4,545 -8,513 -11,307
销售与市场费用
General and administrative expenses
-4,218 -7,800 -9,205
一般及行政费用
Amortization of intangible assets
-315 -2,089 -2,931
无形资产摊销
Impairment of goodwill
-44 -175 -455
商誉减值
Income from operations
24,920 23,135 29,102
营业利润
Interest and investment income, net
1,648 9,455 52,254
利息收入和投资收益净额
Interest expense
-2,195 -2,750 -1,946
利息费用
Other income, net
2,429 2,486 2,058
其他收益净额
Income before income tax and share of results of equity
investees 26,802 32,326 81,468
所得税和股权投资收益前利润
Income tax expenses
-3,196 -6,416 -8,449
所得税费用
34
三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
注 2014 财
项目 2015 财年 2016 财年
年
Share of results of equity investees
-203 -1,590 -1,730
享有的股权投资收益
Net income
23,403 24,320 71,289
净利润
Net (income) loss attributable to non-controlling interests
-88 -59 171
归属于少数股东的净（利润）损失
Net income attributable to Alibaba Group Holding
Limited 23,315 24,261 71,460
归属于阿里巴巴集团控股有限公司的净利润
Accretion of Convertible Preference Shares
-31 -15 -
可转换优先股差价
Dividends accrued on Convertible Preference Shares
可转换优先股应计股息 -208 -97 -
Net income attributable to ordinary shareholders
23,076 24,149 71,460
归属于普通股股东的净利润
Earnings per share/ADS attributable to ordinary
shareholders
归属于普通股股东的每股/每 ADS 收益
Basic
10.61 10.33 29.07
基本
Diluted
10.00 9.70 27.89
摊薄
Weighted average number of share/ADS used in
computing earnings per share/ADS (million share)
计算每股/每 ADS 收益时的加权平均股数/ADS 数（百万
股）
Basic
2,175 2,337 2,458
基本
Diluted
2,332 2,500 2,562
摊薄
Net income
23,403 24,320 71,289
净利润
Other comprehensive income:
其他综合收益
- Foreign currency translation:
- 汇兑损益
Change in unrealized gains
538 52 312
未实现收益的增加
Less: reclassification adjustment for (gains) losses
recorded in net income -14 - 21
减：已实现的损益重分类调整
35
三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
注 2014 财
项目 2015 财年 2016 财年
年
Net change
524 52 333
净变化
- Available-for-sale securities:
- 可供出售证券
Change in unrealized gains
306 3,102 2,343
未实现收益的增加
Less: reclassification adjustment for gains recorded
in net income -13 - -422
减：已实现的损益重分类调整
Less: tax effect
- - -488
减：税收影响
Net change
293 3,102 1,433
净变化
- Interest rate swaps under hedge accounting:
- 套期会计下的利率掉期
Change in unrealized gains (losses)
未实现收益的增加（损失） 36 -36 -
- Forward exchange contracts under hedge accounting:
- 套期会计下的远期互换合同
Change in unrealized losses
- - -168
未实现损失的增加
Other comprehensive income
853 3,118 1,598
其他综合收益
Total comprehensive income
24,256 27,438 72,887
综合收益合计
Less: total comprehensive (income) loss attributable to
non-controlling interests -90 -56 102
减：归属于少数股东的其他综合（收益）损失
Total comprehensive income attributable to Alibaba
Group Holding Limited 24,166 27,382 72,989
归属于阿里巴巴集团控股有限公司的全部综合收益
注：来源于 2014-2016 财年阿里巴巴集团年报披露信息，财务数据按照美国通用会计准
则（GAAP）编制，报表期间为上年 4 月 1 日至当年 3 月 31 日
3、合并现金流量表
单位：百万元人民币
注
项目 2014 财年 2015 财年 2016 财年
Cash flows from operating activities:
经营活动现金流量：
36
三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
注
项目 2014 财年 2015 财年 2016 财年
Net income
23,403 24,320 71,289
净利润
Adjustments to reconcile net income to net cash provided by
operating activities:
经营活动现金流量净额对净利润的调整：
Revaluation of previously held equity interest
- -6,535 -18,603
对过往持有的股本权益的重估
Loss (Gain) on disposals of equity investees
3 -128 -3,089
股权投资的处置损失（收益）
Realized and unrealized gain related to investment securities
-90 -178 -906
与投资证券相关的已实现和未实现收益
Change in fair value of other assets and liabilities
-98 102 84
其他资产和负债的公允价值变动
Gain on disposals of other subsidiaries
-387 -307 -26,913
其他子公司处置收益
Depreciation and amortization of property and equipment and
land use rights 1,339 2,326 3,770
房产、设备、土地使用权的折旧与摊销
Amortization of intangible assets
315 2,089 2,931
无形资产摊销
Tax benefits from share-based awards
- - -1,120
股权奖励的税收优惠
Share-based compensation expense
2,844 13,028 16,082
股权激励费用
Equity-settled donation expense
1,269 - -
以股票结算的捐赠支出
Impairment of cost method equity investees and investment
securities 119 419 1,864
成本法下股权投资和投资性证券的减值
Impairment of goodwill
44 175 455
商誉减值
Gain on disposals of property and equipment
- -13 -11
房产和设备的处置收益
Amortization of restructuring reserve
- 166 264
重组储备的摊销
Share of results of equity investees
203 1,590 1,730
享有的股权投资收益
Deferred income taxes
1,466 1,659 1,226
递延所得税
Allowance for doubtful accounts relating to micro loans
442 650 -9
小额贷款的坏账准备
Changes in assets and liabilities, net of effects of acquisitions
37
三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
注
项目 2014 财年 2015 财年 2016 财年
and disposals:
扣除收购和出售的影响后资产和负债的变动：
Restricted cash and escrow receivables
-1,329 -851 -
限制性现金和托管应收账款
Prepayments, receivables and other assets
-12,742 -13,927 -4,012
预付款项，应收款项和其他资产
Income tax payable
1,008 1,410 1,237
应付所得税
Accrued expenses, accounts payable and other liabilities
5,336 11,415 8,104
预提费用、应付账款和其他负债
Merchant deposits
1,628 2,490 113
商家存款
Deferred revenue and customer advances
1,606 1,317 2,350
递延收入和客户预付款
Net cash provided by operating activities
26,379 41,217 56,836
经营活动产生的现金流量净额
Cash flows from investing activities:
投资活动现金流量：
(Increase) Decrease in short-term investments, net
-8,304 -1,113 4,619
短期投资净额的（增加）减少
Decrease in restricted cash
199 1,139 746
受限制现金的减少
(Increase) Decrease in trading investment securities, net
-147 -16 9
交易性投资证券净额的（增加）减少
Acquisitions of available-for-sale and held-to-maturity
securities -2,972 -11,801 -15,363
可供出售和持有至到期投资证券的收购
Disposals of available-for-sale and held-to-maturity
372 939 2,177
可供出售和持有至到期投资证券的处置
Acquisitions of equity investees
-16,468 -23,430 -37,625
股权投资的收购
Disposals of equity investees
89 99 10,021
股权投资的处置
Acquisitions of:
收购以下资产：
Land use rights and construction in progress
-1,491 -2,935 -5,407
土地使用权和在建工程
Other property, equipment and intangible assets
-3,285 -4,770 -5,438
其他房产、设备和无形资产
Cash paid for business combinations, net of cash acquired
-732 -10,255 -1,495
企业合并支付现金净额
38
三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
注
项目 2014 财年 2015 财年 2016 财年
Deconsolidation and disposal of subsidiaries, net of cash
proceeds -46 -1,271 4,890
扣除现金补偿后的子公司分拆和处置净额
Loans to employees, net of repayments
-212 -40 35
扣除还款后的员工贷款净额
Net cash used in investing activities
-32,997 -53,454 -42,831
投资活动产生的现金流量净额
Issuance of ordinary shares, including repayment of loan and
interest receivable on employee loans for the exercise of
1,638 61,831 693
ordinary shares
发行普通股，包括偿还职工贷款及其应收利息以行使普通股
Repurchase of ordinary shares
-157 -270 -19,795
回购普通股
Issuance (Repurchase) of ordinary shares for Partner Capital
Investment Plan 442 -123 -
合伙人资本投资计划发行（回购）的普通股
Payment of dividend on Convertible Preference Shares
-208 -104 -
可交换优先股股息支付
Redemption of Redeemable Preference Shares
-5,131 - -
可赎回优先股赎回
Acquisition of the remaining non-controlling interest in a
subsidiary -9 - -
收购子公司少数股东权益
Dividend paid by a consolidated subsidiary to non-controlling
interests - -61 -3
控股子公司向少数股东支付的股利
Capital Injection from non-controlling interest
- 174 56
少数股东注资
Deemed disposals of partial interest in subsidiaries, net of
related costs - 6 -
扣除相关费用后的子公司部分股权处置收益
Tax benefits from share-based awards
- - 725
股份奖励的税收优惠
Proceeds from secured borrowings relating to micro loans
53,195 88,422 -
与小额贷款有关的担保借款获得资金
Repayment of secured borrowings relating to micro loans
-46,029 -82,269 -
偿还与小额贷款相关的担保借款
Proceeds from current bank borrowings
681 25,804 28,208
短期银行贷款获得资金
Repayment of current bank borrowings
-423 -24,734 -26,349
偿还短期银行贷款
Proceeds from non-current bank borrowings 30,153 19,602 765
39
三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
注
项目 2014 财年 2015 财年 2016 财年
长期银行贷款获得资金
Repayment of non-current bank borrowings
-24,788 -49,538 -146
偿还长期银行贷款
Proceeds from unsecured senior notes
- 48,757 -
无担保优先票据获得资金
Net cash provided by (used in) financing activities
9,364 87,497 -15,846
融资活动产生的现金流量净额
Effect of exchange rate changes on cash and cash equivalents
-97 -112 466
汇率变动对现金和现金等价物的影响
Increase (Decrease) in cash and cash equivalents
2,649 75,148 -1,375
现金和现金等价物的增加（减少）
Cash and cash equivalents at beginning of year
30,396 33,045 108,193
年初现金及现金等价物
Cash and cash equivalents at end of year
33,045 108,193 106,818
年末现金及现金等价物
注：来源于 2014-2016 财年阿里巴巴集团年报披露信息，财务数据按照美国通用会计准
则（GAAP）编制，报表期间为上年 4 月 1 日至当年 3 月 31 日
（二）阿里巴巴集团 2016 财年财务报表审计意见
以下审计意见部分，摘录自罗兵咸永道会计师事务所对阿里巴巴集团 2016
财年财务报告所发表的审计报告：
“我们认为，上述合并资产负债表、相关的合并利润表、合并综合收益表、
股东权益变动表及现金流量表按照美国公认会计准则在所有重大方面公允反映
了阿里巴巴集团控股有限公司及其下属子公司("贵集团")于 2015 年 3 月 31 日及
2016 年 3 月 31 日的合并财务状况以及贵集团截至 2016 年 3 月 31 日止前 3 年度
的合并经营成果和现金流量。”
鉴于以上摘录乃中文译本,倘与英文版本的内容有差、不一致或不完整，概以
英文版本为准。具体请索引：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1577552/000104746916013400/a2228766z20
-f.htm#aa25。
二、收购人实际控制人 2016 财年主要会计制度及主要会计政策
关于收购人之实际控制人阿里巴巴集团所采用的主要会计制度和主要会计
40
三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
政策详情，请参见罗兵咸永道会计师事务所于2016年5月24日出具的对阿里巴巴
集 团 2016 财 年 （ 截 至 2016 年 3 月 31 日 ） 的 审 计 报 告 。 具 体 请 索 引 ：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1577552/000104746916013400/a2228766z
20-f.htm#aa25。
41
三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重大事项
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第
五十条的规定提供相关文件（其中不适用的且另行说明的除外）。信息披露义务
人不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了
如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当
披露而未披露的其他重大信息。
42
三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、收购人企业法人营业执照；
2、杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司的董事、监事、高级管理人员的名
单及其身份证明；
3、杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司关于收购三江购物俱乐部股份有限
公司的股东决定；
4、《股份转让协议》；
5、《股份认购协议》；
6、《可交换债券发行及认购意向协议》；
7、《借款合同》；
8、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的
相关交易的协议、合同；
9、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
10、收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上
述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
11、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持
有或买卖被收购公司股票的情况；
12、收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；
13、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的说明；
14、收购人实际控制人 2016 财年审计报告、2014-2016 财年财务报表；
15、财务顾问意见；
43
三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
16、法律意见书。
二、备查地点
本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
三江购物俱乐部股份有限公司董事会秘书办公室
联系人：边青青
联系电话：0574-83886805
联系传真：0574-83886700
办公地址：宁波市海曙区环城西路北段 197 号
44
三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书所载内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
45
三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
项目主办人：
陈静静 张 磊
项目协办人：
张弘捷
法定代表人或授权代表：
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
46
三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
律师事务所及签字律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
负责人：
方达律师事务所
年 月 日
47
三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
三江购物俱乐部股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 浙江省宁波市
司
股票简称 三江购物 股票代码 601116
收购人名称（信 收购人注册地
杭州阿里巴巴泽泰信息技术 杭州市余杭区仓前街道绿汀
息披露义务人 （信息披露义务
有限公司 路 1 号 3 幢 202-1 室
名称） 人注册地）
拥 有 权 益 的 股 增加
有无一致行动人 有 □ 无
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为 是 □ 否 收购人是否为上 是 □ 否
上市公司第一 市公司实际控制
大股东 人
收购人是否对 收购人是否拥有
境内、境外其他 境内、外两个以
是 □ 否 是 □ 否
上市公司持股 上上市公司的控
5%以上 制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式（可多 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 注：拟认购上市公司控股股东和安投资非公开发行的不超过
1.88 亿元可交换公司债券
收购人披露前
拥有权益的股
份 数 量 及 占 上 持股数量：0 股 持股比例：0
市公司已发行
股份比例
变动数量：175,257,088 股 变动比例：32%
备注：根据收购人 2016 年 11 月 18 日与上市公司控股股东和安投资签署的
本 次 收 购 股 份 相关认购意向协议，收购人拟认购和安投资非公开发行的不超过 1.88 亿元
的 数 量 及 变 动 可交换公司债券，该可交换公司债券于发行结束之日起满 6 个月后可转换为
比例 和安投资目前持有的三江购物 A 股股票，可交换公司债券存续期为 6 年。如
不考虑其他股权变动事宜，若收购人将上述可交换公司债券按交易双方约定
的初始换股价格全部换股，则所换得的三江购物股份约占上市公司非公开发
行完成后总股本的 3%，收购人持有的上市公司股权比例进一步增加至 35%。
是 □ 否
与上市公司之
间是否存在持
48
三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
基本情况
续关联交易 注：截至本报告书签署日，收购人与上市公司不存在持续性关联交易。根据
三江购物与阿里巴巴（中国）有限公司签署的《合作框架协议》，未来双方
将展开合作，可能产生一定的关联交易。
与上市公司之
间是否存在同
是 □ 否
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟
于未来 12 个月 是 □ 否
内继续增持
收购人前 6 个
月是否在二级
是 □ 否
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 否 □
条要求的文件
是否已充分披
是 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 否 □
计划
是否聘请财务
是 否 □
顾问
本次收购是否
需取得批准及 是 否 □
批准进展情况
收购人是否声 是 □ 否
明放弃行使相
关股份的表决
权 收购人没有声明放弃行使相关股份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予
以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
49
三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章
页）
收购人：杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
年 月 日
50
三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书》签字盖章页）
收购人：杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
年 月 日
51
