上海市方达律师事务所
关于杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司
      免于申请豁免要约收购义务
            的法律意见书




             2016 年 12 月
                                     FANGDA PARTNERS
                              上海 Shanghai北京 Beijing深圳 Shenzhen香港 Hong Kong
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                                     上海市方达律师事务所
                          关于杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司
                                 免于申请豁免要约收购义务
                                            的法律意见书


致：杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司

       上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执
业资格的律师事务所。本所接受杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（以下简称
“杭州阿里巴巴泽泰”或“收购人”）的委托，担任杭州阿里巴巴泽泰拟通过协
议转让收购上海和安投资管理有限公司（以下简称“和安投资”）持有的三江购
物俱乐部有限公司（以下简称“三江购物”或“上市公司”）股份、认购和安投
资非公开发行的可交换公司债券以及以现金认购三江购物向其非公开发行的新
股（以下合称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，就本次交易后杭州阿里巴巴
泽泰取得三江购物约 32%（假设收购人将可交换公司债券全部换股则约为 35%）
股份并免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提出豁免要
约收购申请事宜（以下简称“免于豁免申请”）有关事项出具法律意见书（以下
简称“本法律意见书”）。

       本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
19 号—豁免要约收购申请文件》以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合
发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。


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    本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。

    本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和
中国现行法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定
而出具。

    本所仅就与本次收购有关的中国境内法律问题事项发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和境外法律事项发表意见。在本法律
意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述
以及境外法律事项的提及，并不视为本所对这些数据、结论和境外法律事项的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证，也不视为本所在就境外法律事项发表意
见。本所并不具备核查和评价该等数据和境外法律事项的适当资格。

    本法律意见书的出具已得到杭州阿里巴巴泽泰的如下保证：

    1. 杭州阿里巴巴泽泰已经提供了本所为出具本法律意见书所要求杭州阿里
巴巴泽泰提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2. 杭州阿里巴巴泽泰提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒、虚假和遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致
和相符。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、杭州阿里巴巴泽泰或其他有关单位出具的证明文件出具本法律
意见。

    本所同意将本法律意见书作为杭州阿里巴巴泽泰免于豁免申请所必备的法
律文件，并愿意承担相应的法律责任；同意杭州阿里巴巴泽泰在免于豁免申请的
相关文件中按证券监管机构的要求引用本法律意见书的内容，但杭州阿里巴巴泽
泰作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供杭
州阿里巴巴泽泰为免于豁免申请之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何
其他目的或用途。




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                                  释       义

    本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：

       术语或简称                               含义或全称
杭州阿里巴巴泽泰、收
                     指      杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司
购人
                           三江购物俱乐部股份有限公司，其公开发行的 A
三江购物、上市公司      指 股股票在上海证券交易所上市交易，股票代码为
                           601116
和安投资                指 上海和安投资管理有限公司
本次发行/本次非公开发        三江购物向收购人非公开发行不超过 136,919,600
                        指
行                           股 A 股股票
                             和安投资以协议转让方式向收购人转让其所持有
本次转让                指
                             的三江购物 38,337,488 股 A 股股票
                             收购人拟认购和安投资向其定向非公开发行的不
可交换公司债券          指
                             超过 1.88 亿元人民币的可交换公司债券
                           收购人通过本次发行及本次转让合计取得三江购
                           物不超过 175,257,088 股的股份，约占三江购物发
                           行后股份总数的 32%；此外，收购人拟认购和安
                           投资非公开发行的不超过 1.88 亿元可交换公司债
本次收购/本次交易       指
                           券，若收购人将上述可交换公司债券按交易双方
                           约定的初始换股价格全部换股，则所换得的上市
                           公司股份约占上市公司本次非公开发行后总股本
                           的 3%
中国证监会              指 中国证券监督管理委员会
上交所                  指 上海证券交易所
中登上海分公司          指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本所                    指 上海市方达律师事务所
《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》            指 《上市公司收购管理办法》
《收购报告书》          指 《三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书》




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                          《上海市方达律师事务所关于杭州阿里巴巴泽泰
本法律意见书           指 信息技术有限公司免于申请豁免要约收购义务的
                          法律意见书》
元、万元               指 人民币元、万元




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                                正       文

    一、 收购人的主体资格

    本次免于豁免申请的收购人为杭州阿里巴巴泽泰。

    1. 杭州阿里巴巴泽泰现持有杭州市余杭区工商行政管理局于 2016 年 11 月
17 日核发的《营业执照》。根据该营业执照，杭州阿里巴巴泽泰的企业类型为有
限责任公司（外商投资企业法人独资）；注册资本为 5,000 万元；法定代表人为
陆凯薇；住所为杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 3 幢 202-1 室；经营范围为：
“技术研发：计算机软硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集成的设计、调
试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，电子商务平台
支持；经济信息咨询（除证券期货）（国家禁止和限制的除外，凡涉及许可证制
度的凭证经营）。”

    2. 根据杭州阿里巴巴泽泰公司章程并经本所核查，杭州阿里巴巴泽泰为依
法设立并有效存续的有限责任公司。

    3. 根据杭州阿里巴巴泽泰确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，
杭州阿里巴巴泽泰不存在可能导致其营业终止的情形。

    4. 根据杭州阿里巴巴泽泰书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具
之日，杭州阿里巴巴泽泰不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形。

    综上，本所认为：

    1. 杭州阿里巴巴泽泰为依法设立并有效存续的有限责任公司。

    2. 杭州阿里巴巴泽泰不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形，具备免于豁免申请的主体资格。



    二、 本次收购是否属于《收购办法》规定的免于提交豁免要约收购申请的
情形

    根据《收购办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，“经上市公司股东

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大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，可以免于向中国证
监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理
股份转让和过户登记手续。”

    经本所核查，本次收购符合上述规定的可免于提交豁免要约收购申请的条
件：

    1. 根据三江购物第三届董事会第十五次会议决议、2016 年第一次临时股东
大会会议决议及《收购报告书》并经本所核查，本次收购完成后杭州阿里巴巴泽
泰将持有上市公司约 32%（假设收购人将可交换公司债券全部换股则约为 35%）
股份。

    2. 根据杭州阿里巴巴泽泰与三江购物于 2016 年 11 月 18 日签署之《股份认
购协议》，杭州阿里巴巴泽泰在本次非公开发行项下所取得的三江购物股份自发
行结束之日起 36 个月届满之日前不得转让。

    3. 三江购物于 2016 年 12 月 5 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于批准杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司免于以要约方式增持公司股
票的议案》，同意杭州阿里巴巴泽泰免于以要约收购方式增持股份。股东大会对
该等议案表决时关联股东进行了回避。

    综上，本所认为：

    本次收购符合《收购办法》第六十三条第二款第（一）项规定的情形，杭州
阿里巴巴泽泰可以据此免于向中国证监会申请豁免以要约方式收购三江购物的
股份。



       三、 本次收购的授权与批准

    1. 已取得的授权和批准

    （1） 收购人已取得的批准和授权

    2016 年 11 月 18 日，收购人股东作出决定，同意收购人与和安投资签署股
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份转让协议、可交换公司债券发行及认购意向协议的决议，以及与三江购物签署
股份认购协议的决议。

    （2） 三江购物已取得的批准和授权

    2016 年 11 月 18 日，三江购物召开第三届董事会第十五次会议，审议并通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于与
杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议
案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准
杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与
本次交易相关议案。三江购物关联董事回避表决相关关联议案；三江购物独立董
事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。

    2016 年 12 月 5 日，三江购物召开 2016 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于与
杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议
案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于批准杭州阿里巴巴
泽泰信息技术有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关
议案。三江购物关联股东回避表决相关关联议案。

    （3） 和安投资已取得的批准和授权

    2016 年 11 月 18 日，和安投资股东会作出决议，同意和安投资与收购人签
署股份转让协议以及可交换公司债券发行及认购意向协议。

    2. 尚待取得的授权和批准

    （1）和安投资本次发行可交换公司债券尚待取得上交所出具的无异议函；

    （2）本次发行尚待取得中国证监会核准。

    综上，本所认为：

    截至本法律意见书出具之日，收购人已就本次收购履行了现阶段所需履行的
法定程序，和安投资本次发行可交换公司债券尚待取得上交所出具的无异议函，
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本次发行尚待取得中国证监会的核准。



    四、 本次收购是否存在或者可能存在法律障碍

    根据《收购报告书》、杭州阿里巴巴泽泰的书面确认并经本所核查：

    1. 收购人主体资格合法有效，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形；

    2. 收购人的本次收购不以终止上市公司的上市条件为目的，本次收购实施
后，杭州阿里巴巴泽泰将持有上市公司全部已发行股份的 32%（可交换公司债券
换股后为 35%），不会导致上市公司的社会公众股比例低于 10%，上市公司仍具
备上市条件；

    3. 截至本法律意见书出具之日，和安投资所持三江购物的股份不存在质押、
冻结或其他权利限制的情形。

    综上，本所认为：

    在履行完毕本法律意见书所述全部法定程序后，本次收购的实施不存在实质
性法律障碍。



    五、 信息披露义务

    1. 三江购物于 2016 年 11 月 19 日在指定媒体上公开披露了《关于股东权益
变动的提示性公告》。

    2. 杭州阿里巴巴泽泰为本次收购编制了《三江购物俱乐部股份有限公司收
购报告书摘要》，并由三江购物于 2016 年 11 月 19 日在指定媒体上公开披露。

    综上，本所认为：

    截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务；
收购人尚需根据《收购办法》等相关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续
信息披露义务。


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       六、 收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为

     根据《收购办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等相关法律法规的规定，本所对本次收购中收购人、收购人董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属是否利用内幕信息进行内幕交易进行了核查。三江购物股票
自 2016 年 11 月 8 日停牌，因此，本次收购事实发生之日前 6 个月的时间区间为
2016 年 5 月 7 日至 2016 年 11 月 7 日（以下简称“核查期间”）。

     1. 收购人买卖上市公司股份的情况

     根据中登上海分公司出具的查询证明以及收购人出具的自查报告，杭州阿里
巴巴泽泰在核查期间不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情
况。

     2. 收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情
况

     根据中登上海分公司出具的查询证明以及收购人董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属出具的自查报告，杭州阿里巴巴泽泰董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属在核查期间不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的
情况。

     综上，本所认为：

     收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间不存在
买卖三江购物股票的情形。



       七、 结论意见

     综上所述，本所认为：

     1. 杭州阿里巴巴泽泰为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收
购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备免于向中国证监会申请豁
免要约收购上市公司股份义务的主体资格；

     2. 本次收购符合《收购办法》第六十三条第二款第（一）项规定的情形，

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收购人可以据此免于向中国证监会申请豁免以要约方式收购三江购物的股份；

    3. 截至本法律意见书出具之日，收购人已就本次收购履行了现阶段所需履
行的法定程序，和安投资本次发行可交换公司债券尚待取得上交所出具的无异议
函，本次发行尚待取得中国证监会的核准；

    4. 在履行完毕本法律意见书所述全部法定程序后，本次收购的实施不存在
实质性法律障碍；

    5. 截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了现阶段必要的信息披露义
务；收购人尚需根据《收购办法》等相关规定及中国证监会、上交所的要求履行
后续信息披露义务；

    6. 收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间不
存在买卖三江购购物股票的情形。



    本法律意见书正本叁份，无副本。



    （以下无正文，为签字盖章页）




                                   11
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于杭州阿里巴巴泽泰信息技术有
限公司免于申请豁免要约收购义务的法律意见书》之签署页）




上海市方达律师事务所（盖章）             负责人：

                                                         齐轩霆




                                       经办律师：

                                                         楼伟亮




                                                         范骏祺




                                                    年     月     日