证券代码：601116         公司简称：三江购物          公告编号：临-2017-039


                三江购物俱乐部股份有限公司
              关于增加募投项目实施主体公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 10 月 23 日召
开第三届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于增加募投项目实施主体》
的议案，现将相关事宜披露如下：
一、 募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】196 号”文核准，三江购物
俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 2 月 21 日首次公开发行普
通股（A 股）60,000,000 股，发行价格每股 11.80 元，募集资金总额为人民币
708,000,000.00 元，扣除承销费、保荐费合计人民币 38,400,000.00 元后，资
金金额为人民币 669,600,000.00 元，已由主承销商海通证券股份有限公司（以
下简称：“海通证券”）于 2011 年 2 月 24 日划入公司银行账户。扣除各项发行费
用人民币 5,858,947.22 元后，实际募集资金净额人民币 663,741,052.78 元，其
中募集资金为人民币 439,930,000.00 元，超募资金人民币 223,811,052.78 元。
本次募集资金到位情况业经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现为众环海华
会计师事务所有限公司）验证，并出具“众环验字【2011】016 号”验资报告。
二、 本次增加募投项目实施主体的情况
    (一)   “超市门店拓展项目”的基本情况
    1. 该项目原计划在 2010 年 4 月到 2013 年 3 月内通过购买和租赁的方式新
建连锁超市 70 家，其中购买 2 家，租赁 68 家。
    2. 经 2013 年 1 月 8 日召开了第二届董事会第七次会议决议和 2013 年 1 月
28 日召开的 2013 年第一次临时股东大会决议，连锁超市拓展项目作出调整：延
期 2 年，减少门店开设 25 家，将节余资金约 10,168 万元用于奉化方桥生鲜加工
仓储中心项目。本次调整后，连锁超市拓展项目的投入资金为 26,241 万元，至
2015 年 3 月内通过购买和租赁的方式新建连锁超市 45 家，其中购买 2 家，租赁
43 家。
    3. 经 2015 年 8 月 26 日第三届董事会第七次会议审议通过（临-2015-022）
和 2015 年 9 月 15 日 2015 年第一次临时股东大会审议通过（临-2015-031）。将
该项目扣除计划使用金额后的余额 3,671 万元，用于开设小型门店 36 家，门店
地址为宁波大市范围内。项目完成时间由 2015 年 3 月延期至 2017 年 3 月；连锁
超市拓展项目的投资总额度人民币 26,241 万元不变。具体见 2015 年 8 月 28 日
公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。
    4. 经 2017 年 3 月 27 日第三届董事会第十八次会议审议通过（临-2017-005）
和 2017 年 4 月 18 日 2016 年年度股东大会审议通过（2017-016）。截至 2016 年
12 月 31 日，连锁超市拓展项目未使用的余额为 4,141.63 万元（扣除应付而未
付金额），募投内容由开设小型门店变更为开设 2 家创新门店，创新门店的实施
主体由公司和公司全资子公司浙江三江购物有限公司变更为公司的全资子公司
浙江浙海华地网络科技有限公司，项目时间将由原来的 2017 年 3 月底延期至
2018 年 6 月底。具体见 2017 年 3 月 29 日公司在上交所网站公告的《三江购物
关于终止部分募投项目和调整部分募集资金使用计划的公告》。

    (二)   本次增加实施主体的情况
    连锁超市拓展项目经过历次变更，现实施主体为公司的全资子公司浙江浙海
华地网络科技有限公司，现该项目正常实施中。根据公司业务的发展，公司拟新
增浙江浙海华地网络科技有限公司的全资子公司杭州浙海华地网络科技有限公
司也为该募投项目的实施主体。除上述增加募投项目“连锁超市拓展项目”的实
施主体及外，该募投项目的总投资金额、建设内容等不发生变化。
三、 本次增加募投项目实施主体的目的和影响
    本次新增募投项目实施主体，是公司从自身业务发展的实际需要出发，旨在
顺应公司的战略发展及募投项目的实施需要，有利于提高募集资金的使用效率，
尽快获得产出。
    新增募集资金投资项目的实施主体，符合募集资金使用管理规定，未改变募
集资金投资项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形。
四、 独立董事、监事会、保荐人对增加募投项目实施主体的意见
    公司独立董事对公司本次增加募投项目实施主体事项发表如下意见：本次
增加募投项目实施主体事项是适宜和必要的，符合有关法律法规的规定。该议
案有利于提高募集资金使用效率及早日产生效益，符合公司业务发展的实际状
况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情
况。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意提交公司
股东大会审议。
    经第三届监事会第十五次会议决议，监事会认为：本次增加部分募投项目
实施主体事项，有利于加快募集资金的使用，尽快产生效益，符合公司业务发
展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情
形。全体监事一致同意《关于增加募投项目实施主体》的议案，并提交公司股东
大会审议。

    经核查，保荐机构海通证券认为：
   公司本次关于增加募投项目实施主体，系公司根据项目的实际投资进度及具
体实施方式进行的调整，符合公司目前的状况；本次增加募投项目实施主体经过
了公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的
审批程序，该事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的相
关规定。因此，保荐机构对三江购物本次增加募投项目实施主体事项无异议。
五、 关于本次增加募投项目实施主体履行程序的说明
    本次增加募投项目实施主体的议案尚需公司股东大会审议通过。

六、 备查文件
    (一)     三江购物第三届董事会第二十二次会议决议；
    (二)     三江购物第三届监事会第十五次会议决议；
    (三)     三江购物独立董事发表的独立意见；
    (四)     保荐机构海通证券股份股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限
公司募集资金使用相关事项的核查意见。


    特此公告。

                                       三江购物俱乐部股份有限公司董事会
                                                2017 年 10 月 24 日