海通证券股份有限公司关于

三江购物俱乐部股份有限公司增加募投项目实施主体

                                   的核查意见
     海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“海通证券”）作为三江购物
俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”或“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等
有关法律法规和规范性文件的要求，对三江购物俱乐部股份有限公司关于增加募
投项目实施主体事项进行了认真、审慎的核查，具体如下：

一、募集资金的概述

     经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】196号”文核准，三江购物俱乐
部股份有限公司（以下简称“三江购物”或“公司”）于2011年2月21日首次公开发行
普通股（A股）6,000万股，募集资金总额为人民币708,000,000.00元，扣除承销费、
保 荐 费 和 其 它 相 关 发 行 费 用 44,258,947.22 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
663,741,052.78元，其中超募资金223,811,052.78元。

     本次募集资金到位情况业经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现为众环
海华会计师事务所有限公司）验证，并出具“众环验字【2011】016号”验资报告。

二、本次增加募投项目实施主体的情况

（一）“超市门店拓展项目”的基本情况

     1、该项目原计划在 2010 年 4 月到 2013 年 3 月内通过购买和租赁的方式新建
连锁超市 70 家，其中购买 2 家，租赁 68 家。

     2、经 2013 年 1 月 8 日召开了第二届董事会第七次会议决议和 2013 年 1 月
28 日召开的 2013 年第一次临时股东大会决议，连锁超市拓展项目作出调整：延
期 2 年，减少门店开设 25 家，将节余资金约 10,168 万元用于奉化方桥生鲜加工
仓储中心项目。本次调整后，连锁超市拓展项目的投入资金为 26,241 万元，至 2015
年 3 月内通过购买和租赁的方式新建连锁超市 45 家，其中购买 2 家，租赁 43 家。

    3、经 2015 年 8 月 26 日第三届董事会第七次会议审议通过（临-2015-022）和
2015 年 9 月 15 日 2015 年第一次临时股东大会审议通过（临-2015-031）。将该项
目扣除计划使用金额后的余额 3,671 万元，用于开设小型门店 36 家，门店地址为
宁波市范围内。项目完成时间由 2015 年 3 月延期至 2017 年 3 月；连锁超市拓展
项目的投资总额度人民币 26,241 万元不变。具体见 2015 年 8 月 28 日公司在上交
所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。

    4、经 2017 年 3 月 27 日第三届董事会第十八次会议审议通过（临-2017-005）
和 2017 年 4 月 18 日 2016 年年度股东大会审议通过（2017-016）。截至 2016 年 12
月 31 日，连锁超市拓展项目未使用的余额为 4,141.63 万元（扣除应付而未付金额），
募投内容由开设小型门店变更为开设 2 家创新门店，创新门店的实施主体由公司
和公司全资子公司浙江三江购物有限公司变更为公司的全资子公司浙江浙海华地
网络科技有限公司，项目时间将由原来的 2017 年 3 月底延期至 2018 年 6 月底。
具体见 2017 年 3 月 29 日公司在上交所网站公告的《三江购物关于终止部分募投
项目和调整部分募集资金使用计划的公告》。

（二）本次增加实施主体的情况

    连锁超市拓展项目经过历次变更，现实施主体为公司的全资子公司浙江浙海
华地网络科技有限公司，现该项目正常实施中。根据公司业务的发展，公司拟新
增浙江浙海华地网络科技有限公司的全资子公司杭州浙海华地网络科技有限公司
作为该募投项目的实施主体。除上述增加募投项目“超市门店拓展项目”的实施主
体及外，该募投项目的总投资金额、建设内容等不发生变化。

三、本次增加募投项目实施主体的目的和影响

    本次新增募投项目实施主体，是公司从自身业务发展的实际需要出发，旨在
顺应公司的战略发展及募投项目的实施需要，有利于提高募集资金的使用效率，
尽快获得产出。
    新增募集资金投资项目的实施主体，符合募集资金使用管理规定，未改变募
集资金投资项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形。

四、保荐机构对增加募投项目实施主体的意见

    经核查，保荐机构海通证券认为：
   公司本次关于增加募投项目实施主体，系公司根据项目的实际投资进度及具
体实施方式进行的调整，符合公司目前的状况；本次增加募投项目实施主体经过
了公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的
审批程序，该事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的相
关规定。因此，保荐机构对三江购物本次增加募投项目实施主体事项无异议。
   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公
司增加募投项目实施主体的核查意见》签字盖章页）




   保荐代表人：

                    王   莉                      顾   峥




                                                      海通证券股份有限公司



                                                           年    月     日