三江购物：2017年第一次临时股东大会会议资料2017-11-02
三江购物俱乐部股份有限公司
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
2017 年 11 月 8 日
目录
2017 年第一次临时股东大会议程 .............................................................................. 1
关于审议《独立董事津贴》的议案............................................................................ 3
关于审议《增加部分募投项目实施主体》的议案.................................................... 4
关于审议《修改公司章程》的议案............................................................................ 7
关于审议《延长非公开发行股票股东大会决议有效期》的议案............................ 9
关于审议《公司董事会换届选举》（非独立董事）的议案.................................... 10
关于审议《公司董事会换届选举》（独立董事）的议案........................................ 12
关于审议《公司监事会换届选举》的议案.............................................................. 14
2017 年第一次临时股东大会会议资料
三江购物俱乐部股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会议程
一、 会议时间：2017年11月8日（星期三）下午14：00
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议地点：浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物会议室
三、 会议召集人：公司董事会
四、 会议方式：现场结合网络方式召开
五、 议程：
1、 会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始；
2、 推举计票人、监票人；
3、 审议股东大会议案：
1) 关于独立董事津贴的议案
2) 关于增加部分募投项目实施主体的议案
3) 关于修改公司章程的议案
4) 关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
5) 关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）
a) 陈念慈
b) 王露
c) 郑庆军
d) 泮霄波
e) 徐潘华
f) 王曦若
6) 关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）
a) 章勇敏
b) 吴建依
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c) 董望
7) 关于选举监事的议案
a) 罗资望
b) 裘无恙
4、 股东发言及回答股东提问；
5、 对大会议案进行投票表决；
6、 计票、监票人统计出现场会议股东的表决结果，上传现场表决结果至
上证所信息网络有限公司；
7、 休会（接收现场投票和网络投票合并后的表决结果）；
8、 见证律师发表法律意见书；
9、 宣读股东大会决议；
10、 主持人宣布股东大会闭幕。
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议案一：
关于审议《独立董事津贴》的议案
各位股东及股东代表：
公司的各位独立董事依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》及其它
法律、法规的相关规定，现提议公司第四届董事会独立董事的津贴标准为：人民
币 6 万元/每人/年（含税）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2017 年 11 月 8 日
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议案二：
关于审议《增加部分募投项目实施主体》的议案
各位股东及股东代表：
募投项目---连锁超市拓展项目经过历次变更，现实施主体为公司的全资子
公司浙江浙海华地网络科技有限公司，现该项目正常实施中。根据公司业务的发
展，公司拟新增浙江浙海华地网络科技有限公司的全资子公司杭州浙海华地网络
科技有限公司也为该募投项目的实施主体。除上述增加募投项目“连锁超市拓展
项目”的实施主体及外，该募投项目的总投资金额、建设内容等不发生变化。具
体情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】196 号”文核准，三江购物
俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 2 月 21 日首次公开发行普
通股（A 股）60,000,000 股，发行价格每股 11.80 元，募集资金总额为人民币
708,000,000.00 元，扣除承销费、保荐费合计人民币 38,400,000.00 元后，资
金金额为人民币 669,600,000.00 元，已由主承销商海通证券股份有限公司（以
下简称：“海通证券”）于 2011 年 2 月 24 日划入公司银行账户。扣除各项发行费
用人民币 5,858,947.22 元后，实际募集资金净额人民币 663,741,052.78 元，其
中募集资金为人民币 439,930,000.00 元，超募资金人民币 223,811,052.78 元。
本次募集资金到位情况业经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现为众环海华
会计师事务所有限公司）验证，并出具“众环验字【2011】016 号”验资报告。
二、 本次增加募投项目实施主体的情况
(一) “超市门店拓展项目”的基本情况
1. 该项目原计划在 2010 年 4 月到 2013 年 3 月内通过购买和租赁的方式新
建连锁超市 70 家，其中购买 2 家，租赁 68 家。
2. 经 2013 年 1 月 8 日召开了第二届董事会第七次会议决议和 2013 年 1 月
28 日召开的 2013 年第一次临时股东大会决议，连锁超市拓展项目作出调整：延
期 2 年，减少门店开设 25 家，将节余资金约 10,168 万元用于奉化方桥生鲜加工
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仓储中心项目。本次调整后，连锁超市拓展项目的投入资金为 26,241 万元，至
2015 年 3 月内通过购买和租赁的方式新建连锁超市 45 家，其中购买 2 家，租赁
43 家。
3. 经 2015 年 8 月 26 日第三届董事会第七次会议审议通过（临-2015-022）
和 2015 年 9 月 15 日 2015 年第一次临时股东大会审议通过（临-2015-031）。将
该项目扣除计划使用金额后的余额 3,671 万元，用于开设小型门店 36 家，门店
地址为宁波大市范围内。项目完成时间由 2015 年 3 月延期至 2017 年 3 月；连锁
超市拓展项目的投资总额度人民币 26,241 万元不变。具体见 2015 年 8 月 28 日
公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。
4. 经 2017 年 3 月 27 日第三届董事会第十八次会议审议通过（临-2017-005）
和 2017 年 4 月 18 日 2016 年年度股东大会审议通过（2017-016）。截至 2016 年
12 月 31 日，连锁超市拓展项目未使用的余额为 4,141.63 万元（扣除应付而未
付金额），募投内容由开设小型门店变更为开设 2 家创新门店，创新门店的实施
主体由公司和公司全资子公司浙江三江购物有限公司变更为公司的全资子公司
浙江浙海华地网络科技有限公司，项目时间将由原来的 2017 年 3 月底延期至
2018 年 6 月底。具体见 2017 年 3 月 29 日公司在上交所网站公告的《三江购物
关于终止部分募投项目和调整部分募集资金使用计划的公告》。
(二) 本次增加实施主体的情况
连锁超市拓展项目经过历次变更，现实施主体为公司的全资子公司浙江浙海
华地网络科技有限公司，现该项目正常实施中。根据公司业务的发展，公司拟新
增浙江浙海华地网络科技有限公司的全资子公司杭州浙海华地网络科技有限公
司也为该募投项目的实施主体。除上述增加募投项目“连锁超市拓展项目”的实
施主体及外，该募投项目的总投资金额、建设内容等不发生变化。
三、 本次增加募投项目实施主体的目的和影响
本次新增募投项目实施主体，是公司从自身业务发展的实际需要出发，旨在
顺应公司的战略发展及募投项目的实施需要，有利于提高募集资金的使用效率，
尽快获得产出。
新增募集资金投资项目的实施主体，符合募集资金使用管理规定，未改变募
集资金投资项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形。
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以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
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议案三：
关于审议《修改公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
因公司经营范围调整，故对《公司章程》做如下修改：
原条款 修改后条款
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：食品经营；药品经营；普通货物公 围：食品经营：餐饮服务、食品经营；
路运输；第二类增值电信业务中的信息 药品经营；普通货物公路运输；第二类
服务业务（限互联网信息服务业务）； 增值电信业务中的信息服务业务（限互
以下限分支机构经营：音像制品、书报 联网信息服务业务）以下限分支机构经
刊零售及网上销售；（以上均在许可证 营：音像制品、书报刊零售及网上销售；
有效期限内经营）。 （以上均在许可证有效期限内经营）
纺织，服装及日用品，化工产品，一、 纺织、服装及日用品、化工产、一类医
二类医疗器械，文化体育用品，食用农 疗器械、二类医疗器械、文化体育用品、
产品，通讯器材，家用电器，五金交电， 食用农产品、通讯器材、家用电器、五
家居用品，数码产品及配件，照相器材， 金交电、家居用品、数码产品及配件、
化妆品，办公用品，汽车用品，汽摩配 照相器材、化妆品、办公用品、汽车用
件，珠宝首饰，工艺品，计算机软硬件 品、汽摩配件、珠宝首饰、工艺品、计
及配件，机械设备，消防器材，建筑装 算机软硬件及配件、机械设备、消防器
饰材料，花卉的批发、零售及网上销售， 材、建筑装饰材料、花卉的批发、零售
柜台租赁，广告、商品信息咨询服务； 及网上销售；柜台租赁；广告、商品信
农产品、水产品的初级加工，票务代理， 息咨询服务；农产品、水产品的初级加
话费、公交卡充值服务，受委托代居民 工；票务代理；话费、公交卡充值服务；
收水电煤及其他费用，服装、百货的委 受委托代居民收水电煤及其他费用；服
托加工，食品生产，包装物的回收，农 装、百货的委托加工；食品生产；包装
产品的收购，自营和代理货物和技术的 物的回收；农产品的收购；自营和代理
进出口，除国家限制经营或禁止进出口 货物和技术的进出口，除国家限制经营
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的货物和技术外；（依法须经批准的项 或禁止进出口的货物和技术外。（依法
目，经相关部门批准后方可开展经营活 须经批准的项目，经相关部门批准后方
动） 可开展经营活动）
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
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议案四：
关于审议《延长非公开发行股票股东大会决议有效期》的议
案
各位股东及股东代表：
公司于 2016 年 12 月 5 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，公司非公开发行股票决议的有
效期为自 2016 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。
公司非公开发行股票事宜已于 2017 年 9 月 28 日经中国证监会审核通过，尚
未取得正式核准文件。
鉴于 2016 年第一次临时股东大会有关非公开发行股票的决议有效期即将届
满，为不影响非公开发行股票事项的继续推进，公司董事会拟提请股东大会将非
公开发行股票的决议有效期延长至前次决议有效期届满之日起 12 个月。除延长
股东大会决议有效期外，公司非公开发行股票其他内容不变。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2017 年 11 月 8 日
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议案五：
关于审议《公司董事会换届选举》（非独立董事）的议案
各位股东及股东代表：
由于公司第三届董事会至 2017 年 11 月 10 日任期届满，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》和《公司章程》规定，必须依法换届。经第三届董事会提
名委员会考察评议，提出公司第四届董事会董事候选人参考名单如下：
董事候选人：陈念慈、王露、郑庆军、泮霄波、徐潘华、王曦若
董事候选人简历附后。
此议案需采用累积投票制表决，董事和独立董事以分开方式投票。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2017 年 11 月 8 日
附董事候选人简历：
陈念慈先生，中国国籍，1951 年 11 月出生，中欧国际工商学院工商管理硕
士。曾任宁波第二百货商店副经理、经理，宁波百货公司第一副总经理、总经理，
宁波市政府财贸办公室处长、副主任，三江有限总经理、总裁、董事长；现任三
江购物董事长，上海和安投资管理有限公司执行董事。
王露先生，中国国籍，1980 年 9 月出生，本科学历。曾任夏新电子区域办
事处经理，总部华南大区经理，上海分公司销售总监；库巴科技华东区总经理，
库巴科技副总裁分管采销运营中心；国美在线副总裁分管自营百货业务，虚拟业
务，健康医疗业务及团购大客户中心；三江购物高级顾问、副总裁；现任三江购
物董事、总裁。
郑庆军先生，中国国籍，1970 年 10 月出生，本科学历。曾任中学教师、副
校长多年，历任三江购物门店店长、区域总经理、人力资源副总监；现任三江购
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物人力资源兼行政总监。
泮霄波女士，中国国籍，1973 年 7 月出生，本科学历。曾任三江购物总裁
办副主任、监事、证券事务代表、董事会秘书等职；现任三江购物董事、董事长
办公室主任。
徐潘华先生，中国国籍，1978 年 2 月出生，研究生学历，中国注册会计师，
美国特许金融分析师（CFA），2000 年毕业于上海交通大学通信工程系，获工学
学士学位，2010 年毕业于美国 Emory 大学商学院，获工商管理硕士学位。曾先
后担任德勤会计师事务所助理审计师、诺基亚西门子网络工程师和高级工程师、
美国罗仕证券高级研究经理。2012 年加入阿里巴巴，担任战略投资部投资经理、
高级投资经理，现任战略投资部投资总监、三江购物董事。
王曦若女士，中国国籍，1967 年 5 月出生，研究生学历，北京航空航天大
学计算机系硕士，国防科技大学计算机系学士。曾任 B2B 首席产品官、共享业务
事业部&商家业务事业部总裁、天猫产品技术负责人，天猫创始团队成员，曾负
责淘宝天猫电商平台的创建，双十一的核心负责人之一。加入阿里巴巴前，曾任
甲骨文公司（Oracle）的 R&D 的核心负责人。2008 年加入阿里巴巴，现任阿里
巴巴集团副总裁、三江购物董事。
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议案六：
关于审议《公司董事会换届选举》（独立董事）的议案
各位股东及股东代表：
由于公司第三届董事会至 2017 年 11 月 10 日任期届满，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》和《公司章程》规定，必须依法换届。经第三届董事会提
名委员会考察评议，提出公司第四届董事会独立董事候选人参考名单如下：
独立董事候选人：章勇敏、吴建依、董望
独立董事的任职资格和独立性需提交上海证券交易所审核，对于上海证券交
易所提出异议的独立董事候选人，董事会将不再将其作为独立董事候选人提交股
东大会表决。
独立董事候选人简历附后。
此议案需采用累积投票制表决，董事和独立董事以分开方式投票。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2017 年 11 月 8 日
附独立董事候选人简历：
章勇敏先生，中国国籍，1967 年 10 月出生，美国芝加哥大学博士学位。曾
担任纽约州立大学研究基金会研究科学家、在纽约州立大学石溪分校任教、美国
摩根大通首席研究员与美国富国银行风险管理顾问、西交利物浦大学博士生导
师，现担任宁波诺丁汉大学金融学首席教授兼国际金融研究中心主任、三江购物
独立董事。
董望先生，中国国籍，1984 年 12 月出生，厦门大学会计学博士，注册会计
师非执业会员，国际内部审计师。现为浙江大学管理学院财务与会计学系副教授，
硕士生导师，兼任中国政府审计研究中心研究员，上海海典软件股份有限公司（新
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三板）独立董事。
吴建依女士，中国国籍，1966 年 3 月出生，1988 年获浙江大学（原杭州大
学）法学学士学位；2003 年获北京大学法学硕士学位：2006 年晋升为教授。曾
任宁波大学法学院副院长、宁波热电股份有限公司独立董事。现为宁波大学法学
院教授、硕士生导师。
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议案七：
关于审议《公司监事会换届选举》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届监事会即将届满，根据国家有关法律法规和《公司章程》等
相关规定，监事会需进行换届选举。公司第四届监事会由 3 名监事组成，其中职
工监事 1 名。
本届监事会推选罗资望、裘无恙为第四届监事会监事候选人。报 2017 年第
一次临时股东大会批准后与职工代表监事郑谦一起组成公司第四届监事会。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2017 年 11 月 8 日
附件：罗资望、裘无恙简历
罗资望先生，中国国籍，1981 年 5 月出生，大专学历，曾任沃尔玛中国有
限公司门店防损主管、经理、高级经理和华北区资产保护高级培训经理，三江购
物资产保护部培训经理、资产保护部副总经理、资产保护部总经理，广东大参林
连锁药店有限公司监察部总监，现任三江购物总监、监事会主席。
裘无恙先生，中国国籍，1973 年 2 月出生，本科学历。曾任三江购物门店
主管、门店经理、新店建设部高级经理、区域总经理，现任三江购物副总监、监
事。
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