三江购物俱乐部股份有限公司独立董事
  关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，作为三江购
物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真阅读了相关
会议资料，秉着诚信、公正及对全体股东负责的态度，我们对第四届董事会第三
次会议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2017 年度利润分配预案符合有关规定和指引的精神和要求，与公司规
模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营
规划和资金安排的基础上，充分尊重了公司股东的利益诉求，重视对公司股东的
合理投资回报。就该预案向董事会提交的议案中明确了相关决策程序，本次会议
对此议案的提议和表决符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司董事
会审议通过该预案后将其提交公司 2017 年度股东大会审议。
    二、关于 2018 年度日常关联交易的独立意见
    此关联交易的表决程序符合有关规定，关联董事回避了表决，该关联交易属
于公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，关联交
易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。
    三、关于公司 2017 年对外担保事项的独立意见
    报告期内公司严格控制了对外担保风险，公司不存在为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的情况，也不存在公司对外担保事项。
    四、关于续聘公司 2018 年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
    公司审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）圆满地完成了公司
2017 年度审计工作，因毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，
能够公允合理地发表审计意见，较好地履行聘任合同，经公司董事会审计委员会
提议，继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财
务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用分别为人民币 70 万元整、
人民币 45 万元整（均不含税及交通费），双方具体权利义务按照聘任合同执行。
    五、关于员工持股计划的独立意见
    1. 《三江购物俱乐部股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要》
的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持
股试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在有关法律法
规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形。
    2. 公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事进行了
回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效。
    3. 本次审议员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担
的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的
情形。
    4. 公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的薪酬激励机制，提升公司
治理水平，使公司员工和股东形成利益共同体，充分调动员工积极性与责任心，
提高经营管理效率，实现企业的长远可持续发展。
    综上，我们同意公司实施第二期员工持股计划。




                                         独立董事：章勇敏    董望   吴建依
                                                         2018 年 4 月 12 日