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                     内部审计管理制度
                           第一章    总   则
    第一条    为完善公司治理结构，规范公司经济行为，提高内部审计工作
质量，防范和控制公司风险，增强信息披露的可靠性，保护投资者合法权益，
依据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》和《企
业内部控制基本规范》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程及内控制
度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
   第二条    本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内控
制度和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率
和效果等开展的一种评价活动。
   第三条    本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员
及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
   （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
   （二）提高公司经营的效率和效果；
   （三）保证公司资产的安全；
   （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
   第四条    公司依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定，结合本公
司所处行业和经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增
强公司信息披露的可靠性。
   第五条    公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责。
   公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准
确、完整。


                         第二章     机构和人员
    第六条    公司董事会下设审计委员会，制定审计委员会工作细则并予以
披露。
       审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召
集人，且至少应有一名独立董事为会计专业人士。
       第七条     公司设立审计部，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控
制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审
计委员会报告工作。
       第八条     公司配置不少于三名专职人员从事内部审计工作。内部审计人
员应熟悉有关的法律、法规和公司业务流程，具备必要的专业知识、业务能
力和良好的职业道德，具有调查研究、综合分析、职业判断和文字表达能力
以及有效沟通的能力；坚持实事求是的原则，忠于职守、客观公正、廉洁奉
公、保守秘密；不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守；通过实施后续教育，
保持和提高内部审计人员具备足够的专业胜任能力。
       第九条     审计部的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。
       公司应当披露审计部负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东
及实际控制人是否存在关联关系等情况。
       第十条     审计部保持独立性，不置于财务部门的领导之下或者与财务部
门合署办公。
       第十一条     公司内部各机构、子公司以及具有重大影响的参股公司应当
配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。


                             第三章    职责和要求
       第十二条     审计委员会指导和监督审计部工作，履行以下主要职责：
       （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；审议审计部提交的工作
计划和报告；
       （二）审查公司内控制度，及时向董事会报告内控制度中存在的重大缺
陷。
       （三）协调审计部与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
       第十三条     审计部履行以下主要职责：
       （一）内部控制制度的建立和执行。对本公司各内部机构、子公司以及具
有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性
进行检查和评估。
    （二）财务报告相关。对本公司各内部机构、子公司以及具有重大影响
的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关
的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财
务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等。
    （三）重大事项。审核、监督和调查公司经营管理中的重大事项，将对
外投资、重大购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息
披露等事项作为年度工作计划的必备内容。
    （四）管理监察。对经营过程中遵守相关法规、政策、流程、计划、预
算、决算、程序、合同协议等遵循性标准执行落地情况作出评价，跟进公司
战略目标的实现。
    （五）协助建立健全反舞弊机制。确定反舞弊的重点领域、关键环节和
主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。
    （六）向审计委员会报告及召集相关审计委员会会议。报告内容包括但
不限于内部审计计划的执行情况、定期报告讨论以及内部审计工作中发现的
问题。
    第十四条   审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提
交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委
员会提交上一年度内部审计工作报告。
    第十五条   审计部以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对
与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行
评价。
    第十六条   内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披
露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货
管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统
管理和信息披露事务管理等。审计部可以对上述业务环节的范围进行调整。
    第十七条   内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠
性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、
完整地记录在工作底稿中。
    第十八条    内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审
计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
    审计部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立
相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料至少保存
十年。
                           第四章   具体实施
   第十九条     审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部
控制的有效性，并每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
   评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善
内部控制建设的建议。
   第二十条     内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务
相关的内部控制制度的建立和实施情况。
   审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资
金使用、信息披露事务等事项相关的内部控制制度的完整性、合理性及其实施
的有效性作为检查和评估的重点。
   第二十一条     审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责
任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施
的落实情况。审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳
入年度内部审计工作计划。
   第二十二条     审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风
险，应当及时向审计委员会报告。
   审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应及时
向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重
大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
   第二十三条    审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。
在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可
行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目进展情况；
    （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公
司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否
良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
    （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门
内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，
投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进
行证券投资，独立董事和保荐人是否发表意见。（如适用）
    第十二四条   审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行
审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
    （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是
否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
    第二十五条   审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。
在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营
状况和财务状况是否良好；
    （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
    （四）独立董事和保荐人是否发表意见；（如适用）
    （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
    第二十六条   审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。
在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
    （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联
股东或关联董事是否回避表决；
    （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见；（如
适用）
    （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是
否明确；
    （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是
否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
    （六）交易对手的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
    （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审
计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。
    第二十七条   审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行
一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金
使用情况时，应当重点关注以下内容：
    （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否
与存放募集资金的银行、保荐人签订三方监管协议；
    （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，
募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
    （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用
途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
    （四）发生以募集资金置换预先投入募集资金项目的自有资金、用闲置
募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规
定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关
规定发表意见（如适用）。
    第二十八条   审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。
在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
    （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
    （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
    （三）是否存在重大异常事项；
    （四）是否满足持续经营假设；
    （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
    第二十九条   审计部在审查和评价信息披露管理制度的建立和实施情况
时，应当重点关注以下内容：
    （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露管理制度及相关制度，包
括各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和
报告制度；
    （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审
核、披露流程；
    （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范
围和保密责任；
    （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东和
实际控制人、持股 5%以上的大股东等相关信息披露义务人在信息披露事务中
的权利和义务；
    （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指
派专人跟踪承诺的履行情况；
    （六）信息披露管理制度及相关制度是否得到有效实施。
    第三十条     审计部应当在法规、政策、流程等规范文件正式出台后，半
年内跟进实际落实执行情况，或按照规范中明确要求节点安排审计。若存在
执行差异，明确执行困难的原因及可改进的建议。


                           第五章   信息披露
    第三十一条     审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年
度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
    （一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
    （二）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
    （三）上一年度内部控制存在缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
    （四）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
    公司董事会在审议年度报告时，对内部控制自我评价报告形成决议。监
事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表意见。
    第三十二条     公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，要求会计
师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具内部控制鉴证报告。
    第三十三条   如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论
鉴证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，
专项说明至少应当包括以下内容：
    （一）鉴证结论涉及事项的基本情况；
    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
    （四）消除该事项及其影响的具体措施。
    第三十四条   公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部
控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告。


                          第六章   奖    惩
    第三十五条   公司建立审计部的激励与约束机制，对内部审计相关人员
的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。
    第三十六条   审计部对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，
向董事会提出给予行政处分、追究经济责任的建议：拒绝或拖延提供与审计
事项有关的文件、会计资料等证明材料的；阻扰审计人员行使职权，破坏审
计监督检查的；弄虚作假，隐瞒事实真相的；拒绝执行审计决定的；打击报
复审计人员和向审计部如实反映真实情况的员工的。上述行为，情节严重构
成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。
    第三十七条   内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，公司给
予行政处分、追究经济责任：利用职权谋取私利的；弄虚作假、徇私舞弊的；
玩忽职守、给公司造成经济损失的；泄露公司秘密的。上述行为，情节严重
构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。


                          第七章   附    则
    第三十八条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行。
    第三十九条   本制度解释权属公司董事会。
第四十条   本制度经公司董事会审议通过。




                                三江购物俱乐部股份有限公司
                                     2018 年 4 月修订