三江购物俱乐部股份有限公司
2016 年度非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零一八年八月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事会成员签署：
陈念慈 王 露 泮霄波
徐潘华 王曦若 郑庆军
章勇敏 董 望 吴建伊
三江购物俱乐部股份有限公司
2018年8月31日
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 2
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 3
一、本次发行履行的相关程序 .......................................................................... 3
二、本次发行股票的基本情况 .......................................................................... 5
三、发行对象的基本情况 .................................................................................. 6
四、本次发行的相关机构 .................................................................................. 8
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................. 10
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ...................................................... 10
二、本次非公开发行股票对公司的影响 ........................................................ 11
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见.................................................................................................................................. 13
第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................... 14
第五节 有关中介机构声明 ..................................................................................... 15
保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................ 16
发行人律师声明 ................................................................................................ 17
验资机构声明 .................................................................................................... 19
第六节 备查文件 ..................................................................................................... 24
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、上市公司、三
指 三江购物俱乐部股份有限公司
江购物
三江购物以非公开发行的方式，向杭州阿里巴巴泽泰发
本次发行、本次非公开发行 指
行境内上市人民币普通股（A股）的行为
和安投资、控股股东 指 上海和安投资管理有限公司
本次非公开发行A股股票认购对象杭州阿里巴巴泽泰
杭州阿里巴巴泽泰 指
信息技术有限公司
Alibaba Group Holding Limited（阿里巴巴集团控股有限
阿里巴巴集团 指 公司），为一家注册地在开曼群岛的纽交所上市公司，
其集团成员亦合称为阿里巴巴集团
三江购物俱乐部股份有限公司非公开发行普通股股票
本报告书 指
发行情况报告书
审议本次发行的董事会决议公告日，即2016年11月21
定价基准日 指
日
公司章程 指 不时修改或修订的三江购物俱乐部股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
保荐机构（主承销商） 指 海通证券股份有限公司
海通证券 指 海通证券股份有限公司
律师、发行人律师 指 北京市康达律师事务所
毕马威会计师、发行人会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元 指 人民币元/万元
交易日 指 上海证券交易所的营业日
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行已履行的内部决策程序
2016 年 11 月 18 日，发行人第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2016 年 12 月 5 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2017 年 11 月 8 日，发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
延长非公开发行股东大会决议有效期的议案》等议案。
（二）发行价格调整
2017 年 4 月 18 日，发行人 2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年度利
润分配预案》，公司 2016 年度利润分配方案为：以总股本 410,758,800 股为基数，
每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。公司于 2017 年 5 月 12 日完成了上述权
益分派方案。根据本次非公开发行方案，2016 年度利润分配实施后，非公开发
行股票发行价格由 11.11 元/股调整为 10.91 元/股；发行数量不作调整，仍为
136,919,600 股。
2018 年 5 月 8 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度利润
分配预案》，公司 2017 年度利润分配方案为：以总股本 410,758,800 股为基数，
每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。公司于 2018 年 5 月 28 日完成了上述权
益分派方案。根据本次非公开发行方案，2017 年度利润分配实施后，非公开发
行股票发行价格由 10.91 元/股调整为 10.71 元/股；发行数量不作调整，仍为
136,919,600 股。
（三）本次交易已履行的外部审批程序
2017 年 9 月 28 日，发行人本次非公开发行普通股股票的申请获得中国证监
会发行审核委员会审核通过。
2018 年 8 月 20 日，发行人取得中国证监会出具的《关于核准三江购物俱乐
部股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1286 号），核准发行
人本次非公开发行。
（四）募集资金和验资情况
2018年8月21日，保荐机构（主承销商）向杭州阿里巴巴泽泰发出《缴款通
知书》，要求认购对象将认购款足额汇至主承销商指定的收款银行账户。
2018年8月23日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众华字（2018）
第5545号《验资报告》。根据该报告，截至2018年8月22日止，海通证券股份有
限公司在招商银行上海分行常德支行开立的010900120510531账户内，收到发行
人非公开发行普通股（A股）认购投资者缴纳的认购款计人民币1,466,408,916.00
元。
截至2018年8月22日，海通证券已将上述认购款项扣除保荐承销费用后全额
划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2018年8月24日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《三江购
物俱乐部股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第1800370号）。根据该报
告，本次非公开发行募集资金总额为人民币1,466,408,916.00元，扣除承销保荐费
用和其他发行费用总计人民币15,258,656.91元，实际净募集资金总额人民币
1,451,150,259.09 元 ， 其 中 股 本 人 民 币 136,919,600.00 元 ， 资 本 公 积 人 民 币
1,314,230,659.09元。承销保荐费用和其他发行费用具体明细为：承销和保荐费用
人民币13,773,584.90元、律师费人民币1,132,075.47元、会计师费人民币223,827.11
元、其他发行费用人民币129,169.43元。
发行人依据《上市公司证券发行管理办法》以及《三江购物俱乐部股份有限
公司募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款
专用。
（五）股份登记情况
2018 年 8 月 30 日，杭州阿里巴巴泽泰认购的 136,919,600 股人民币普通股
（A 股）股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增股份登记
及限售手续等事宜。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议
公告日，即 2016 年 11 月 21 日，发行价格为 11.11 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=交易基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分
配、配股，或将公积金转增为注册资本或发生其他除权除息事项，在符合中国法
律对上市公司非公开发行股票定价相关规定的前提下，本次非公开发行的发行价
格将根据证监会相关规则中所规定的计算公式作相应调整。
根据经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，2016 年度公司利润
分配方案实施完成后，非公开发行股票的发行价格变更为 10.91 元/股。2017 年
度公司利润分配方案实施完成后，非公开发行股票的发行价格变更为 10.71 元/
股。
（三）发行数量及限售期
本次非公开发行 A 股股票的数量为 136,919,600 股。杭州阿里巴巴泽泰认购
的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束
后，将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所等监管
机构的有关规定执行。
（四）募集资金及发行费用
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《三江购物俱乐部股份
有限公司验资报告》（毕马威华振验字第 1800370 号），本次非公开发行募集资
金总额为人民币 1,466,408,916.00 元，扣除承销保荐费用和其他发行费用总计人
民币 15,258,656.91 元，实际净募集资金总额人民币 1,451,150,259.09 元。
承销保荐费用和其他发行费用具体明细为：承销和保荐费用人民币
13,773,584.90 元、律师费人民币 1,132,075.47 元、会计师费人民币 223,827.11 元、
其他发行费用人民币 129,169.43 元。
三、发行对象的基本情况
本次发行的发行对象为杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司，具体情况如
下：
1、基本情况
公司名称：杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司
成立时间：2016 年 11 月 15 日
注册资本：人民币 5,000.00 万元
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
法定代表人：陆凯薇
注册地址：杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 3 幢 202-1 室
经营范围：技术研发：计算机软硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集
成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，
电子商务平台支持；经济信息咨询（除证券期货）（国家禁止和限制的除外，凡
涉及许可证制度的凭证经营）
2、认购数量及限售期安排
认购股数：136,919,600 股
限售期安排：杭州阿里巴巴泽泰认购的本次发行的 A 股股票自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
杭州阿里巴巴泽泰所认购的本次发行的 A 股股票已于 2018 年 8 月 30 日办
理完毕登记及限售手续，预计将于 2021 年 8 月 30 日上市流通（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
3、发行对象与发行人的关联关系
截至本报告书签署日，杭州阿里巴巴泽泰持有公司 38,337,488 股股票，占本
次发行前公司总股本的 9.33%，杭州阿里巴巴泽泰为公司的关联方。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
2017 年度，发行人与杭州阿里巴巴泽泰及其关联方的交易情况如下：
（1）公司向杭州阿里巴巴泽泰及其关联方采购商品或提供劳务情况
关联方 关联交易内容 交易金额（万元）
阿里巴巴集团 接受技术及物流服务 325.85
阿里巴巴集团 采购商品 16.16
宁波泽泰网络技术有限公司 接受技术及物流服务 208.55
合 计 -- 550.56
（2）公司向杭州阿里巴巴泽泰及其关联方租赁房屋
关联方 关联交易内容 交易金额（万元）
阿里巴巴集团 经营及办公场地 43.64
阿里巴巴集团 支付租赁保证金 141.98
合 计 -- 185.61
（3）公司向杭州阿里巴巴泽泰及其关联方出售商品或提供劳务情况
关联方 关联交易内容 交易金额（万元）
阿里巴巴集团 提供促销服务 287.01
宁波泽泰网络技术有限公司 提供促销服务 101.10
合 计 -- 388.11
5、发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
本次发行完成后，如杭州阿里巴巴泽泰及其关联方与发行人发生关联交易，
则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及
《三江购物俱乐部股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，
同时发行人将及时履行相关信息披露义务。
6、发行对象备案情况
杭州阿里巴巴泽泰不属于不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所认定的私募投资基金或有限合伙等组织形式，无需履行相关备案程
序。根据杭州阿里巴巴泽泰出具的承诺，其最终资金来源为自有资金或自筹资金，
资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由发行人提供担保
和有其他利益输送的情况。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路689号
保荐代表人：王莉、刘赛辉
项目协办人：何思远
经办人员：焦阳、韦健涵、周昱含、傅志武
电话：021-23219000
传真：021-63411627
（二）发行人律师
北京市康达律师事务所
负责人：乔佳平
地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
经办律师：鲍卉芳、连莲、王雪莲
电话：010-50867509
传真：010-50867998
（三）发行人会计师
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邹俊
签字会计师：虞晓钧、章晨伟
地址：中国北京东长安街1号东方广场毕马威大楼8层
电话：010-50867666
传真：010-50867998
（四）验资机构
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邹俊
签字会计师：张晓磊、高佳瑜
地址：中国北京东长安街1号东方广场毕马威大楼8层
电话：010-50867666
传真：010-50867998
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前的前 10 名股东情况
本次发行完成前，截至2018年6月30日，公司前10名股东情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股总数（股）
（%）
1 上海和安投资管理有限公司 194,012,012 47.23
2 杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司 38,337,488 9.33
上海和安投资管理有限公司-2017 年非公开发行可交
3 16,433,600 4.00
换公司债券质押专户
4 陈念慈 9,269,400 2.26
5 黄跃林 8,854,264 2.16
6 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC 8,238,493 2.01
7 郭光文 5,261,000 1.28
8 田开吉 4,367,500 1.06
9 许焕平 1,873,959 0.46
10 田坤 1,517,400 0.37
（二）本次发行后的前 10 名股东情况
本次发行完成后，截至2018年8月30日（股份登记日），公司前10名股东情
况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股总数（股）
（%）
1 上海和安投资管理有限公司 194,012,012 35.42
2 杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司 175,257,088 32.00
上海和安投资管理有限公司-2017 年非公开发行可交
3 16,433,600 3.00
换公司债券质押专户
4 陈念慈 9,269,400 1.69
5 黄跃林 8,854,264 1.62
6 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC 8,238,493 1.50
持股比例
序号 股东名称 持股总数（股）
（%）
7 郭光文 5,261,000 0.96
8 田开吉 4,407,600 0.80
9 许焕平 1,873,959 0.34
10 田坤 1,637,001 0.30
二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）股本结构
本次发行前公司总股本为410,758,800股，本次发行数量为136,919,600股，发
行完成后公司总股本达到547,678,400股。
发行前 变动数 发行后
股份类型
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 64,387,188 15.68 136,919,600 201,306,788 36.76
无限售条件流通股 346,371,612 84.32 - 346,371,612 63.24
合计 410,758,800 100.00 1,248,316,498 547,678,400 100.00
（二）资产结构
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力
和抗风险能力将得到进一步增强，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
（三）业务结构
本次发行完成后，公司引入战略投资者阿里巴巴集团，在充分发挥现有品牌、
客户、渠道、服务优势的同时，紧贴市场需求，整合双方资源。本次募集资金投
资项目实施后有利于提高公司的业务运营能力，提升公司的核心竞争力。
（四）公司治理及高管人员结构
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规的要求规范运作和完善公司治理制度。公司在治理结构上
的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行前后，公司的日常经营管理
均保持独立。
本次发行对公司高管人员结构不构成直接影响，高级管理人员不会因为本次
发行而发生重大变化。
（五）关联交易和同业竞争
本次发行完成前后，公司的实际控制人和控股股东未发生变化，因此本次发
行不会使发行人与实际控制人及其控制的企业之间产生同业竞争问题。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制
度中对关联交易进行了规范。如公司与关联方发生关联交易，公司将根据《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规
定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）海通证券认为：
“发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委
员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场
的监管要求；发行价格的确定和配售过程合规，符合上市公司及其全体股东的利
益；本次发行对象的确定符合中国证监会的相关要求，且均不属于私募投资基金
或有限合伙等组织形式，无需履行相关备案程序；发行对象的认购资金来源于自
有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份
向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于发行人及其关
联方（除阿里巴巴集团成员公司外）的情况；本次非公开发行股票符合《中华人
民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”
第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见
发行人律师北京市康达律师事务所认为：
“发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发
行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本
次发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次发行实施
阶段的相关法律文件之内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，
该等文件合法、有效。”
第五节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对三江购物俱乐部股份有限公司2016年度非公开
发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
何思远
保荐代表人（签字）：
王 莉 刘赛辉
法定代表人（签字）：
周 杰
海通证券股份有限公司
2018 年 8 月 31 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的
法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办律师（签字）：
鲍卉芳
连 莲
王雪莲
律师事务所负责人（签字）：
乔佳平
北京市康达律师事务所
2018 年 8 月 31 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《三江购物俱乐部股份有限公司2016年度非公
开发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情
况报告书中引用的有关经审计的2015年度、2016年度及2017年度的财务报表的内
容，与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述审计报告的内容无
矛盾之处。
本声明仅供三江购物俱乐部股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求
编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。
注册会计师： 注册会计师：
虞晓钧 章晨伟
会计师事务所负责人：
邹 俊
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 8 月 31 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《三江购物俱乐部股份有限公司2016年度非公
开发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情
况报告书中引用的验资报告的内容，与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的上述验资报告的内容无矛盾之处。
本声明仅供三江购物股份股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编
制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。
注册会计师： 注册会计师：
张晓磊 高佳瑜
会计师事务所负责人：
邹 俊
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 8 月 31 日
第六节 备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
特此公告。
24
（本页无正文，为《三江购物俱乐部股份有限公司2016年度非公开发行A股股票
发行情况报告书》之盖章页）
三江购物俱乐部股份有限公司
2018 年 8 月 31 日
