三江购物：海通证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金使用计划的核查意见2019-04-13
海通证券股份有限公司关于
三江购物俱乐部股份有限公司变更部分募集资金
使用计划的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“海通证券”）作为三江购物
俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”或“公司”）2016年度非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等
有关法律法规和规范性文件的要求，对三江购物俱乐部股份有限公司关于变更部
分募集资金使用计划事项进行了认真、审慎的核查，具体如下：
一、募集资金的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1286 号文核准，三江购物俱乐部
股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）向特定对象非公开发行 A 股股票
136,919,600 股 ， 发 行 价 格 10.71 元 / 股 。 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,466,408,916.00 元，扣除承销保荐费人民币 13,773,584.90 元后，实际收到募集资
金人民币 1,452,635,331.10 元，此款项已于 2018 年 8 月 22 日汇入公司开立的募集
资金专项帐户中。上述到位资金再扣除其他发行费用合计 1,485,072.01 元后，实
际募集资金净额为 1,451,150,259.09 元。本次募集资金到位情况已经毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“毕马威华振验字第 1800370 号”验
资报告。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为人民币 1,437,722,364.84 元。
明细见下表：
项 目 金额（人民币万元）
募集资金净额 145,115.03
减：上年末募集资金累计使用金额 -
减：报告期募集资金实际使用金额 1,342.79
其中：超市门店全渠道改造项目 1,000.38
仓储物流基地升级建设项目 342.41
募集资金余额 143,772.24
二、变更部分募集资金投资使用计划的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
根据公司 2016 年 11 月 21 日披露的《关于公司本次非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告》的内容，公司将募集资金用于“超市门店全渠道改造项目”
和“仓储物流基地升级建设项目”，募投项目的实施有助于公司打造基于全渠道的
“新零售”模式。
1、超市门店全渠道改造项目
计划投入人民币 115,115.03 万元，对公司现有 122 家门店进行全渠道升级改
造并扩充功能，计划于 2019 年 11 月实施完毕。截至 18 年 12 月 31 日累计投入金
额 1,000.38 万元，累计付款进度为 0.87%。
2、仓储物流基地升级建设项目
计划投入人民币 30,000 万元，用于奉化和杭州二个仓储物流基地升级建设，
计划于 2018 年 11 月实施完毕。截至 2018 年 12 月 31 日累计投入金额 342.41 万
元，累计付款进度为 1.14%。
（二）变更内容
现项目名称 变更后项目名称 变更说明
项目不变，门店数量、预算、实施
超市门店全渠道改造项目
超市门店全渠道改造项目 主体及建设期调整
连锁超市发展项目 新增项目
仓储物流基地升级建设项目 仓储物流基地升级建设项目 项目不变，实施主体及建设期调整
1、超市门店全渠道改造项目
超市门店全渠道改造项目投资额由 115,115.03 万元调整到 75,115.03 万元，继
续用于门店改造，门店数量、预算、实施主体调整；建设期延长，为审议本次变
更募集资金使用计划相关议案的股东大会通过之日起的三年。本项目其余的
40,000.00 万元用于新增项目“连锁超市发展项目”，主要用于新开门店及购买门
店的投入。
2、仓储物流基地升级建设项目
仓储物流基地升级建设项目，建设期后延，为审议本次变更募集资金使用计
划相关议案的股东大会通过之日起的三年，实施主体由“全资子公司宁波京桥恒
业工贸有限公司及全资子公司浙江三江购物有限公司”二个实施主体，调整为“三
江购物俱乐部股份有限公司及其全资子公司”，该募投项目的总投资金额、建设内
容等不发生变化。
（三）变更原因
1、超市门店全渠道改造项目
截至 2018 年 12 月 31 日，超市门店全渠道改造项目的使用进度为 0.87%，由
于本次非公发行审核时间比较长，相关改造内容进展相对缓慢，按照目前进度，
该项目的完成时间将会超过预期时间，为加快募集资金使用进度和使用效率，增
强公司持续盈利能力，拟新增连锁超市发展项目，用于新开或购买连锁门店，该
项目所需资金 40,000.00 万元由超市门店全渠道改造项目变更而来。
超市门店全渠道改造项目的投入资金将由 115,115.03 万元调整到 75,115.03 万
元。原计划进行门店改造成本较高，门店的培育期延长，盈利周期有所增加。为
此，公司根据目前改造试运行的情况，通过优化改造项目，仔细核检投入预算，
把募集资金用到对提高服务、顾客体验最为关切的关键点上，从而降低单店改造
费用，增加改造店数量，以缩短培育期并尽可能快的实现盈利。
2、仓储物流基地升级建设项目
因本次非公发行审核时间较长，为稳妥起见，公司放缓了仓储物流基地升级
项目的改造进度，目前仓储物流基地升级建设项目已过计划日期。根据目前的进
展，拟变更建设期后延，为审议本次变更募集资金使用计划相关议案的股东大会
通过之日起的三年。
另外，实施主体由“全资子公司宁波京桥恒业工贸有限公司及全资子公司浙
江三江购物有限公司”二个实施主体，调整为“三江购物俱乐部股份有限公司及
其全资子公司”，增加实施主体是从公司自身业务发展的实际需要出发，旨在顺应
公司的战略发展及募投项目的实施需要，符合募集资金使用管理规定，未改变募
集资金投资项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形
三、变更项目的具体内容
（一）超市门店全渠道改造项目
调整后的项目总投资为 75,115.03 万元，根据经营安排，对所有已开门店进行
改造。具体情况如下：
1、项目投资体安排如下
序号 项目名称 投资总额（万元）
1 固定资产投资
1.1 建筑安装工程费用 33,692.65
1.2 设备投资 35,618.60
1.3 工程建设其他费用 2,564.95
小 计 71,876.20
2 铺底流动资金 3,238.83
合 计 75,115.03
2、实施主体调整
因对所有已开的门店进行改造，为加快进度由“本公司及全资子公司浙江三
江购物有限公司”二个实施主体，调整为“本公司及其所有全资子公司”。
3、项目建设期
本项目建设期延期，为审议本次变更募集资金使用计划相关议案的股东大会
通过之日起三年，根据公司确定的三年内从传统的社区平价超市转型升级为新零
售的社区生鲜超市，逐步推进和投入。
4、项目经济效益分析
本项目预计税后内部收益率为 19.12%，预计税后投资回收期为 7 年，项目经
济效益良好。
5、可行性分析及发展前景分析
（1）消费升级
随着居民可支配收入的不断增长，国内中产阶层占比将快速提升，生活节奏
更快，更加追求品质和享受，构成消费升级的中坚力量，驱动产品与业态变革。
（2）政策支持
2016 年 11 月 2 日，国务院办公厅发布的《关于推动实体零售创新转型的意
见》。
（3）自身优势
公司在连锁超市领域深耕多年，并在浙江省拥有广泛网店布局，公司大部分
门店都位于主要成熟社区内，为客户提供了多层次的体验场景选择，丰富的连锁
超市运营经验也使公司更加了解当地的消费习惯和消费需求。现代商业营销观念
更多的是强调消费者的心理感受，购物需要环境、空间、自主选择，公司具备成
熟的线下超市开设、运营管理经验和高效的供应链管理体系。
（4）合作优势
阿里巴巴集团作为公司的第二大股东，加强和充实了公司的技术实力，改进
并完善零售平台建设、系统升级、市场推广及物流配送等方面的条件，线上线下
互补互利，形成差异化竞争优势，提高公司的核心竞争力，为本募投项目的顺利
实施提供有效保障。
综上，消费升级形成的需求，国家政策的支持，公司自身的优势及合作者的
支持。而且该项目建设目标明确，实施方案科学，经济效益良好，可以进一步提
升企业形象，公司认为门店升级改造具备可行性，适合消费升级的趋势，以满足
人民群众对美好生活向往的需要。
（二）连锁超市发展项目
为有效利用募集资金，加快募集资金使用进度，公司拟将原超市门店全渠道
改造项目的其中 40,000.00 万元变更为新增连锁超市发展项目。本项目的实施主体
为本公司及其所有的全资子公司。
1、新增连锁超市发展项目投入
（1）小型店
公司计划共开设小型店 100 家，单店平均投入约为 100 万元，总投入 10,000.00
万元。单店投入具体情况如下：
单位：万元
序号 投资内容 投入金额
1 建筑安装工程费用 33.89
2 设备投资 35.82
3 工程建设其他费用 2.58
4 铺底流动资金 20.87
5 履约保证金 6.84
合 计 100.00
租赁合同中一般都约定了在合同签订之初需要承租方支付一定数额的履约保证金，履约保证金数
额因项目不同而各不相同，一般为 3 个月左右的租金。在实际合同约定中，履约保证金一般在首年租
金支付时直接抵扣，即计入首年租金。
（2）社区店
公司计划共开设小型店 30 家，单店平均投入约为 666.67 万元，总投入
20,000.00 万元。单店投入具体情况如下：
单位：万元
序号 投资内容 投入金额
1 建筑安装工程费用 245.28
2 设备投资 259.30
3 工程建设其他费用 18.67
4 铺底流动资金 97.80
5 履约保证金 45.62
合 计 666.67
（3）购买门店投入
公司计划购买 5 家门店，平均每家店投入 2,000.00 万，总投入 10,000.00 万元。
公司的门店取得方式大部分以租赁为主，但对于选址合理、房东有出售需求
且经过投资部门测算后有较大的投资回报率的门店物业，公司会通过购买方式获
得。对小部分门店公司通过购入经营性房产新开立，可以保证物业的稳定性且缓
和了租金可能上涨形成的成本压力。符合公司目前的实际经营情况和潜在网点资
源情况。
2、可行性分析及发展前景分析
新零售模式的一个重点就是在于结合了线上的技术，重回线下，让线上和线
下的优势能够充分发挥出来，实现零售所需要追求的效率和规模。
公司已开设连锁门店 200 余家，有丰富的开设门店的经验，在浙江省内拥有
广泛的门店布局及良好口碑，公司对当地的消费习惯和消费需求更为熟悉。小面
积业态，如便利店、折扣店、社区店，尽管门店面积较小，但门店的标准化程度
较高，具有较强的规模扩张能力。面积较大的社区门店的核心在于体验化和差异
化，公司拥有稳定而持续增长的客户群体，其中会员消费是公司主要消费来源，
客户粘性较强，为公司业务发展提供了稳定的客户流量和现金收入，这是公司新
业务顺利开展的基础。线下实体门店可将服务、设计到环境等因素结合在一起，
向消费者提供更加完美的体验，但纯电商企业很难完全满足客户对体验式和服务
式需求。
公司战略投资者阿里巴巴集团为公司提供先进的互联网经营理念，新型零售
平台及解决方案，该优势弥补了公司在网上零售的短板，公司的社区店和小业态
店将在发挥自身优势的同时引入移动互联、数据分析等工具或技术，以适应新零
售的变化。
3、项目实施进度和经济效益分析
本项目建设期为三年，根据业务发展逐步投入。
本项目预计税后内部收益率为 18.14%，预计税后投资回收期为 6 年，项目经
济效益良好。公司对计划取得的连锁超市物业做成本收益分析，拟购买物业应具
有较好的升值预期及空间，购置成本折合同等物业租赁费用应具有优势。
四、项目风险分析
公司本次变更募集资金使用计划面临宏观经济变动风险、产业政策风险、市
场竞争风险等市场风险，以及消费趋势风险、业务转型升级风险、异地经营风险、
商品质量和食品安全风险、人力成本提高的风险等业务经营风险。新开门店还面
临着门店选址风险，开店所投入的人、财、物各方面力量比较大，而新开门店的
培育期相对较长，存在一定的不确定性。公司郑重提醒投资者注意投资风险。
五、监事会意见
经第四届监事会第六次会议决议，监事会认为：
“本次公司变更部分募集资金使用计划，有利于加快募集资金的使用，尽快
产生效益，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司和股东利益的情形。全体监事一致同意《关于变更部分募集资金使用计
划》的议案，并提交公司股东大会审议。”
六、独立董事的独立意见
公司独立董事对公司本次变更募集资金使用计划事项发表如下意见：
“本次变更部分募集资金使用计划符合有关法律法规的规定。有利于加快募
集资金使用速度及早日产生效益，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。该议案的审议程序
符合有关法律法规及《公司章程》的规定，我们一致同意变更部分募集资金使用
计划。”
七、关于本次变更部分募集资金使用计划的议案还需提交股
东大会审议的相关事宜
公司于 2019 年 4 月 11 日召开了第四届董事会第八次会议，经审议，一致认
为本次变更有利于加快募集资金的使用，尽快产生效益，维护广大股东利益，变
更的 40,000.00 万元所涉及的项目未脱离主营业务，不存在与非公开发行的两个募
投项目有冲突；与会董事一致同意《三江购物关于变更部分募集资金使用计划的
议案》，本次变更事项将由公司董事会提交至公司股东大会进行审议。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构海通证券认为：
1、三江购物本次调整部分募集资金使用计划，系公司根据项目的实际投资进
度及具体实施方式进行的调整，符合公司目前的状况；
2、本次调整部分募集资金使用计划经过了公司董事会审议批准，独立董事、
监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关
规定。该事项尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
因此，保荐机构对三江购物本次变更部分募集资金使用相关计划事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公
司变更部分募集资金使用计划的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
王 莉 刘赛辉
海通证券股份有限公司
年 月 日
