海通证券股份有限公司关于

   三江购物俱乐部股份有限公司变更部分募集资金专户

                                    的核查意见
       海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“海通证券”）作为三江购物
  俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”或“公司”）2016年度非公开发行股票
  的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
  上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等
  有关法律法规和规范性文件的要求，对三江购物俱乐部股份有限公司关于变更部
  分募集资金专户事项进行了认真、审慎的核查，具体如下：

  一、募集资金的概述

       经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1286 号文核准，三江购物俱乐部
  股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）向特定对象非公开发行 A 股股票
  136,919,600 股 ， 发 行 价 格 10.71 元 / 股 。 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
  1,466,408,916.00 元，扣除承销保荐费人民币 13,773,584.90 元后，实际收到募集资
  金人民币 1,452,635,331.10 元，此款项已于 2018 年 8 月 22 日汇入公司开立的募集
  资金专项帐户中。上述到位资金再扣除其他发行费用合计 1,485,072.01 元后，实
  际募集资金净额为 1,451,150,259.09 元。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
  伙）出具的毕马威华振验字第 1800370 号《验资报告》审验，前述资金已全部到
  位。

       募集资金存储专户开立情况如下：
                                                                单位：元 币种：人民币
      开户银行                    账号                  收款日期               金额
中国建设银行股份有限
                         33150198443600001398        2018 年 8 月 22 日      600,000,000.00
公司宁波海曙支行
宁波银行股份有限公司
                           24010122000812913         2018 年 8 月 22 日      302,635,331.10
四明支行
上海浦东发展银行股份
                         94010078801600002041        2018 年 8 月 22 日      250,000,000.00
有限公司宁波分行
中国银行股份有限公司         400075046055            2018 年 8 月 22 日      300,000,000.00
                                        （注）
宁波市海曙支行           355875044436                      /                     /
                                      （注）
                         366275046068                      /                     /
       合   计                                                    1,452,635,331.10

       2018 年 9 月 18 日公司在上海证券交易所网站公告了《关于签署募集资金专
   户存储三方监管协议的公告》，公司及海通证券与中国银行股份有限公司宁波市海
   曙支行（以下简称“中国银行”）、中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行、上海
   浦东发展银行股份有限公司宁波分行、宁波银行股份有限公司四明支行（以下简
   称“宁波银行”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

   二、本次变更部分募集资金专户的情况说明

       为优化公司募集资金管理，同时提高募集资金使用效率和收益，公司于 2019
   年 4 月 11 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金
   专户的议案》，公司董事会同意将存放“超市门店全渠道改造项目”的募集资金专
   户银行之一的宁波银行变更至中国银行，并将宁波银行专户全部存储的募集资金
   （含利息）转存至中国银行，转存完成后，公司将注销宁波银行募集资金专户。
   在中国银行开设募集资金专户后，公司将与保荐机构、开户银行共同签署《募集
   资金三方监管的补充协议》并及时披露。

   三、监事会意见

       公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金专户
   的议案》，公司监事会认为：“公司本次变更部分募集资金专户仅变更开户行，并
   没有改变募集资金的用途和使用方向，不会对公司实施募投项目造成不利影响，
   不存在损害公司和股东利益的情形，监事会同意公司变更部分募集资金专户。”

   四、独立董事的独立意见

       独立董事对此事项发表意见：“公司本次变更部分募集资金专户仅变更开户
   行，不会对募集资金投资项目的正常运行产生任何不利影响，同时不存在改变募
   集资金的投向、改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及其股东利益的情形。
   我们一致同意本次变更募集资金专户。”
五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构海通证券认为：
   1、公司本次变更部分募集资金专户事项已经公司第四届董事会第八次会议和
第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，决策
程序符合相关法规规定；
   2、公司本次变更部分募集资金专户事项不会影响募集资金投资项目的正常运
行，不存在改变募集资金的投向、改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及
其股东利益的情形；
   3、海通证券将持续关注公司变更部分募集资金专户事项的进展，及时与公司
及中国银行签署《募集资金三方监管的补充协议》。

    因此，保荐机构对三江购物本次变更部分募集资金专户事项无异议。




    （以下无正文）
   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公
司变更部分募集资金专户的核查意见》签字盖章页）




   保荐代表人：

                    王   莉                      刘赛辉




                                                     海通证券股份有限公司



                                                          年    月     日