海通证券股份有限公司

                     关于三江购物俱乐部股份有限公司

   2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度预计日常关联交易

                             事项的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“海通证券”）作为三江购物
俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”或“公司”）2016年度非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三江购物俱乐部股份有限公
司关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计日常关联交易事项进行了
认真、审慎的核查，具体如下：

一、2018 年度日常关联交易执行情况

    公司2018年度的关联交易已按照相关规定履行决策与审批程序。公司2018年
度的关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，没有
损害公司及股东利益。

二、2019 年度预计日常关联交易情况

（一）预计全年日常关联交易情况

    公司与关联方宁波士倍贸易有限公司的关联交易：

                                                             金额单位：万元
      关联交易类别                       关联人            2019 年预计金额

  出租经营场地给关联人          宁波士倍贸易有限公司            480




    公司与关联方阿里巴巴集团的关联交易：

                                                             金额单位：万元
      关联交易类别                       关联人            2019 年预计金额

采购商品和接受劳务        阿里巴巴集团                                40,000
出售商品和提供劳务          阿里巴巴集团                                   1,000

承租                        阿里巴巴集团                                     350
收回因终止向关联人租赁物
                            阿里巴巴集团                                      10
业已付资金
          合计总额                                                         41360

（二）关联方介绍

       1、关联企业一

       企业名称：宁波士倍贸易有限公司

       类型：有限责任公司（法人独资）

       法定代表人：王建一

       住所：宁波大榭开发区榭南邻里中心1号楼301室-1

       成立日期：2016年12月07日

       注册资本：壹仟万元整

       经营范围：烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）

       2、关联企业二

       企业名称：Alibaba Group Holding Limited

       Alibaba Group Holding Limited于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为
The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital
Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，并于2014年9月
19日于纽约证券交易所上市，证券简称为“BABA”。

       Alibaba Group Holding Limited目前是全球最大的网上及移动商务公司之一。
Alibaba Group Holding Limited所属的阿里巴巴集团为商家、品牌及其他提供产品、
服务和数字内容的企业，提供基本的互联网基础设施以及营销平台，让其可借助
互联网的力量与用户和客户互动。主要业务包括核心电商、云计算、数字媒体和
娱乐以及创新项目和其他业务，并通过所投资的关联公司参与物流和本地服务行
业。
（三）与上市公司的关联关系

    1、宁波士倍贸易有限公司为上海和安投资管理有限公司全资子公司，上海和
安投资管理有限公司为公司的控股股东。符合《上海证券交易所股票上市规则》
第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

    2、杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司为公司的第二大股东，持股32%，杭
州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司由阿里巴巴（中国）网络技术有限公司100%出
资设立，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司由Alibaba Group Holding Limited实
际控制。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。

（四）履约能力分析

    2019年，公司预计产生各类日常关联交易总额为41,840万元，相关关联方经
营情况正常，经济状况良好，具备履约能力。

（五）关联交易主要内容和定价政策

    公司与上述关联方发生的关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格
完全比照市场价格执行。

（六）关联交易目的和对上市公司的影响

    公司发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情
况，有利于公司发展，不存在损害公司利益情形，不会对公司财务状况、经营成
果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主营业务不会因此类交易而
对关联人形成依赖。

三、关联交易的审议程序

    上述关联交易事项已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次
会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独
立意见。
四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司 2018 年实际执行的日常关联交易以及 2019 年预计日常关联交易均为公
司、关联方日常经营活动所需，关联交易的定价依据与同等规模非关联方交易的
定价依据一致，定价公允，遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股
东的利益，未影响公司的独立性。上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审
议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，相关决议合法、有效。

    因此，保荐机构对 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度预计日常关
联交易事项无异议。




    （以下无正文）
    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公
司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度预计日常关联交易的核查意见》
之签字盖章页）




    保荐代表人：

                    王   莉                    刘赛辉




                                                   海通证券股份有限公司



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