证券代码：601116        公司简称：三江购物         公告编号：临-2019-008


                三江购物俱乐部股份有限公司
           关于 2019 年度预计日常关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     是否需要提交股东大会审议：是
     2019年度日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大的依赖


    一、日常关联交易基本情况
    (一)    日常关联交易履行的审议程序
    2019年4月11日，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第四届
董事会第八次会议以6票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《2019年度预计日
常关联交易一》的议案，关联董事陈念慈先生回避表决；以6票同意、0票弃权、
0票反对通过了《2019年度预计日常关联交易二》的议案，关联董事徐潘华先生
回避表决；这二个议案尚需提交2018年年度股东大会审议，关联股东上海和安投
资管理有限公司、杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司、陈念慈先生将回避表决。
    公司在召开本次董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了沟通
并经独立董事认可。公司独立董事就上述日常关联交易的预案表示同意，并发表
了如下独立意见：此关联交易的表决程序符合有关规定，关联董事回避表决，该
关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原
则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的
独立性。
    (二)    2019年日常关联交易预计金额和类别
    公司与关联方宁波士倍贸易有限公司的关联交易：
                                                         金额单位：万元
     关联交易类别                   关联人              2019 年预计金额
出租经营场地给关联人          宁波士倍贸易有限公司                      480
    公司与关联方阿里巴巴集团的关联交易：
                                                            金额单位：万元
     关联交易类别                     关联人               2019 年预计金额
 采购商品和接受劳务                 阿里巴巴集团                      40000
 出售商品和提供劳务                 阿里巴巴集团                       1000
         承租                       阿里巴巴集团                        350
收回因终止向关联人租
                                    阿里巴巴集团                         10
  赁物业已付资金
       合计总额                                                       41360
    二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方的基本情况。
关联企业一：
    企业名称：宁波士倍贸易有限公司
    类型：有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：王建一
    住所：宁波大榭开发区榭南邻里中心 1 号楼 301 室-1
    成立日期：2016 年 12 月 07 日
    注册资本：壹仟万元整
    经营范围：烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
关联企业二：
    企业名称：Alibaba Group Holding Limited
   Alibaba Group Holding Limited 于 1999 年 6 月 28 日于开曼群岛设立，注册地

址为 The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor,
One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands，并于 2014 年 9 月 19 日于纽约证券交易所上市，证券简称为“BABA”。
   Alibaba Group Holding Limited 目前是全球最大的网上及移动商务公司之一。

Alibaba Group Holding Limited 所属的阿里巴巴集团为商家、品牌及其他提供产品、

服务和数字内容的企业，提供基本的互联网基础设施以及营销平台，让其可借助
互联网的力量与用户和客户互动。主要业务包括核心电商、云计算、数字媒体和
娱乐以及创新项目和其他业务，并通过所投资的关联公司参与物流和本地服务行
业。
    三、与上市公司的关联关系。
    1. 宁波士倍贸易有限公司为上海和安投资管理有限公司全资子公司，上海
和安投资管理有限公司为公司的控股股东。符合《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。
    2. 杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司为公司的第二大股东，持股 32%，
杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司由阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 100%
出资设立，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司由 Alibaba Group Holding Limited
实际控制。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。
    四、履约能力分析
    2019 年，公司预计产生各类日常关联交易总额为 41840 万元，相关关联方
经营情况正常，经济状况良好，具备履约能力。
    五、关联交易主要内容和定价政策
    公司与上述关联方发生的关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格
完全比照市场价格执行。
    六、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情
况，有利于公司发展，不存在损害公司利益情形，不会对公司财务状况、经营成
果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主营业务不会因此类交易而
对关联人形成依赖。
    七、备查文件目录
    1、三江购物第四届董事会第八次会议；
    2、三江购物第四届监事会第六次会议；
    3、独立董事关于 2019 年度预计日常关联交易的事前认可意见；
    4、独立董事关于三江购物第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
                2019 年 4 月 13 日