三江购物俱乐部股份有限公司独立董事
  关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，作为三江购
物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真阅读了相关
会议资料，秉着诚信、公正及对全体股东负责的态度，我们对第四届董事会第八
次会议的相关事项发表如下独立意见：
    一、   关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2018 年度利润分配预案符合有关规定和指引的精神和要求，与公司规
模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营
规划和资金安排的基础上，充分尊重了公司股东的利益诉求，重视对公司股东的
合理投资回报。就该预案向董事会提交的议案中明确了相关决策程序，本次会议
对此议案的提议和表决符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意
公司 2018 年度利润分配预案。
    二、   关于公司《2019 年度预计日常关联交易一》和《2019 年度预计日常
关联交易二》的独立意见
    本次公司 2019 年日常关联交易分两个议案表述，上述的表决程序符合有关
规定，关联董事回避了表决，该关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业
务，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非
关联股东的利益，未影响公司的独立性。我们一致同意公司 2019 年预计日常关
联交易。
    三、   关于公司全资子公司股权转让暨关联交易的独立意见
    本次交易有利于当前公司发展及股东利益，不存在损害公司及股东利益的情
形。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的主营业务构
成重大不利影响。本次交易定价遵照公平、公正的市场原则。股权转让程序及审
议表决程序符合公司相关制度规定。我们同意本次全资子公司股权转让暨关联交
易事项。
    四、   关于公司 2018 年对外担保事项的独立意见
    报告期内公司严格控制了对外担保风险，公司不存在为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的情况，也不存在公司对外担保事项。
     五、   关于续聘公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意
见
     公司审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）圆满地完成了公司
2018 年度审计工作，因毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，
能够公允合理地发表审计意见，较好地履行聘任合同，经公司董事会审计委员会
提议，继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财
务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。我们一致同意续聘毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
     六、   关于公司第三期员工持股计划的独立意见
     1. 《三江购物俱乐部股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及摘要》
的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持
股试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在有关法律法
规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形。
     2. 公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事进行了
回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效。
     3. 本次审议员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担
的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的
情形。
     4. 公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的薪酬激励机制，提升公司
治理水平，使公司员工和股东形成利益共同体，充分调动员工积极性与责任心，
提高经营管理效率，实现企业的长远可持续发展。
     综上，我们一致同意公司实施第三期员工持股计划。
     七、   关于延长公司第一期员工持股计划存续期的独立意见
     公司第一期员工持股计划将于 2019 年 9 月 8 日到期，公司对本期持股计划
存续期延期事项符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及《公司第一
期员工持股计划草案》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。公司董事会的审议及表决程序符合相关法律法规的规定。我们一致同意公司
第一期员工持股计划存续期延长至 2021 年 9 月 8 日。
    八、   关于公司变更部分募集资金使用计划的独立意见
    本次变更部分募集资金使用计划符合有关法律法规的规定。有利于加快募集
资金使用速度及早日产生效益，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。该议案的审议程序符
合有关法律法规及《公司章程》的规定，我们一致同意变更部分募集资金使用计
划。
    九、   关于公司变更部分募集资金专户的独立意见
    公司本次变更部分募集资金专户仅变更开户行，不会对募集资金投资项目的
正常运行产生任何不利影响，同时不存在改变募集资金的投向、改变募集资金用
途的情形，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们一致同意本次变更募集资
金专户。
    十、   关于提名公司董事会董事的独立意见
    经董事会和持有公司 32%股份的股东杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司
提名，我们对选任庄海燕女士、李永和先生为公司董事会董事事项进行了审核，
发表独立意见如下：
    庄海燕女士、李永和先生具有良好的职业道德、个人品质和相应的专业知识，
具备行使职权相适应的任职条件，符合公司董事的任职资格，未发现有《公司法》
有关规定的禁止任职的情形以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的禁止任
职的情形，其提名、审议程序符合公司《章程》的有关规定，我们同意提名庄海
燕女士、李永和先生为公司第四届董事会董事候选人。
    十一、 关于聘任公司总裁的独立意见
    根据陈念慈董事长提议，我们对聘任陈岩先生为公司总裁事项进行了审核，
发表独立意见如下：
    公司聘任陈岩先生为公司总裁的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的相关规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，
亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。经
审阅陈岩先生的个人简历等相关资料，我们认为其教育背景、任职经历、专业能
力和职业素养具备担任公司总裁的任职条件和履职能力。作为公司独立董事，我
们一致同意聘任陈岩先生为公司总裁。
独立董事：章勇敏   董望   吴建依
              2019 年 4 月 11 日