三江购物：关于修订公司章程的公告2019-10-11
证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2019-036
三江购物俱乐部股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 30 日在
上海证券交易所网站披露了公司第四届董事会第十次会议审议通过的《修订公司
章程》的公告，且该议案还未提交股东大会审议通过。因公司拟增加经营范围，
需对《公司章程》中的经营范围进行调整，所以第四届董事会第十一次（临时）
会议提出对第四届董事会第十次会议审议通过的《修订公司章程》议案进行修正，
原修订的内容不变，新增加经营范围调整的内容。本次修正后的《修订公司章程》
议案将提交 2019 年第一次临时股东大会进行审议。修订前后对比内容见下表：
序号 修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司的经 第十三条 经依法登记，公司的经营
营范围：食品经营：餐饮服务、食 范围：食品经营：餐饮服务、食品经
品经营；药品经营；普通货物公路 营；药品经营；普通货物公路运输；
运输；第二类增值电信业务中的信 电信业务；以下限分支机构经营：
息服务业务（限互联网信息服务业 音像制品、书报刊零售及网上销售；
务）以下限分支机构经营：音像制 （以上均在许可证有效期限内经营）
品、书报刊零售及网上销售；（以 纺织、服装及日用品、化工产、一类
1. 新
上均在许可证有效期限内经营） 医疗器械、二类医疗器械、文化体育
增
纺织、服装及日用品、化工产、一 用品、食用农产品、通讯器材、家用
修
类医疗器械、二类医疗器械、文化 电器、五金交电、家居用品、数码产
订
体育用品、食用农产品、通讯器材、 品及配件、照相器材、化妆品、办公
内
家用电器、五金交电、家居用品、 用品、汽车用品、汽摩配件、珠宝首
容
数码产品及配件、照相器材、化妆 饰、工艺品、计算机软硬件及配件、
品、办公用品、汽车用品、汽摩配 机械设备、消防器材、建筑装饰材料、
件、珠宝首饰、工艺品、计算机软 花卉的批发、零售及网上销售；柜台
硬件及配件、机械设备、消防器材、 租赁；物业管理；广告、商品信息咨
建筑装饰材料、花卉的批发、零售 询服务；农产品、水产品的初级加工；
及网上销售；柜台租赁；物业管理； 票务代理；话费、公交卡充值服务；
广告、商品信息咨询服务；农产品、 受委托代居民收水电煤及其他费用；
水产品的初级加工；票务代理；话 服装、百货的委托加工；食品生产；
费、公交卡充值服务；受委托代居 包装物的回收；农产品的收购；自营
民收水电煤及其他费用；服装、百 和代理货物和技术的进出口，除国家
货的委托加工；食品生产；包装物 限制经营或禁止进出口的货物和技
的回收；农产品的收购；自营和代 术外。（依法须经批准的项目，经相
理货物和技术的进出口，除国家限 关部门批准后方可开展经营活动）
制经营或禁止进出口的货物和技
术外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 第二十四条 公司收购本公司股份，
（一）交易所集中竞价交易方式； 可以通过公开的集中交易方式，或
（二）要约方式； 者法律法规和中国证监会认可的其
（三）中国证券监督管理部门认可 他方式进行。
2.
的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、
公司因本章程第二十三条第（三） 第（五）项、第（六）项规定的情形
项、第（五）项、第（六）项规定 收购本公司股份的，应当通过公开的
的情形收购本公司股份的，应当通 集中交易方式进行。
过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 发起人持有的本公司
第二十八条 发起人持有的本公
股份，自公司成立之日起 1 年内不得
司股份，自公司成立之日起 1 年内
转让。公司公开发行股份前已发行的
不得转让。公司公开发行股份前已
股份，自公司股票在交易所上市交易
发行的股份，自公司股票在交易所
之日起 3 年内不得转让。
上市交易之日起 3 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
公司董事、监事、高级管理人员应
向公司申报所持有的本公司的股份
当向公司申报所持有的本公司的
3. 及其变动情况，在任职期间每年转让
股份及其变动情况，在任职期间每
的股份不得超过其所持有本公司股
年转让的股份不得超过其所持有
份总数的 25%；所持本公司股份自公
本公司股份总数的 25%；所持本公
司股票上市交易之日起 3 年内不得
司股份自公司股票上市交易之日
转让。上述人员离职后半年内，不得
起 3 年内不得转让。上述人员离职
转让其所持有的本公司股份。
后半年内，不得转让其所持有的本
公司股东对所持股份有更长时间的
公司股份。
转让限制承诺的，从其承诺。
第三十四条 公司股东大会、董事 第三十四条 本章程、股东大会决
会决议内容违反法律、行政法规 议或者董事会决议等应当依法合
4.
的，股东有权请求人民法院认定无 规，不得剥夺或者限制股东的法定
效。 权利。公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
第四十四条 公司召开股东大会
的地点为公司住所地或董事会指 第四十四条 公司召开股东大会的
定的地点。 地点为公司住所地或董事会指定的
股东大会应当设置会场，以现场会 地点。
议形式召开，并应当按照法律、行 股东大会应当设置会场，以现场会议
5. 政法规、中国证券监督管理委员会 形式召开。公司还将提供网络投票
或本章程的规定，采用安全、经济、 的方式为股东参加股东大会提供便
便捷的网络和其他方式为股东参 利。
加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，
股东通过上述方式参加股东大会 视为出席。
的，视为出席。
第五十六条
…
除采取累积投票制选举董事、监事
第五十六条
外，每位董事、监事候选人应当以单
…
项提案提出。
6. 除采取累积投票制选举董事、监事
董事候选人应当在股东大会通知公
外，每位董事、监事候选人应当以
告前作出书面承诺，同意接受提名，
单项提案提出。
承诺公开披露的候选人资料真实、
准确、完整，并保证当选后切实履
行董事职责。
第七十条 董事、监事、高级管理人
第七十条 董事、监事、高级管理
员在股东大会上就股东的质询和建
7. 人员在股东大会上就股东的质询
议作出解释和说明。股东大会应当
和建议作出解释和说明。
给予每个提案合理的讨论时间。
第七十八条 第七十八条
… …
公司持有的公司股份没有表决权， 公司持有的公司股份没有表决权，且
且该部分股份不计入出席股东大 该部分股份不计入出席股东大会有
会有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 公司董事会、独立董事和符合有关条
8.
规定条件的股东可以公开征集股 件的股东可以向公司股东征集其在
东投票权。征集股东投票权应当向 股东大会上的投票权。上市公司及
被征集人充分披露具体投票意向 股东大会召集人不得对股东征集投
等信息。禁止以有偿或者变相有偿 票权设定最低持股比例限制。
的方式征集股东投票权。公司不得 投票权征集应当采取无偿的方式进
对征集投票权提出最低持股比例 行，并向被征集人充分披露具体投
限制。 票意向等信息。不得以有偿或者变
董事会、独立董事和符合相关规定 相有偿的方式征集股东投票权。
条件的股东可以征集股东投票权。 董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。
第八十二条 第八十二条
… …
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表决
决时，应当实行累积投票制，即股 时，应当实行累积投票制，即股东大
9. 东大会选举董事或者监事时，每一 会选举两名或以上董事或者监事
股份拥有与应选董事或者监事人 时，每一股份拥有与应选董事或者监
数相同的表决权，股东拥有的表决 事人数相同的表决权，股东拥有的表
权可以集中使用。 决权可以集中使用。
… …
第九十六条 董事由股东大会选
举或更换，任期 3 年。董事任期届 第九十六条 董事由股东大会选举
满，可连选连任。 或更换，并可在任期届满前由股东
董事在任期届满以前，除非有下列 大会解除其职务。董事任期 3 年，
情形，不得解除其职务： 任期届满可连选连任。
（一）本人提出辞职； 董事任期从就任之日起计算，至本届
（二）出现国家法律、法规或本章 董事会任期届满时为止。董事任期届
程规定的不得担任董事的情形； 满未及时改选，在改选出的董事就任
（三）不能履行职责； 前，原董事仍应当依照法律、行政法
10.
（四）因严重疾病不能胜任董事工 规、部门规章和本章程的规定，履行
作。 董事职务。
董事任期从就任之日起计算，至本 公司应当和董事签订合同，明确公
届董事会任期届满时为止。董事任 司和董事之间的权利义务、董事的
期届满未及时改选，在改选出的董 任期、董事违反法律法规和公司章
事就任前，原董事仍应当依照法 程的责任以及公司因故提前解除合
律、行政法规、部门规章和本章程 同的补偿等内容。
的规定，履行董事职务。 …
…
第九十八条
…
第九十八条 （六）法律、行政法规、部门规章及
… 本章程规定的其他勤勉义务。
11.
（六）法律、行政法规、部门规章 独立董事应当依法履行董事义务，
及本章程规定的其他勤勉义务。 充分了解公司经营运作情况和董事
会议题内容，维护上市公司和全体
股东的利益，尤其关注中小股东的
合法权益保护。独立董事应当按年
度向股东大会报告工作。
上市公司股东间或者董事间发生冲
突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，
维护上市公司整体利益。
第一百零五条 公司设董事会，对股
东大会负责，执行股东大会的决议。
第一百零五条 公司设董事会，对 董事会应当依法履行职责，确保公
12.
股东大会负责。 司遵守法律法规和公司章程的规
定，公平对待所有股东，并关注其
他利益相关者的合法权益。
第一百一十八条 董事会会议通知
包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
第一百一十八条 董事会会议通 （二）会议期限；
知包括以下内容： （三）事由及议题；
（一）会议日期和地点； （四）发出通知的日期。
13.
（二）会议期限； 两名及以上独立董事认为资料不完
（三）事由及议题； 整或者论证不充分的，可以联名书
（四）发出通知的日期。 面向董事会提出延期召开会议或者
延期审议该事项，董事会应当予以
采纳，上市公司应当及时披露相关
情况。
第一百二十三条 董事会应当对会
第一百二十三条 董事会应当对
议所议事项的决定做成会议记录，董
会议所议事项的决定做成会议记
事会会议记录应当真实、准确、完
录，出席会议的董事应当在会议记
14. 整，出席会议的董事应当在会议记录
录上签名，
上签名，
董事会会议记录作为公司档案保
董事会会议记录作为公司档案保存，
存，保存期限为 10 年。
保存期限为 10 年。
第一百二十五条 公司董事会设 第一百二十五条 公司董事会设立
立战略、审计、提名、薪酬与考核 战略、审计、提名、薪酬与考核等专
等专门委员会。专门委员会成员全 门委员会。专门委员会对董事会负
部由董事组成，其中审计委员会、 责，依照本章程和董事会授权履行
15.
提名委员会、薪酬与考核委员会中 职责，提案应当提交董事会审议决
独立董事应占多数并担任召集人， 定。专门委员会成员全部由董事组
审计委员会中至少应有一名独立 成，其中审计委员会、提名委员会、
董事是会计专业人士。 薪酬与考核委员会中独立董事应占
多数并担任召集人，审计委员会中至
少应有一名独立董事是会计专业人
士，审计委员会的召集人为会计专
业人士。
第一百二十七条 审计委员会的主
第一百二十七条 审计委员会的 要职责是：（1）监督及评估外部审
主要职责是：（1）提议聘请或更换 计工作，提议聘请或者更换外部审
外部审计机构；（2）监督公司的内 计机构；（2）监督及评估内部审计
16. 部审计制度及其实施；（3）负责内 工作，负责内部审计与外部审计的
部审计与外部审计之间的沟通； 协调；（3）审核公司的财务信息及
（4）审核公司的财务信息及其披 其披露；（4）监督及评估公司的内
露；（5）审查公司的内控制度。 部控制；（5）负责法律法规、公司
章程和董事会授权的其他事项。
第一百二十八条 提名委员会的 第一百二十八条 提名委员会的主
主要职责是：（1）研究董事、经理 要职责是：（1）研究董事、经理人员
人员的选择标准和程序并提出建 的选择标准和程序并提出建议；（2）
17.
议；（2）广泛搜寻合格的董事和经 遴选合格的董事和高级管理人员人
理人员的人选；（3）对董事候选人 选；（3）对董事候选人和高级管理
和经理人选进行审查并提出建议。 人员人选进行审核并提出建议。
第一百二十九条 薪酬与考核委 第一百二十九条 薪酬与考核委员
员会的主要职责是：（1）研究董事 会的主要职责是：（1）研究董事与高
18. 与经理人员考核的标准，进行考核 级管理人员考核的标准，进行考核并
并提出建议；（2）研究和审查董事、 提出建议；（2）研究和审查董事、高
高级管理人员的薪酬政策与方案。 级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十四条 在公司控股股 第一百三十四条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事以 单位担任除董事、监事以外其他行政
19.
外其他职务的人员，不得担任公司 职务的人员，不得担任公司的高级管
的高级管理人员。 理人员。
第一百四十三条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料
第一百四十三条 公司设董事会 管理，办理信息披露事务等事宜。
秘书，负责公司股东大会和董事会 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
20. 会议的筹备、文件保管以及公司股 部门规章及本章程的有关规定。
东资料管理，办理信息披露事务等 董事会秘书作为公司高级管理人
事宜。 员，为履行职责有权参加相关会议，
查阅有关文件，了解公司的财务和
经营等情况。董事会及其他高级管
理人员应当支持董事会秘书的工
作。任何机构及个人不得干预董事
会秘书的正常履职行为。
第一百四十五条 本章程第九十五
第一百四十五条 本章程第九十
条关于不得担任董事的情形，同时适
五条关于不得担任董事的情形，同
用于监事。
21. 时适用于监事。
监事应当具有相应的专业知识或者
董事、高级管理人员不得兼任监
工作经验，具备有效履职能力。董
事。
事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十四条
…
第一百五十四条 （三）对董事、高级管理人员执行公
… 司职务的行为进行监督，发现董事、
（三）对董事、高级管理人员执行 高级管理人员违反法律、行政法规、
公司职务的行为进行监督，对违反 本章程或者股东大会决议的，向董
法律、行政法规、本章程或者股东 事会通报，提出罢免的建议；或者
大会决议的董事、高级管理人员提 直接向中国证监会及其派出机构、
22. 出罢免的建议； 证券交易所或者其他部门报告；
… …
（八）发现公司经营情况异常，可 （八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
以进行调查；必要时，可以聘请会
事务所、律师事务所等专业机构协助
计师事务所、律师事务所等专业机 其工作，费用由公司承担。
构协助其工作，费用由公司承担。 监事会的监督记录以及进行财务检
… 查的结果应当作为对董事、高级管
理人员绩效评价的重要依据。
…
第一百五十五条 监事会每 6 个月
至少召开 1 次会议。监事可以提议召
第一百五十五条 监事会每 6 个月
开临时监事会会议。监事会可以要
至少召开 1 次会议。监事可以提议
23. 求董事、高级管理人员、内部及外
召开临时监事会会议。监事会决议
部审计人员等列席监事会会议，回
应当经半数以上监事通过。
答所关注的问题。监事会决议应当
经半数以上监事通过。
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2019 年 10 月 11 日
