证券代码：601116         公司简称：三江购物          公告编号：临-2019-038



                三江购物俱乐部股份有限公司
 关于签署募集资金专户存储三方监管协议（补充协
                              议）的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、   募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1286 号文核准，三江购物俱乐部
股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）向特定对象非公开发行 A 股股票
136,919,600 股，发行价格 10.71 元/股。本次发行募集资金总额为人民币
1,466,408,916.00 元，扣除承销保荐费人民币 13,773,584.90 元后，实际收到募集
资金人民币 1,452,635,331.10 元，此款项已于 2018 年 8 月 22 日汇入公司开立的
募集资金专项账户中。上述到位资金再扣除其他发行费用合计 1,485,072.01 元后，
实际募集资金净额为 1,451,150,259.09 元。经毕马威华振会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的毕马威华振验字第 1800370 号《验资报告》审验，前述资金已全
部到位。
    二、   《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的
开立情况
    为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44 号）
等法律法规的规定，2018 年 9 月，本公司及本次发行保荐机构海通证券股份有
限公司（以下简称“海通证券”）与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行（以
下简称“中国银行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体见公司于
2018 年 9 月 18 日在上海证券交易所网站披露的《三江购物关于签署募集资金专
户存储三方监管协议的公告》（临-2018-030）。
    根据 2019 年 4 月 13 日披露的《三江购物关于变更部分募集资金使用计划公
告》，为保证变更后募集资金项目顺利实施，保持合同签订主体、发票接受主体、
  款项支付主体三者的一致性，便于每笔款项支付所对应项目投资成本的归集与确
  认，以及区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目，同时也
  方便公司的内部管理，公司于 2019 年 6 月 25 日披露了《关于签署募集资金专户
  存储三方监管协议（补充协议）的公告》（临-2019-026）。
         为便于管理，本次公司在中国银行又新增开设了 1 个募集资金专户（见下
  表），对应的募投项目为仓储物流基地升级项目，开户的主体为公司全资子公司
  宁波方桥三江物流有限公司，该新增账户每日的余额为零。为此，公司与海通证
  券、中国银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议二）》的补充
  协议。
                                                                     单位：万元 币种：人民币
                                                                           专户募集资金金
 开户行          募投专户账号                          募投主体                                备注
                                                                           额（不含利息）

                 400075046055                 三江购物俱乐部股份有限公司        29,561.72
中国银行股
份有限公司      355875044436
                               （注 1）       浙江三江购物有限公司                      0
宁波海曙支      366275046068
                               （注 1）       宁波京桥恒业工贸有限公司                  0
   行
                396176979481
                               （注 1）       宁波方桥三江物流有限公司                  0    本次新增

  合计                                    -                                     29,561.72

  说明：上表募投专户对应的募投项目为仓储物流基地升级项目，数据截至到 2019 年 6 月 30 日。注 1：此 3

  个银行账户是用于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目之用，不做任何其它用途，

  且每日余额均为零。

         三、    《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）》的主要内容：
         三江购物俱乐部股份有限公司（甲方）与中国银行股份有限公司宁波市海曙
  支行（乙方）、保荐机构海通证券股份有限公司（丙方）签署的《募集资金专户
  存储三方监管协议（补充协议二）》主要内容如下：
         1. 因甲方募投项目“仓储物流基地升级项目”中新增实施主体宁波方桥三
  江物流有限公司，为保持合同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者的一
  致性，便于每笔款项支付所对应项目投资成本的归集与确认，且区分募集资金项
  目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目，便于海通证券的日常检查，在中
  国银行股份有限公司宁波市海曙支行开设的募资金专户（账号 400075046055）
  下，新增对应实施主体开设 1 个募集资金子专户：
         宁波方桥三江物流有限公司，账号：396176979481，该子专户仅用于经甲方
  董事会或者股东大会批准的 2016 年度非公开发行股票募集资金投资项目---仓储
物流基地升级项目之用，由全资子公司宁波方桥三江物流有限公司实施，不得用
作其他用途，且每日余额均为零。
    甲方若以存单方式存放募集资金，须通知丙方；甲方承诺上述存单到期后将
及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。
甲方以存单方式存放的募集资金，亦属于本协议规定的监管范围。甲方上述存单
不得质押。
    2. 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其它规范性文件的
规定。
    3. 丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作
人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
    丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事
项履行保荐职责，进行持续督导工作。
    丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
    4. 甲方授权丙方指定的保荐代表人王莉、刘赛辉及丙方指定的其他工作人
员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向
其提供所需的有关专户的资料。
    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和丙方出具的介绍信。
    5. 乙方按月（每月 5 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。
    6. 甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
    7. 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
    8. 乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户
情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专
户。
   9. 丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。


   特此公告。


                                    三江购物俱乐部股份有限公司董事会
                                            2019 年 10 月 15 日