证券代码：601116         公司简称：三江购物          公告编号：临-2021-004


                三江购物俱乐部股份有限公司
            第五届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会
议于 2021 年 4 月 14 日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 4 月 4 日通过邮
件发送，并确认。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长
陈念慈先生召集。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规
则》的有关规定。会议审议通过了如下决议：


    一、   关于审议《2020 年度董事会工作报告》的议案
        表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
        本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。


    二、   关于审议《2020 年度总裁工作报告》的议案
        表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票


    三、   关于审议《2020 年度财务决算报告》的议案
        表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
        本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。


    四、   关于审议《2020 年度利润分配预案》的议案
        经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度合并报表
   归属于母公司股东的净利润为 122,352,386.27 元，母公司净利润为
   106,410,401.73 元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，以母
   公司实现的净利润按以下方案进行分配：
        按照 10%提取法定盈余公积金 10,641,040.17 元；
    提取法定盈余公积金后剩余利润 95,769,361.56 元，2020 年内公司实施
2019 年度利润分配方案支付普通股股利 109,535,680.00 元，加上年初未分
配利润 463,096,655.95 元，报告期末母公司未分配利润 449,330,337.51 元；
    拟以公司总股本 547,678,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 2.00 元（含税），共计派发股利 109,535,680.00 元；
    本次利润分配后尚余 339,794,657.51 元，结转下一次分配。公司结存
的公积金不在本次转增股本。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

五、   关于审议《续聘公司 2021 年度财务审计机构》的议案
    经公司董事会审计委员会提议，续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为人民币 85
万元整（不含税及交通费），双方具体权利义务按照聘任合同执行。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （公告详见上海证券交易所网站）
    本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

六、   关于审议《续聘公司 2021 年度内部控制审计机构》的议案
    经公司董事会审计委员会提议，续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2021 年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民
币 45 万元整（不含税及交通费），双方具体权利义务按照聘任合同执行。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    （公告详见上海证券交易所网站）

    本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

七、   关于审议《2020 年年度报告全文及摘要》的议案

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    （报告详见上海证券交易所网站）

    本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
八、   关于审议《2020 年度独立董事述职报告》的议案

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

   （报告详见上海证券交易所网站）

九、   关于审议《2020 年度内部控制评价报告》的议案

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

   （报告详见上海证券交易所网站）

十、   关于审议《董事会审计委员会 2020 年度履职报告》的议案

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

   （报告详见上海证券交易所网站）

十一、 关于审议《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的
   议案

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

   （报告详见上海证券交易所网站）

十二、 关于审议《变更部分募集资金使用计划》的议案

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

   （公告详见上海证券交易所网站）

   本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

十三、 关于审议《2021 年度预计日常关联交易一》的议案

   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

   关联董事陈念慈先生回避表决该议案。

   （公告详见上海证券交易所网站）

   本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

十四、 关于审议《2021 年度预计日常关联交易二》的议案

   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

   关联董事徐潘华、李永和先生回避表决该议案。

   （公告详见上海证券交易所网站）
       本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

    十五、 关于审议《公司与关联方续签烟草零售场地租赁协议》的议案

       表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

       关联董事陈念慈先生回避表决该议案。

       （公告详见上海证券交易所网站）

       本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

    十六、 关于审议《第五期员工持股计划（草案）及摘要》的议案

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票（详见上海证券交易所网站）

       （报告详见上海证券交易所网站）

       本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

    十七、 关于审议《第五期员工持股计划管理办法》的议案

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

       （报告详见上海证券交易所网站）

       本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

    十八、 关于审议《提请股东大会授权董事会办理第五期员工持股计划相关
       事宜》的议案
    为了保证公司第五期员工持股计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权
董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
    （1）授权董事会具体实施本员工持股计划；
    （2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员
工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死
亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划、按新发布的法律、法规、政策对
员工持股计划作相应调整等事项；
    （3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
    （4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
    （5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外；
   （6）在股东大会批准上述授权基础上，由董事会授权公司经营管理层代表
公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本计划有关的一切事务。

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

       本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

   十九、 关于审议《会计政策变更》的议案

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

       （公告详见上海证券交易所网站）

   二十、 关于审议《延长第一期员工持股计划存续期》的议案
       表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
       关联董事庄海燕、泮霄波回避表决该议案。

       （公告详见上海证券交易所网站）

   二十一、     关于审议《提请召开 2020 年年度股东大会》的议案

        兹定于2021年5月11日下午14：00召开公司2020年年度股东大会，本次
    股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

       （公告详见上海证券交易所网站）




   特此公告。


                                       三江购物俱乐部股份有限公司董事会
                                                   2021 年 4 月 16 日