海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份

       有限公司变更部分募集资金使用计划的核查意见
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为三江购物俱乐部
股份有限公司（简称“三江购物”、“公司”、“上市公司”）首次公开发行股票并上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等对于保荐机构履行持续督导
责任的要求，对公司拟变更部分募集资金使用计划的情况进行了审慎核查。具体核查情
况及核查意如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1286 号文核准，三江购物向特定对象非
公开发行 A 股股票 136,919,600 股，发行价格 10.71 元/股。本次发行募集资金总额为人
民币 1,466,408,916.00 元，扣除承销保荐费人民币 13,773,584.90 元后，实际收到募集资
金人民币 1,452,635,331.10 元，此款项已于 2018 年 8 月 22 日汇入公司开立的募集资金
专项账户中。上述到位资金再扣除其他发行费用合计 1,485,072.01 元后，实际募集资金
净额为 1,451,150,259.09 元。本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并出具“毕马威华振验字第 1800370 号”验资报告。

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为人民币 124,718.55 万元，明细见下
表：

                        项     目                           金额（人民币万元）
募集资金净额                                                              145,115.03
减：上年末募集资金累计使用金额                                             10,634.85
减：报告期募集资金实际使用金额                                              9,761.63
其中：超市门店全渠道改造项目                                                6,294.79
仓储物流基地升级建设项目                                                    1,092.50
连锁超市发展项目                                                            2,374.34
募集资金余额                                                              124,718.55

二、募集资金投资项目基本情况

    根据公司 2016 年 11 月 21 日披露的《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告》的内容，公司将募集资金用于“超市门店全渠道改造项目”和“仓储物
流基地升级建设项目”，募投项目的实施有助于公司打造基于全渠道的“新零售”模式。

    根据公司 2019 年 4 月 13 日披露的《关于变更部分募集资金使用计划的公告》的内
容，项目变更为：超市门店全渠道改造项目、连锁超市发展项目及仓储物流基地升级建
设项目。

    1、超市门店全渠道改造项目

    项目投入资金 75,115.03 万元，对所有已开门店进行改造。计划于 2022 年 5 月实施
完毕。截至 2020 年 12 月 31 日累计投入金额 14,210.60 万元，累计付款进度为 18.92%。

    2、连锁超市发展项目

    计划投入人民币 40,000.00 万元，开设小型店 100 家、社区店 30 家、购买门店 5
家。截止 2020 年 12 月 31 日，新开小型店 10 家，社区店 7 家，其中：购买网点 1 家。
截至 2020 年 12 月 31 日累计投入金额 4,419.98 万元，累计付款进度为 11.05%。

    3、仓储物流基地升级建设项目

    计划投入人民币 30,000 万元，用于奉化和杭州二个仓储物流基地升级建设，计划
于 2022 年 5 月实施完毕。截至 2020 年 12 月 31 日累计投入金额 1,765.90 万元，累计付
款进度为 5.89%。

三、募集资金投资项目变更的内容及具体原因

（一）募集资金投资项目变更的内容

           项目名称                变更后项目名称              变更说明
                                                       将项目资金余额中的 5.5 亿
 超市门店全渠道改造项目     不变                       元调整到奉化加工配送中
                                                       心建设项目，其他不变
 连锁超市发展项目           不变                       延长项目完成时间
                                                       项目实施内容调整，投资金
 仓储物流基地升级建设项目   奉化加工配送中心建设项目   额增加 5.5 亿元，调整项目
                                                       完成期限。

    1、超市门店全渠道改造项目

    超市门店全渠道改造项目投资额由 75,115.03 万元调整到 20,115.03 万元，其它不变。

    2、连锁超市发展项目
    连锁超市发展项目原完成时间为 2022 年 5 月，调整后的完成时间为审议本变更议
案的股东大会通过之日起 3 年。

    3、仓储物流基地升级建设项目

    仓储物流基地升级建设项目更名为奉化加工配送中心建设项目，暂缓对萧山仓储物
流基地的升级改造投入，资金全部用于奉化加工配送中心建设项目，建设内容调整，总
投资额由 30,000.00 万元调整到 85,000.00 万元，建设期后延，完成时间为审议本变更议
案的股东大会通过之日起 3 年。

（二）募集资金使用计划变更的具体原因

    1、超市门店全渠道改造项目

    截至 2020 年 12 月 31 日，已完成改造并开业的门店累计 124 家，累计投入金额
14,210.60 万元，累计付款进度为 18.92%。后续随着改造门店数量的逐步减少，通过对
前期改造投入资金的测算，调整后的金额基本能满足后续改造所需。

    2、连锁超市发展项目

    目标计划：开设小型店 100 家、社区店 30 家、购买门店 5 家。截至 2020 年 12 月
31 日，新开小型店 10 家，社区店 7 家，其中：购买网点 1 家，累计投入金额 4,419.98
万元，累计付款进度为 11.05%。根据目前开店进度，无法在截至 2022 年 5 月前完成，
故将项目完成日期调整为审议本变更议案的股东大会通过之日起 3 年。

    3、仓储物流基地升级建设项目

    仓储物流基地升级建设项目是对奉化和萧山两块仓储物流基地进行升级扩容。现将
对奉化仓储物流基地进行改、扩建，建设一座集约化、全功能的现代化加工配送中心，
项目更名为奉化加工配送中心建设项目，项目完成时间为审议本变更议案的股东大会通
过之日起 3 年。

    根据公司发展战略，2019 年开始坚定实施“快速转型，三年升级”的发展战略，从
而使公司从传统的社区平价超市逐步转型升级为新零售 1.0 的社区生鲜超市。下一步公
司将继续致力于前端商品供应链能力和效率提升，并开始加工配送能力和效率的打造和
提升，在进一步提升公司服务现有顾客能力的同时，大力发展 2B 业务、探索并发展智
慧菜场等新业务，不断扩大公司的新业务。为此，经过公司长时期不懈的努力，在当地
政府的大力支持下，影响公司奉化加工配送中心建设的土地、规划等重大难题一一解决
后，公司拟启动奉化加工配送中心建设。该项目建设完成后，将实现公司经营农产品、
加工品、工业品，线上、线下，2C、2B 业务，自用和向社会开放等智能化、现代化加
工配送能力，为支持公司长期发展提供了基础条件。

（三）变更项目的具体内容

    1、超市门店全渠道改造项目

    调整后的项目总投资为 20,115.03 万元，根据经营安排，对所有已开门店进行改造。
项目投资体安排如下：

  序号                   项目名称                   投资总额（万元）
            固定资产投资
    1       建筑安装工程费用                                           10,651.31
    2       设备投资                                                    8,787.68
    3       工程建设其他费用                                              676.04
                    合 计                                              20,115.03

    该项目预计税后内部收益率为 17.48%，预计投资回收期为 7 年，项目经济效益良
好。

    2、连锁超市发展项目

    项目完成时间为审议本变更议案的股东大会通过之日起 3 年。

    3、奉化加工配送中心建设项目

    奉化加工配送中心建设项目总建设面积约 20 万平方米，总投资为 85,000.00 万元。

    （1）项目投资体安排如下：

 序号                  项目名称                     投资总额（万元）
   1     土建（包括安装，水，消防，市政等）                            70,000.00
   2     设备（包括制冷、保温、物流设备）                              10,000.00
   3     其他费用(设计、供电，供水等其他）                              5,000.00
                    合 计                                              85,000.00

    （2）项目建设期

    该项目建设期调整至自审议本变更议案的股东大会通过之日起 3 年。

    （3）项目经济效益分析
    该项目收入主要包括批发零售增量收入、社会化物流仓储服务收入等。项目投入后，
预计可以为现有门店销售提升提供进一步的支撑，带来加工品类等增量，同时为公司大
力发展 2B 业务和其他新业务提供基础保障，根据已有收入和拟扩建后带来新业务的收
入增长情况，预计项目投入建成后，前五年带来批发零售收入增长分别为 8%、8%、8%、
6%、4%，第六年起每年增加 2.5%，永续经营期为 30 年。相关变动费用水平按现有费
用率预测。

    社会化物流仓储服务收入：该项目投入后，预计项目建成后，前五年带来社会化物
流仓储服务收入增长分别为 20%、15%、10%、8%、5%，第六年起每年增加 2.5%，永
续经营期为 30 年。相关变动费用水平按现有费用率预测。

    预计项目将在经营 10 年后进行较大规模的更新改造，并且每十年后均需进行更新
改造，每次改造成本约 1 亿。

    该项目预计税后内部收益率为 12.46%，预计税后投资回收期为 12 年，项目经济效
益良好。

四、变更募集资金投资项目的可行性分析

    （1）建设加工配送中心，大幅度增加加工存储面积，运用智能化设备，提升运行
效率是适应公司发展的必然趋势。

    公司转型社区生鲜超市后，由于生鲜商品经营大幅度增加，原有加工仓储面积已经
远远跟不上发展需要，扩大加工仓储面积刻不容缓，应用新科技提升加工配送能力也是
势在必行。新建加工配送中心，提高商品分拣配送效率、降低商品物流成本，提高公司
供应链管控能力，既能满足公司不断扩大的商品经营需求，又能进一步挖掘供应链优势，
为公司发展一体化经营奠定可靠的保障。

    （2）建设加工配送中心，为公司全渠道“新零售”模式提供有力支持

    传统零售模式下，公司按照超市门店的日常销售进行定期配送，随着公司全渠道“新
零售”销售模式的逐步建设实施，公司现有的货物仓储和配送模式将发生较大变化。加
工配送中心建成后，公司加工配送信息化水平将大幅提升，可实现仓库、门店、第三方
物流仓等多渠道仓储信息实时、可视化共享，对仓储、配送、成本等业务模块协同管理，
合理调配各渠道库存水平，建立快速合理的仓储配送体系，实现线上、线下，2C、2B
业务，自用和向社会开放等智能化、现代化加工配送的能力。

    （3）项目风险提示

    公司此次变更募集资金使用计划面临宏观经济变动风险、产业政策风险、市场竞争
风险等市场风险，以及消费趋势风险、业务转型升级风险、人力成本提高的风险等业务
经营风险。奉化加工配送中心建设项目投入巨大，建设期较长，存在一定的不确定性。
公司郑重提醒投资者注意投资风险。

五、公司履行的内部决策程序

    公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金使用计划的议
案》。

    公司独立董事对本次变更募集资金使用计划发表了明确意见：本次变更募集资金使用
计划，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效
率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对募集资金投资项目进行了充分论证，本
次募集资金使用计划的变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次
变更募集资金使用计划履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。公司董事会在
审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意
公司变更募集资金使用计划，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

    公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金使用计划的议
    案》。

    公司监事会对本次变更募集资金使用计划发表了明确意见：本次变更募集资金使用
计划是综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对募集资金投资项目进行了充分论
证，本次募集资金使用计划的变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效
益。本次变更募集资金使用计划履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。因此，
监事会同意公司本次变更募集资金使用计划的相关议案，同意将本项议案提交公司股
东大会审议。
六、保荐机构的核查意见

    作为三江购物的保荐机构，海通证券经核查后认为：

    1、三江购物此次变更部分募集资金使用计划，系公司根据项目的实际投资进度及
具体实施方式进行的调整，符合公司目前的状况；

    2、本次变更部分募集资金使用计划经过了公司董事会审议批准，独立董事、监事
会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。该事项尚需提
交 2020 年年度股东大会审议。

    因此，保荐机构对三江购物此次变更部分募集资金使用计划无异议。（以下无正文

    ）
    (本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司变更
部分募集资金使用计划的核查意见》之签字盖章页)




保荐代表人签名：      _______________       _______________


                            王莉                刘赛辉




                                                         海通证券股份有限公司



                                                               年    月    日