三江购物俱乐部股份有限公司独立董事
     关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见

      根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，作为三江购
物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真阅读了相关
会议资料，秉着诚信、公正及对全体股东负责的态度，我们对第五届董事会第二
次会议的相关事项发表如下独立意见：
      一、   关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
      公司 2020 年度利润分配预案符合有关规定和指引的精神和要求，与公司规
模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营
规划和资金安排的基础上，充分尊重了公司股东的利益诉求，重视对公司股东的
合理投资回报。就该预案向董事会提交的议案中明确了相关决策程序，本次会议
对此议案的提议和表决符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意
公司 2020 年度利润分配预案。
      二、   关于公司《2021 年度预计日常关联交易一》和《2021 年度预计日常
关联交易二》的独立意见
      本次公司 2021 年日常关联交易分两个议案表述，上述的表决程序符合有关
规定，关联董事回避了表决，该关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业
务，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非
关联股东的利益，未影响公司的独立性。我们一致同意公司 2021 年预计日常关
联交易。
      三、   关于公司与关联方续签烟草零售场地租赁协议的独立意见
      本次公司与控股股东上海和安投资管理有限公司的全资子公司宁波士倍贸
易有限公司续签《烟草零售场地租赁协议》，为原有业务的延续，该关联交易表
决程序符合有关规定，关联董事回避了表决，关联交易价格公允、合理，不会损
害全体股东和投资者的合法权益，未影响公司的独立性。我们一致同意公司与关
联方续签烟草零售场地租赁协议的议案。
      四、   关于续聘公司 2021 年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意
见
    经审查，公司本次续聘 2021 年度审计机构的程序符合法律法规和《公司章
程》的规定，毕马威华振具备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务审
计工作的要求，不会损害全体股东和投资者的合法权益。我们一致同意续聘毕马
威华振为公司 2021 年度审计机构。
    五、   关于公司变更部分募集资金使用计划的独立意见
    本次变更募集资金使用计划，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司
内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，
公司对募集资金投资项目进行了充分论证，本次募集资金使用计划的变更符合公
司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金使用计划履
行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。公司董事会在审议此事
项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意
公司变更募集资金使用计划。
    六、   关于公司第五期员工持股计划的独立意见
    1. 《三江购物俱乐部股份有限公司第五期员工持股计划（草案）及摘要》
的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持
股试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在有关法律法
规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形。
    2. 本次审议员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担
的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的
情形。
    3. 公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的薪酬激励机制，提升公司
治理水平，使公司员工和股东形成利益共同体，充分调动员工积极性与责任心，
提高经营管理效率，实现企业的长远可持续发展。
    综上，我们一致同意公司实施第五期员工持股计划。
    七、   关于延长公司第一期员工持股计划存续期的意见
    公司第一期员工持股计划存续期延期事项符合中国证监会《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息
披露工作指引》及《公司第一期员工持股计划草案》等相关规定的要求，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。同意公司第一期员工持股计划存续期延长至
2023 年 9 月 8 日。
    八、    关于会计政策变更的意见
    本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合
《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，
本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司
本次会计政策变更。


                                       独立董事：董望    吴建依    闫国庆
                                                        2021 年 4 月 14 日