三江购物(601116)内幕信息知情人登记管理制度



                  三江购物俱乐部股份有限公司
                  内幕信息知情人登记管理制度
                          （2022 年 4 月修订）

                            第一章     总则

    第一条 为规范三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕
信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公开、公平、公正的原则，防
范内幕信息泄露及内幕信息交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制
度的规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务
管理》等有关法律、法规、以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的规
定，特制定本制度。
    第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，董事会应当按照相关规则要求
及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和
完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登
记入档和报送事宜，董事会办公室为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的
日常工作部门。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和
完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度的实施
情况进行监督。
    第三条 公司的董事、监事、高级管理人员和公司的各部门、子公司及相关
人员都应配合做好内幕信息的登记备案工作，并采取必要措施，在内幕信息公开
前将该信息的内幕知情人范围控制在最小范围内。

                 第二章   内幕信息知情人及内幕信息

    第四条 本制度所指的内幕信息知情人是指根据《证券法》规定在公司内幕
信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
    (一) 公司及其董事、监事和高级管理人员；
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    (二) 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    (三) 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
    (四) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
    (五) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
    (六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
    (七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
    (八) 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
    (九) 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
    第五条 本制度所指的内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证
券及其衍生品种的交易价格有重大影响的，尚未公开的信息。
    第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
    (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    (二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
次超过该资产的百分之三十；
    (三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    (五) 公司发生重大亏损或者重大损失；
    (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    (七) 公司的董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法
履行职责；
    (八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大的变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
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或者相似业务的情况发生较大变化；
       (九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
       (十) 涉及公司的重大诉讼，仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
宣告无效；
       (十一)   公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
       (十二)   公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
       (十三)   公司债券信用评级发生变化；
       (十四)   公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十；
       (十五)   公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
       (十六)   公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
       (十七)   董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关
决议；
       (十八)   公司依法披露前的季度、半年报、年度报告、业绩快报及财务报
告；
       (十九)   中国证监会依法认定的属于上市公司其他内幕信息。

                第三章    内幕信息知情人登记备案管理

    第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕知情
人档案（见附件），及时地记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及知悉内幕信息的时
间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。
    第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内
幕信息知情人档案。
    证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业
务，该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本公司内幕信
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息知情人档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司证券交易价
格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求
进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好上述涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第九条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政
部门的要求做好登记工作。
    公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照
一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因
以及知悉内幕信息的时间。
    第十条 涉及公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆
上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司股票及其衍生品种的
交易价格有重大影响的事项时，或者上海证券交易所（以下简称“上交所”)根
据相关规定要求时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重
大事项进程备忘录（见附件），内容包括但不限于筹划过程中各个关键点的时间、
参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，公司应当督促重大事项进程备忘录涉
及的相关人员在重大事项进程备忘录上签字确认。公司股东、实际控制人及其关
联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
    第十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构宁波证监局、上交所可调取查阅
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。公司应当在内幕信息依法公开披露
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后 5 个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录通过上交所信息
披露电子化系统报送上交所。上交所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备
忘录中的相关内容。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当
及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
    第十二条 证券公司、律师事务所等中介机构应当协助配合公司及时报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息
进行核实。
    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各控股子公司、各分
公司的主要负责人应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知
内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

                   第四章    保密管理与责任追究

    第十四条 公司应当与内幕信息知情人签订保密协议或发禁止内幕交易告
知书，明确其保密义务和违反保密规定的责任。
    第十五条 内幕信息知情人在内幕信息公开前不得泄露，不得利用所获取的
内幕信息买卖公司股票及其衍生品种或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。内
幕知情人如泄露已知悉的公司内幕信息，应立即通知公司，公司应及时向上交所
报告并公告。
    第十六条 内幕信息公开前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利
或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
    第十七条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情
人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
    第十八条 内幕信息知情人对外泄露内幕信息，或利用内幕信息进行内幕交
易，或建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职违规，给公司造成严重影响
或损失的，公司将依据有关法律、法规和公司制度处罚相关责任人并要求其承担
赔偿责任。给公司造成重大损失，构成犯罪的，将提起法律诉讼，并移送司法机
关处理。
    第十九条 公司外部内幕信息知情人对外泄露内幕信息，或利用内幕信息进
行内幕交易，或建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职违规，给公司造成
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严重影响或损失的，公司将向证券监管部门报告，并提请其所在单位进行处理；
给公司造成重大损失，构成犯罪的，将提起法律诉讼，并移送司法机关处理。
    第二十条 公司根据中国证监会及上交所的规定，对内幕信息知情人买卖本
公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或
建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度
对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送宁波证
监局和上交所。

                           第五章     附则



    第二十一条   本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管
理制度的规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露
事务管理》等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。
    第二十二条   本制度由公司董事会办公室负责修订和解释。
    第二十三条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦
同。
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附件：内幕信息知情人档案


                                                    内幕信息知情人档案
公司简称： 三江购物             公司代码：601116         内幕信息事项：
 序      内幕信息知    所在单位/部                   知悉内幕   知悉内幕信   知悉内幕                    内幕信息
                                        证件号码                                          内幕信息内容              登记时间    登记人      知情人确认
 号       情人姓名    门、职务岗位                   信息时间     息地点     信息方式                    所处阶段




根据《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》，我们对内幕信息知情人档案进行书面确认，保证公司本次内幕信息知情
人档案真实、准确、完整。
董事长签名：                                                               董事会秘书签名：
注：
1.     内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2.     发生重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份、中国
       证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项，应当按照本指引的规定报送内幕信息知情人档案信息。
3.     内幕信息知情人至少包括下列人员：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；（二）上市公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监
       事、高级管理人员；（三）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；（四）相关事项的提案
       股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和
       经办人（如有）；（六）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女
       和父母；（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
4.     填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
5.     填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
6.     填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
7.     如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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附件：重大事项进程备忘录


            公司简称：                                                                 公司代码：
            所涉重大事项简述：


    交易阶段              时间                 地点           筹划决策方式       参与机构和人员       商议和决议内容              签名




            法定代表人签名：
            公司盖章:

注：涉及公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司股票及其衍生品种的交易价格
有重大影响的事项时，或者上交所根据相关规定要求时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。