海通证券股份有限公司

         关于三江购物俱乐部股份有限公司使用

      部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为三江
购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”或“公司”）首次公开发行股
票与 2016 年非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三江购物拟使用部分暂闲置募
集资金进行现金管理的情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

    一、募集资金基本情况
    1、实际募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1286 号文核准，三江购物俱乐
部股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股股票 136,919,600 股，发行价格人民
币 10.71 元/股。本次发行募集资金总额为人民币 1,466,408,916.00 元，扣除承
销 保 荐 费 人 民 币 13,773,584.90 元 后 ， 实 际 收 到 募 集 资 金 人 民 币
1,452,635,331.10 元，此款项已于 2018 年 8 月 22 日汇入公司开立的募集资金
专项账户中。上述到位资金再扣除其他发行费用合计人民币 1,485,072.01 元后，
实际募集资金净额为人民币 1,451,150,259.09 元。本次募集资金到位情况已经
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“毕马威华振验字第
1800370 号”验资报告。
    2、募集资金的管理与使用情况
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及中国证监会相关文件的规
定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集
资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批
手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。截至 2021 年
12 月 31 日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司同日披露在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》。
    二、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
    1、现金管理的目的
    公司募集资金投资项目建设周期较长，后续将根据项目建设推进而进行资金
投入，过程中将存在部分募集资金暂时闲置的情形。为提高募集资金使用效率，
在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，公司根据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》等相关规定，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加公
司收益，为公司股东谋求更多的投资回报。
    2、投资产品范围
    按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》第八条的规定，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，
投资产品须符合以下条件：（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产
品；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。闲置募集资金投资
的产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。单
个产品的投资期限不超过 12 个月（不含以前年度购买的未到期产品）。
    3、现金管理额度及投资决议有效期
    在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括
全资子公司）使用最高额度不超过人民币 8,000 万元的闲置募集资金进行现金管
理（不含以前年度购买的未到期产品）。有效期自公司 2021 年度股东大会审议通
过之日起 12 个月内。
    4、实施方式
    在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，权限包括但不限
于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，
具体由公司财务部门负责组织实施。
    5、信息披露
    公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露
工作。
    6、关联关系说明
    公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。
    三、投资风险及风险控制措施
    尽管本次募集资金拟投资的产品品种均属于保本型的投资产品，但金融市场
受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟
采取的措施如下：
    1、使用闲置募集资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且
产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品
的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相
应的保全措施，控制安全性风险。
    2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判
断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
    3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检
查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
    四、对公司的影响
    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项
目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过适度的现金管理，可以提高闲置
募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符
合公司及全体股东的利益。
    五、相关审议程序及意见
    2022 年 4 月 12 日公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于使
用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建
设和募集资金使用的情况下，公司（包括全资子公司）使用最高额度不超过人民
币 8,000 万元的闲置募集资金进行现金管理（不含以前年度购买的未到期产品），
使用 2016 年非公开发行股票募集资金，择机、分阶段购买流动性好且保本的投
资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负
责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。上述事项尚需提交股
东大会审议。
    （一）独立董事意见
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司使用闲置募
集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》的相关规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会
影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。综上所述，公司独立董事同意
公司在授权范围内使用闲置募集资金进行现金管理。
    （二）监事会意见
    2022 年 4 月 12 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲
置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司在决议有效期内滚动使用，
最高金额不超过人民币 8,000 万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购
买流动性好且保本的投资产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资
金项目建设和募集资金使用计划、并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资
金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买投资产品不存在
变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同
意本项议案。
    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理
事项已经履行了必要的审批程序，经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事
会第六次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需提交股
东大会审议。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定。公司目前经营状况良好，
财务状况稳健，公司已建立了良好的内部控制制度和募集资金管理制度，并得到
有效执行；公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用
效率，并获得一定的投资效益，有利于维护公司及全体股东的利益。

    综上，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。