海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司
            部分募投项目结项及重新论证的核查意见

      海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为三江
购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”或“公司”）首次公开发行股
票与 2016 年非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三江购物拟使用部分募集资金
进行现金管理的情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

   一. 募集资金基本情况

   （一）实际募集资金情况

      经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1286 号文核准，三江购物俱乐
部股份有限公司（以下简称“三江购物”、“公司”）向特定对象非公开发行 A
股股票 136,919,600 股，发行价格人民币 10.71 元/股。本次发行募集资金总额
为人民币 1,466,408,916.00 元，扣除承销保荐费人民币 13,773,584.90 元后，
实际收到募集资金人民币 1,452,635,331.10 元，此款项已于 2018 年 8 月 22 日
汇入公司开立的募集资金专项账户中。上述到位资金再扣除其他发行费用合计人
民币 1,485,072.01 元后，实际募集资金净额为人民币 1,451,150,259.09 元。本
次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出
具“毕马威华振验字第 1800370 号”验资报告。

      三江购物募集资金投资项目如下：

                                                               单位：万元
 序号                      项目名称                         投资额
  1                  超市门店全渠道改造项目                      20,115.03
  2                     连锁超市发展项目                         40,000.00
  3                 奉化加工配送中心建设项目                     85,000.00
                              合计                              145,115.03

   二. 结项募集资金投资项目变更情况
    超市门店全渠道改造项目原计划投入人民币 115,115.03 万元，用于门店改
造项目。该项目于 2016 年 11 月份起投入建设，项目实施期限三年。

    经 2019 年 4 月 11 日三江购物第四届董事会第八次会议和 2019 年 5 月 10
日公司 2018 年年度股东大会的审议，通过了《关于变更部分募集资金使用计划》
的议案。具体详见公司于 2019 年 4 月 13 日披露的《关于变更部分募集资金使用
计划的公告》（公告编号：临-2019-011）。经 2021 年 4 月 14 日公司第五届董
事会第二次会议和 2021 年 5 月 11 日公司 2020 年年度股东大会的审议，通过了
《变更部分募集资金使用计划》的议案。具体详见公司于 2021 年 4 月 16 日披露
的《关于变更部分募集资金使用计划的公告》（公告编号：临-2021-009）。

    三. 结项募集资金投资项目资金使用及节余情况

    截至 2022 年 6 月 30 日，三江购物募投项目“超市门店全渠道改造项目”（以
下简称“门店改造项目”）已完成建设，达到预计状态，该项目募集资金使用及
节余情况如下：

                                                                       单位：万元
               募集资金拟     募集资金累计    募集资金结        注     结余募集资
  项目名称                                                  利息
                 投资总额       投入金额        余金额                 金（含利息）
超市门店全渠
                  20,115.03       18,568.17      1,546.85   8,587.63      10,134.48
  道改造项目
注：利息款包括了该项目变更前及更变后对应本金产生的利息，最终实际转出金额以转出当
日银行结息余额为准。

    四. 结项募集资金节余的主要原因

    三江购物在超市门店全渠道改造项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的
有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，本着节约、合理、
有效的原则，严格控制项目成本支出，合理地降低了项目实施费用。募投项目在
实施过程中因门店改造数量减少，本项目规模缩减导致实际资金需求减少；另外，
在募投项目实施过程中，三江购物使用闲置募集资金进行了银行定期存款，获得
了一定的利息收入，综合以上主要原因，公司形成了资金节余。

    五. 结项募投项目节余募集资金的使用计划

    公司募集资金投资项目门店改造项目已实施完毕，为更合理地使用募集资
金，提高募集资金使用效率，且奉配建设项目又有资金追加需求，公司拟将上述
募集资金投资项目结项后的结余募集资金 10,134.48 万元（包含利息收益，实际
转出金额以转出当日银行结息余额为准）用于“奉配建设项目”。公司使用节余
募集资金用于其他募投项目的，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公
司募集资金使用的有关规定。

    门店改造项目结项后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司管理层将办
理专户注销事项，专户注销后，公司与本保荐机构、开户银行签署的募集资金专
户监管协议随之终止。

    六. 认证募投项目情况
    （一）认证募投项目实际使用情况

    截至 2022 年 6 月 30 日，三江购物奉配建设项目存在投入较为缓慢的情况，
具体情况如下：

                                                                          单位：万元
                                                     截止 2022 年 6   原计划项目达到
                 计划投入募集资
   项目名称                        累计投入金额      月 30 日累计投       预定可
                     金总额
                                                         入进度         使用状态日期
奉化加工配送中
                       85,000.00          2,866.88            3.37%      2024 年 5 月
心建设项目

    （二）重新论证情况

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.9
条规定：募集资金投资项目搁置时间超过一年的；上市公司应当对该募投项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。同时，门店改造
项目结余资金将用于奉配建设项目。因此，公司对奉配建设项目进行了重新论证。

    奉配建设项目投入金额变化如下：

                                                                          单位：万元

                                                                      变更后募集资投
  项目名称       计划投入募集资金总额      门店改造项目结余金额
                                                                          入额
奉化加工配送
                              85,000.00                   10,134.48         95,134.48
中心建设项目

    注：门店改造实际结余金额最终以转出当日银行结息余额为准。

    重新论证具体情况如下：
       1. 项目建设期延长

    因为规划项目中最后一块土地使用权在办理变更手续时遇到历史遗留问题，
政府暂时还无法解决该问题，导致项目一直无法开工。公司管理层一直在争取该
土地手续办理。

    国家经济大环境变化巨大，钢材等价格持续上涨亦导致项目造价成本大幅上
升，一定程度上影响项目实施的决策。

    本项目原计划于2024年5月完成。结合当前募集资金投资项目的实际情况和
投资规划，根据实际情况，基于审慎原则，将该项目预定完成日期由原计划的2024
年5月延长至2026年5月。

       2. 项目建设的必要性和可行性

    三江购物对大幅度增加配送中心加工存储面积，运用智能化设备，提升运行
效率的需求没有变化。公司转型社区生鲜超市后，生鲜商品经营大幅度增加，原
有加工仓储面积已经远远跟不上发展需要，扩大加工仓储面积刻不容缓，应用新
科技提升加工配送能力也是势在必行。三江购物对加工配送信息化水平的提升的
需求没有发生变化。实现仓库、门店、第三方物流仓等多渠道仓储信息实时、可
视化共享，对仓储、配送、成本等业务模块协同管理，合理调配各渠道库存水平，
建立快速合理的仓储配送体系，实现线上线下结合、零售批发一体，自用和向社
会开放等智能化、现代化加工配送的能力。

       3. 项目建设的预计收益

    奉配建设项目总建设面积约20万平方米，变化后的总投资为95,134.48万元。

          1) 项目投资体安排如下：

  序号                      项目名称                投资总额（万元）
   1        土建（包括安装，水，消防，市政等）                   77,000.00
   2        设备（包括制冷、保温、物流设备）                     12,500.00
   3        其他费用(设计、供电，供水等其他）                     5,634.48
                       合   计                                   95,134.48

          2) 项目经济效益分析
    本项目收入主要包括批发零售增量收入、社会化物流仓储服务收入等。项目
投入后，预计可以为现有门店销售提升提供进一步的支撑，带来加工品类等增量，
同时为公司大力发展批发业务和其他新业务提供基础保障，根据已有收入和拟扩
建后带来新业务的收入增长情况，本项目预计税后内部收益率为 12.09%，预计
税后投资回收期为 12 年(不含建设期)，项目经济效益良好。

    （三）募集资金投资项目重新论证的结论

    综上，三江购物对“奉化加工配送中心建设”进行了重新论证，项目实施仍
符合公司战略规划，具备一定的必要性和可行性。因此，三江购物认为奉配建设
项目是可行的，有利公司的长远发展。公司将综合考虑募集资金投资效益、公司
长远利益以及全体股东利益最大化的原则，密切关注相关环境变化，并对募集资
金投资项目投资进度进行科学审慎的安排。

   七. 相关审议程序及意见

   （一）董事会意见

    公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项及重新论
证的议案》，同意公司门店改造项目结项并将全部结余款（包括利息收入）用于
奉配建设项目，并对奉配建设项目重新进行论证，同意将该议案提交公司股东大
会审议。

   （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次将门店改造项目结项并将全部结余款（包括利息收
入）用于奉配建设项目，同时对奉化加工配送中心建设项目重新论证，可以有效
提高募集资金使用率，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变
募集资金投向的情形。该事项的审议符合相关法律规定和审议程序，不会损害公
司全体股东和投资者的合法权益，同意公司此次对门店改造项目结项并对奉化加
工配送中心建设项目重新论证的安排，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

   （三）监事会意见

    监事会审议认为：公司本次将门店改造项目结项并对奉化加工配送中心建设
项目重新论证，可以有效提高募集资金使用率，不会对公司正常生产经营产生重
大影响，符合公司和全体股东的利益。本次事项审议程序符合中国证监会《上市
公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办
法》等相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形，符合公司业务运营的需要。

   八. 保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：三江购物本次超市门店全渠道改造项目结项并对
奉化加工配送中心建设项目重新论证经公司董事会、监事会审议通过，公司独立
董事、监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、
法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。

    公司对超市门店全渠道改造项目结项并对奉化加工配送中心建设项目重新
论证，可以有效提高募集资金使用率，是公司根据项目实施的客观需要做出的调
整，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司
的长远发展规划。

    综上，保荐机构对三江购物俱乐部股份有限公司本次部分募投项目结项及重
新论证的事项无异议。