三江购物俱乐部股份有限公司对外担保管理制度

                  三江购物俱乐部股份有限公司
                          对外担保管理制度
                             （2023 年 4 月修订）



                               第一章 总则

   第一条 为维护投资者的利益，规范三江购物俱乐部股份有限公司（以下简
称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第
8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》以及《三江购物俱乐部股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
   第二条 本制度所称担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供
的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票
担保、开具保函的担保等。
   第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险。
   第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、自愿、诚信、互利、安全的原
则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
   第五条 公司对外担保必须根据《公司章程》和本制度的规定经董事会或股
东大会审议通过后方可实施。
   第六条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会通过，公
司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互担保。
   第七条 公司应完善印章管理制度，明确与担保事项相关的印章使用审批权
限，做好与担保事项相关的印章使用登记。公司印章保管人员应当按照印章保管
与使用管理制度严格管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或
者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会、监事会报告。



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                        第二章 担保及管理


                           第一节 担保对象

   第八条 公司可以为具有独立法人资格且符合下列条件之一的单位提供担
保。
    （一）公司控股子公司、二级子公司。
    （二）参股公司及因公司业务发展需要的单位。
    以上单位必须同时具有较强偿债能力。
   第九条 公司因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关的规
定，按照相应的程序经公司董事会或股东大会通过，并采取反担保等必要的防范
措施。
   第十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对
方提供反担保。

                           第二节 担保调查

   第十一条 公司董事会在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该
担保事项的收益和风险进行充分分析，包括但不限于：
    （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
    （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前
景；
    （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；
    （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
    （五）提供的财务资料真实、完整、有效；
    （六）公司对其具有控制能力；
    （七）没有其他法律风险。
   第十二条 担保申请人应向公司提供以下资料：
    （一）企业基本资料、经营情况分析报告；
    （二）最近三年的审计报告和当期财务报表；
    （三）与担保有关的主合同及与主合同相关的资料；
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    （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
    （五）本项担保的银行借款还款能力分析；
    （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
    （八）公司认为需要提供的其他有关资料。
   第十三条 董事会秘书将前述所形成的材料及意见一并提交董事会审议。董
事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会
或股东大会进行决策的依据。
    应由股东大会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见
一并提交股东大会审议。
   第十四条 公司董事会或股东大会对担保事项进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
   （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
   （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
   （三）公司曾为其担保，但发生过债务违约、逾期、拖欠利息等情况，至本
次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
   （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
   （五）董事会认为不能提供担保的其他情形。

                             第三节 担保审批

   第十五条 公司对外担保，必须取得公司董事会全体成员的过半数同意并且
经出席会议董事的三分之二以上（包含三分之二）以及全体独立董事的三分之二
以上同意，或者经股东大会通过。
   第十六条 应由股东大会审议的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，
方可提交股东大会审议。公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通过。
   （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
   （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
   （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
   （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

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计总资产 30%的担保；
   （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元人民币的担保；
   （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
   （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。本条第（二）款中，如连续十二个月内担
保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担保事项时，应经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
   第十七条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需
担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不
可转让的财产的，公司应当拒绝担保。
   第十八条 需公司提供担保的子公司必须向公司总部提出担保申请，将担保
项目的相关资料及需担保的额度等报送财务部。公司财务部对子公司报送的担保
申请进行审核后，报公司领导审批，经审批同意后提交董事会或股东大会审议。
   第十九条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以对资产负债
率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增
担保的总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
   第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董
事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联
人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会
或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对
应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
   第二十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
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条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
   （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；
   （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
   （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
   前款调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。
   第二十二条 公司独立董事、保荐机构（如适用）应在董事会审议对外担保
事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及
存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担
保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
   第二十三条 公司应按照《中华人民共和国证券法》《上市规则》以及《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规
定履行有关信息披露的义务。公司董事会或股东大会审议通过的对外担保，须在
中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决
议、截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担
保的总额等。

                         第四节 订立担保合同

   第二十四条 担保必须订立书面担保合同。经公司董事会或股东大会通过后，
由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。
   第二十五条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具
的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司聘请的律师事务所审阅或出具
法律意见书。
   第二十六条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各
项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，公司拒绝为其
提供担保，或者由被担保人提供相应的反担保。
   第二十七条 担保合同中应当确定下列条款：
   （一）债权人、债务人；
   （二）被担保人的债权的种类、金额；

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   （三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
   （四）担保的方式、范围和期间；
   （五）各方认为需要约定的其他事项。
   第二十八条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司审
计部（或公司聘请的律师事务所）完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押
或质押登记的手续。
   第二十九条 法律规定必须办理担保登记的，相关责任人应到有关登记机关
办理担保登记。



                       第三章 担保风险管理

   第三十条 公司财务部是公司担保行为的职能管理部门。担保合同订立后，
公司财务部应指定人员负责逐笔登记，保存管理，并注意相应担保时效期限。公
司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义
务。公司财务部每年度对公司的全部担保行为进行核查，确认公司是否存在违规
担保行为并及时提交董事会办公室披露核查结果。
   第三十一条 公司财务部经办责任人要关注被担保方的生产经营、资产负债
变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉
的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险进行分析，并根据
实际情况及时报告公司领导。公司财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有
可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报公司领导。
   第三十二条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或
被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了
解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时报告董事会。
   第三十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告董事会。
   第三十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
   第三十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规

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则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司
提供担保，应当遵守《股票上市规则》相关规定。
   第三十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及
其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
   第三十七条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务
人先行承担保证责任。
   第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，相关
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
   第三十九条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
   第四十条 对于未约定保证期间的连续债权保证，如发现继续担保存在较大
风险时，公司应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
   第四十一条 对于未经公司书面同意债权人与债务人的主合同变更，公司不
再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定执行。
   第四十二条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追
偿。



                       第四章 相关责任人的责任

   第四十三条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提
供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成
损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责
令提供反担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
   第四十四条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
   第四十五条 未按本制度规定擅自越权签订担保合同，无视风险擅自担保，

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对公司造成损失的，应当承担赔偿责任并追究当事人责任。
   第四十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人
及其他关联方违反担保相关规定的，中国证监会根据违规行为性质、情节轻重依
法给予行政处罚或者采取行政监管措施。涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法追
究刑事责任。



                            第五章 附则

   第四十七条 本制度未尽事宜或与日后颁布、修改的法律、行政法规或《公
司章程》的规定相冲突的，均以最新的相关法律、行政法规或《公司章程》的规
定为准。
   第四十八条 本制度解释权属公司董事会。
   第四十九条 本制度的制定或修改经公司股东大会通过之日起施行。




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