三江购物俱乐部股份有限公司董事会秘书工作制度



                   三江购物俱乐部股份有限公司
                         董事会秘书工作制度

                             （2023 年 4 月修订）



                                第一章     总则

    第一条 为提高公司治理水平，规范三江购物俱乐部股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会秘书的任免、履职工作，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）及《三江购物俱乐部股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等法律法规和其他规范性文件的规定，制定本工作制度。
    第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，应忠实、勤勉地履行职责，
对公司和董事会负责。
    第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）
之间的指定联络人。公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证
券事务代表负责与上交所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变
动管理等事务。
    第四条 公司设立董事会办公室，董事会办公室为董事会秘书分管的工作部
门。


                               第二章      任 免

    第五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
    第六条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任公
司董事会秘书：
       (一) 《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
       (二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未届满；
       (三) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管

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理人员，期限尚未届满；
       (四) 最近三年曾受中国证监会行政处罚；
       (五) 最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
       (六) 公司现任监事；
       (七) 上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
   第七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时向上交所提交以
下材料：
       (一) 董事会推荐书，包括被推荐为董事会秘书、证券事务代表符合本规
则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
       (二) 董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
       (三) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
       (四) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
       上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后
的资料。
   第八条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
   董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公
告。
   董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个
人陈述报告。
   第九条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日起
一个月内可以将其解聘：
       (一) 本制度第六条规定的任何一种情形；
       (二) 连续三个月以上不能履行职责；
       (三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
       (四) 违反法律法规、上交所相关规定和公司章程，给公司、投资者造成
重大损失。
   第十条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，须接受公司董事会和监事会
的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。


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    第十一条    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离
任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
    第十二条    公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书的职责并向上交所报告，同时尽快确定董事会秘书的
人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书
职责。
    第十三条    公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会
秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作


                              第三章     履 职

    第十四条    董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
       (一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
       (二) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控
制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
       (三) 筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
       (四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向
上交所报告并披露；
       (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复
上交所问询。
       (六) 组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上交所相关
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
       (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报
告；
       (八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
       (九) 法律法规和上交所要求履行的其他职责。


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    第十五条   公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高
级管理人员和相关工作人员应配合董事会秘书的履职行为。
    公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信
息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资
料和信息。
    公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直
接向上交所报告。
    第十六条   公司董事会秘书应与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任
后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的
信息不属于前述应当履行保密的范围。
    第十七条   公司董事会聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
    董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表代为履行职
责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
    证券事务代表的任职条件参照本制度第六条。


                             第四章      附 则

    第十八条   本制度未尽事宜或与日后颁布、修改的法律、行政法规或《公司
章程》的规定相冲突的，均以最新的相关法律、行政法规或《公司章程》的规定
为准。
    第十九条   本工作制度由公司董事会负责解释。
    第二十条   本制度的制定或修改自公司董事会审议通过之日起实施。




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