海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为三江
购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”或“公司”）首次公开发行股
票与 2016 年非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券
发行上市保荐业务管理办法》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等有关法律法规和规
范性文件的要求，对三江购物 2022 年度募集资金存放与实际使用情况进行了认
真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1286 号文核准，三江购物俱乐
部股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股股票 136,919,600 股，发行价格人民
币 10.71 元/股。本次发行募集资金总额为人民币 1,466,408,916.00 元，扣除承
销 保 荐 费 人 民 币 13,773,584.90 元 后 ， 实 际 收 到 募 集 资 金 人 民 币
1,452,635,331.10 元，此款项已于 2018 年 8 月 22 日汇入公司开立的募集资金
专项账户中。上述到位资金再扣除其他发行费用合计人民币 1,485,072.01 元后，
实际募集资金净额为人民币 1,451,150,259.09 元。本次募集资金到位情况已经
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“毕马威华振验字第
1800370 号”验资报告。
2、募集资金使用及结余情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为人民币 121,715.56 万元，明
细见下表：
项 目 金额（人民币万元）
募集资金净额 145,115.03
减：上年末募集资金累计使用金额 29,764.87
减：报告期募集资金实际使用金额 2,226.45
其中：超市门店全渠道改造项目 661.51
奉化加工配送中心建设项目 643.08
连锁超市发展项目 921.86
加：超市门店全渠道改造项目结项后利息收入转入
募集资金余额 8,591.85
募集资金余额 121,715.56
二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及中国证监会相关文件的规定，结合公
司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》
的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集
资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律法
规的规定，公司及海通证券于 2018 年 9 月分别与中国银行股份有限公司宁波市
海曙支行（以下简称“中国银行海曙支行”）、中国建设银行股份有限公司宁波海
曙支行(以下简称“建设银行海曙支行”)、上海浦东发展银行股份有限公司宁波
分行以及宁波银行股份有限公司四明支行分别签署了《募集资金专户存储三方监
管协议》（临-2018-030）；公司全资子公司浙江三江购物有限公司于 2018 年 11
月与保荐机构海通证券、建设银行海曙支行签署了《募集资金专户存储三方监管
协议》，增加了全资子公司浙江三江购物有限公司募集专户（临-2018-039）。
根据 2019 年 4 月 11 日第四届董事会第八次会议审议通过的《关于变更部分
募集资金专户的公告》和《关于变更部分募集资金使用计划的公告》，公司已于
2019 年 4 月 15 日 注 销 了 宁 波 银 行 股 份 有 限 公 司 四 明 支 行 账 号 为
24010122000812913 的募集资金专户，并将该专户全部存储募集资金（含利息）
转存至中国银行海曙支行开设的账号分别为 392276214188 和 398776351586 的
两个募集资金专户，公司在中国银行海曙支行又新增开设了四个募集资金专户，
开户主体为公司全资子公司，并与保荐机构海通证券、中国银行海曙支行共同签
署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）》（临-2019-026）。为便于管
理，公司在中国银行海曙支行又新增开设了一个募集资金专户，对应的募投项目
为奉化加工配送中心建设项目（原为“仓储物流基地升级项目”），开户的主体为
公司全资子公司宁波方桥三江物流有限公司。为此，公司与海通证券、中国银行
海曙支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议二）》 临-2019-038）。
根据 2022 年 8 月 26 日披露的《三江购物第五届董事会第八次会议决议公
告》，为优化公司募集资金管理，同时提高募集资金使用效率和收益，公司将新
增设募集资金专项账户。根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（2022 年修订）等法律法规的规定，公司及发行保荐机构
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）与中国银行股份有限公司宁波
市海曙支行、中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行、上海浦东发展银行股份
有限公司宁波分行（以下统称“开户行”）分别签署了《募集资金专户存储三方
监管协议（补充协议）》（临-2022-037），新增募集资金存储专户账户五个（见注
1 说明）。
截至 2022 年 12 月 31 日，三江购物募集资金在专储账户中的存储情况如下：
单位：万元 币种：人民币
利息收入 募集资金余额 其中：定 其中：
募集资金 （注
银行 募投专户账号 及银行手 （包含利息收 期余额 活期余
余额 4）
续费 入及手续费） 额
中国建设银
33150198443609166666（注 1） 20,000.00 - 20,000.00 20,000.00 -
行股份有限
公司宁波海
33150198443609188888（注 1） 20,000.00 - 20,000.00 20,000.00 -
曙支行
上海浦东发 （注 1）
94010078801100010231 24,000.00 - 24,000.00 24,000.00 -
展银行股份
有限公司宁
94010078801300010230（注 1） 6,849.65 3.40 6,853.05 6,000.00 853.05
波分行
400075046055 47,903.69 3,722.82 51,626.51 48,000.00 3,626.51
（注 2）
355875044436 - - - - -
（注 2）
366275046068 - - - - -
中国银行股 398776351586 2,962.22 3,656.38 6,618.60 - 6,618.60
份有限公司 400076362900 3
（注 ）
- - - - -
宁波市海曙 354576393745 （注 3）
- - - - -
支行 388376397406 3
（注 ）
- - - - -
（注 3）
367576452323 - - - - -
（注 3）
396176979481 - - - - -
（注 1）（注 3）
358481744091 - - - - -
合计： 121,715.56 7,382.60 129,098.16 118,000.00 11,098.16
注 1：2022 年新增账户 5 个：中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行：33150198443609166666、
33150198443609188888 ； 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 宁 波 分 行 ： 94010078801100010231 、
94010078801300010230；中国银行股份有限公司宁波市海曙支行：358481744091（子账户）。
注 2：开户银行为中国银行海曙支行，账号 355875044436 和 366275046068 的两个账户，其账户名分别为
浙江三江购物有限公司和宁波京桥恒业工贸有限公司。
注 3：开户银行为中国银行海曙支行，账号为 400076362900、354576393745、388376397406、367576452323、
396176979481、358481744091 的六个账户，其账户名分别为宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司、宁
波安鲜生活网络科技有限公司、浙江浙海华地网络科技有限公司、浙江三江购物有限公司、宁波方桥三江
物流有限公司和浙江安鲜网络科技有限公司。
注 4：定期存款明细表
产品名称 签约方 存单子账户 所属主账户 资金用途 起息日 到期日 性质 金额(万元）
单位人民币三年 CD-2 中国银行 394858375412 400075046055 募集资金 2021-08-23 2024-08-23 可提前支取 30,000.00
单位人民币三年 CD-2 中国银行 394858375412 400075046055 募集资金 2021-08-24 2024-08-24 可提前支取 12,000.00
单位人民币三年 CD-2 中国银行 394858375412 400075046055 募集资金 2021-08-25 2024-08-25 可提前支取 5,000.00
单位人民币三年 CD-2 中国银行 394858375412 400075046055 募集资金 2021-08-26 2024-08-26 可提前支取 1,000.00
94010076801700003212、
21 浦发单位 CDS1058 浦发银行 94010078801300010230 募集资金 2021-08-24 2024-08-24 可提前支取 2,000.00
94010076801500003213
94010076801000003233、
21 浦发单位 CDS1058 浦发银行 94010078801300010230 募集资金 2021-08-25 2024-08-25 可提前支取 4,000.00
94010076801800003234
94010076801000003216/3225、
94010076801100003215/3224、
94010076801200003229、
94010076801300003223、
21 浦发单位 CDS1058 浦发银行 94010076801400003228、 94010078801100010231 募集资金 2021-08-24 2024-08-24 可提前支取 20,000.00
94010076801500003222/3230、
94010076801600003218/3227、
94010076801800003217/3226、
94010076801900003220
94010076801300003231、
21 浦发单位 CDS1058 浦发银行 94010078801100010231 募集资金 2021-08-25 2024-08-25 可提前支取 4,000.00
94010076801100003232
中国建设银行单位大额存 33150298443600000019*4、*5、
中国建设银行 33150198443609166666 募集资金 2021-08-25 2024-08-25 可提前支取 20,000.00
单 2021 年第 147 期 *7、*9
中国建设银行单位大额存 33150298443600000019*6、*8、
中国建设银行 33150198443609188888 募集资金 2021-08-25 2024-08-25 可提前支取 20,000.00
单 2021 年第 147 期 *10-*14
合计 118,000.00
说明：
上述注 2 和注 3 七个子公司为募投项目奉化加工配送中心建设项目、连锁超市发展项目的实施主体。开设
上述八个银行账户是用于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目之用，不做任何其
它用途，且每日余额均为零。
超市门店全渠道改造项目结项后，相关的中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行：33150198443600001398、
33150198443600001491；上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行：94010078801600002041；中国银行股
份有限公司宁波市海曙支行：392276214188 四个账户已注销。
三、2022 年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”
（见附表 1）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。
2、募投项目先期投入及置换情况
2018 年 10 月 25 日公司第四届董事会第六次会议审议通过（临-2018-031），
并经公司独立董事、监事会、保荐机构同意，以募集资金置换预先投入的自筹资
金。截至 2018 年 8 月 22 日，公司以自筹资金投入承诺投资项目金额合计人民币
749.37 万元，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具“毕马威
华振验字第 1801083 号”鉴证报告。
3、募投项目进展情况
（1）超市门店全渠道改造项目、奉化加工配送中心建设项目
详见“四、变更募投项目的资金使用情况”
（2）连锁超市发展项目
经 2019 年 4 月 11 日公司第四届董事会第八次会议和 2019 年 5 月 10 日公
司 2018 年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案：
将原超市门店全渠道改造项目变更用途的资金人民币 40,000.00 万元用于新增
连锁超市发展项目，项目实施主体为公司及其所有的全资子公司，项目建设期为
三年。
经 2021 年 4 月 14 日公司第五届董事会第二次会议和 2021 年 5 月 11 日公
司 2020 年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案：
根据开店进度，该项目完成日期调整为审议该变更议案的股东大会通过之日起 3
年（2021 年 5 月 21 日至 2024 年 5 月 11 日）。该募投项目的总投资金额、建设
内容等不发生变化。具体情况详见附表 1。
四、变更募投项目的资金使用情况
1. 超市门店全渠道改造项目
原计划投入人民币 115,115.03 万元，用于超市门店全渠道改造。该项目于
2016 年 11 月份起投入建设，项目实施期限三年。
经 2019 年 4 月 11 日公司第四届董事会第八次会议和 2019 年 5 月 10 日公
司 2018 年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案：
超 市 门店全渠道改造项目投资 额由人 民币 115,115.03 万元调整到人民币
75,115.03 万元，继续用于门店改造。根据该议案，对门店改造数量、改造预算
及实施主体也进行了调整。同时，项目建设期延长至《关于变更部分募集资金使
用计划》议案于股东大会通过之日后的三年（2019 年 5 月 10 日至 2022 年 5 月
10 日）。
经 2021 年 4 月 14 日公司第五届董事会第二次会议和 2021 年 5 月 11 日公
司 2020 年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案：
超 市 门 店 全 渠 道 改 造 项 目 投 资 额 由 人 民 币 75,115.03 万 元 调 整 到 人 民 币
20,115.03 万元。根据经营安排，对所有已开门店进行改造，投资金额人民币
55,000.00 万元调整到奉化加工配送中心建设项目。
经 2022 年 8 月 24 日公司第五届董事会第八次会议和 2022 年 9 月 13 日公
司 2022 年第一次临时股东大会审议，通过了《部分募投项目结项及重新论证》
的议案：超市门店全渠道改造项目结项，项目结余资金及利息用于募投项目“奉
化加工配送中心建设项目”。具体情况详见附表 1、2。
2. 奉化加工配送中心建设项目（原为“仓储物流基地升级建设项目”）
原计划投入人民币 30,000.00 万元，用于仓储物流基地升级建设，该项目于
2016 年 11 月起投入建设，项目实施期限为两年。
经 2019 年 4 月 11 日公司第四届董事会第八次会议和 2019 年 5 月 10 日公
司 2018 年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案：
仓储物流基地升级建设项目，建设期后延，为审议该变更议案的股东大会通过之
日起的三年（2019 年 5 月 10 日至 2022 年 5 月 10 日），实施主体由全资子公司
宁波京桥恒业工贸有限公司和全资子公司浙江三江购物有限公司，调整为三江购
物俱乐部股份有限公司及其全资子公司，该募投项目的总投资金额、建设内容等
不发生变化。
经 2021 年 4 月 14 日公司第五届董事会第二次会议和 2021 年 5 月 11 日公
司 2020 年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案：
项目名称由原来的仓储物流基地升级建设项目变更为奉化加工配送中心建设项
目，暂缓对萧山仓储物流基地的升级改造投入，资金全部用于奉化加工配送中心
建设项目，建设内容调整，总投资额由人民币 30,000.00 万元调整到人民币
85,000.00 万元，建设期后延，完成时间为审议该变更议案的股东大会通过之日
起 3 年（2021 年 5 月 11 日至 2024 年 5 月 11 日）。
经 2022 年 8 月 24 日公司第五届董事会第八次会议和 2022 年 9 月 13 日公
司 2022 年第一次临时股东大会审议，通过了《部分募投项目结项及重新论证》
的议案：超市门店全渠道改造项目结项后的结余募集资金 1,546.85 万元，利息
8,591.85 万元，合计 10,138.70 万元，这部分结余募集资金用于募投项目“奉
化加工配送中心建设项目”，变更后本项目募集资金投入金额为 95,138.70 万元。
项目原计划于 2024 年 5 月完成，结合募集资金投资项目的实际情况和投资规划，
基于审慎原则，将该项目预定完成日期由原计划的 2024 年 5 月延长至 2026 年 5
月。具体情况详见附表 1、2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司
《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对
相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构核查意见
本保荐机构认为：三江购物俱乐部股份有限公司 2022 年度募集资金存放于
使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管
理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，变更部分募集资金使
用计划根据相关规定履行了必要的法律程序，不存在损害股东利益的情形，不存
在重大违规使用募集资金的情形。公司本年度募集资金使用不存在违反国家反洗
钱相关法律法规的情形。
附表 1：募集资金使用情况对照表
附表 2：变更募集资金投资项目情况表
附表 1：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额 145,115.03 本年度投入募集资金总额 2,226.45
变更用途的募集资金总额 96,546.85
已累计投入募集资金总额 31,991.32
变更用途的募集资金总额比例 66.53%
已变更项 截至期末累计投入
截至期末累 截至期末投入 项目可行性
目，含部 募集资金承 截至期末承诺投 本年度投 金额与承诺投入金 项目达到预定可 本年度实 是否达到
承诺投资项目 调整后投资总额 计投入金额 进度（%）(4) 是否发生重
分变更 诺投资总额 入金额（1） 入金额 额的差额（3）= 使用状态日期 现的效益 预计效益
(2) ＝（2)/(1) 大变化
（如有） （2）-（1）
超市门店全渠道改
是 115,115.03 18,568.18 18,568.18 661.51 18,568.18 0.00 100.00% 2022 年 5 月 - - 是
造项目
连锁超市发展项目 否 - 40,000.00 40,000.00 921.86 10,188.13 -29,811.87 25.47% 2024 年 5 月 - - 否
奉化加工配送中心
是 30,000.00 95,138.70 95,138.70 643.08 3,235.01 -91,903.69 3.40% 2026 年 5 月 - - 是
建设项目
合计 - 145,115.03 153,706.88 注 1 153,706.88 注 1 2,226.45 31,991.32 -121,715.56 20.81% - - - -
连锁超市发展项目：因行业复苏缓慢，销售增长乏力，关店数量较多，新店拓展速度减缓，项目总体进度滞后。奉化加工配送中心建设项目由
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
于土地使用权变更手续尚未完成，导致项目建设期延长。
项目可行性发生重大变化的情况说明 连锁超市发展项目未发生重大变化。奉化加工配送中心建设项目募集资金承诺投资金额增加，进行了重新论证，详见附表 2。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 本年度无募集资金投资项目先期投入及置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金的。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 本年度未购买投资产品，余额为以前年度购买的未到期产品，具体见本报告定期存款明细表。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本年度无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
募集资金结余的金额及形成原因 项目进展不及预期，项目建设周期延长。具体详见附表 2。
募集资金其他使用情况 无。
注 1：“调整后投资总额”、“截至期末承诺投入金额（1）”大于“募集资金承诺投资总额”为超市门店全渠道改造项目结项后转入的利息 8,591.85 万元。
附表 2：变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
是
否
达
投资进度 项目达到预定 本年度 变更后的项目
变更后项目拟投入募 截至期末计划累计投 本年度实际投入 实际累计投入金额 到
变更后的项目 对应的原项目 （%） 可使用状态日 实现的 可行性是否发
集资金总额 资金额(1) 金额 (2) 预
(3)=(2)/(1) 期 效益 生重大变化
计
效
益
超市门店全渠道改 超市门店全渠道
18,568.18 18,568.18 661.51 18,568.18 100.00% 2022 年 5 月 - - 是
造项目 改造项目
奉化加工配送中心 仓储物流基地升
95,138.70 95,138.70 643.08 3,235.01 3.40% 2026 年 5 月 - - 是
建设项目 级建设项目
合计 - 113,706.88 113,706.88 1,304.59 21,803.19 19.17% - - - -
经公司 2019 年 4 月 11 日召开的第四届董事会第八次会议和 2019 年 5 月 10 日召开的 2018 年年度股东大会审议，通过了《变更部分募集资金使用计划的公告》，
超市门店全渠道改造项目拆分出人民币 4 亿元资金用于新设立的“连锁超市发展项目”。具体参见 2019 年 4 月 13 日公司在上交所网站公告的《三江购物关于变
更部分募集资金使用计划的公告》。
超市门店全渠道
变更原因、决策程 经公司 2021 年 4 月 14 日召开的第五届董事会第二次会议和 2021 年 5 月 11 日公司 2020 年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案，
序及信息披露情况 改造项目及奉化
超市门店全渠道改造项目拆分出人民币 5.5 亿元资金到“奉化加工配送中心建设项目”，具体参见 2021 年 4 月 16 日公司在上交所网站公告的《三江购物关于变
说明（分具体募投 加工配送中心建
项目） 更部分募集资金使用计划的公告》。
设项目
经 2022 年 8 月 24 日召开的第五届董事会第八次会议和 2022 年 9 月 13 日公司 2022 年第一次临时股东大会的审议，通过了《部分募投项目结项及重新认证》的议
案，超市门店全渠道改造项目结项后的结余募集资金和利息用于奉化加工配送中心建设项目，具体参见 2022 年 8 月 26 日公司在上交所网站公告的《三江购物关
于部分募投项目结项及重新论证的公告》。
超市门店全渠道
该项目已结项，具体见 2022 年 8 月 26 日披露的《三江购物关于部分募投项目结项及重新论证的公告》。
未达到计划进度的 改造项目
情况和原因（分具
体募投项目） 奉化加工配送中 因为规划项目中最后一块土地使用权在办理变更手续时遇到历史遗留问题，政府暂时还无法解决该问题，导致项目一直无法开工。公司管理层一直在争取办理该
心建设项目 土地手续。具体内容见 2022 年 8 月 26 日披露的《三江购物关于部分募投项目结项及重新论证的公告》。
项目名称由原来的“仓储物流基地升级建设项目”变更为“奉化加工配送中心建设项目”，资金全部用于奉化加工配送中心建设项目，建设内容调整，总投资额
由人民币 30,000.00 万元调整到人民币 85,000.00 万元（投资金额人民币 55,000.00 万元由超市门店全渠道改造项目调整而来），建设期后延，完成时间为审议
变更后的项目可行 奉化加工配送中 该变更议案的股东大会通过之日起 3 年（延期至 2024 年 5 月 11 日）。
性发生重大变化的
情况说明 心建设项目 根据 2022 年 9 月 13 日公司 2022 年第一次临时股东大会通过的关于《部分募投项目结项及重新论证》的议案，超市门店全渠道改造项目结项后的结余募集资金
1,546.85 万元和利息 8,591.85 万元，合计 10,138.70 万元，用于奉化加工配送中心建设项目，变更后该项目的投入金额为 95,138.70 万元，建设期后延至 2026
年 5 月。
