三江购物俱乐部股份有限公司
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2022 年年度股东大会会议资料
2023 年 5 月 9 日
2022 年年度股东大会会议资料
目录
2022 年年度股东大会议程 .......................................................................................... 3
议案一：关于审议《2022 年度董事会工作报告》的议案 ...................................... 5
议案二：关于审议《2022 年度监事会工作报告》的议案 ...................................... 9
议案三：关于审议《2022 年度财务决算报告》的议案 ........................................ 13
议案四：关于审议《2022 年度利润分配预案》的议案 ........................................ 17
议案五：关于审议《2022 年年度报告全文及摘要》的议案 ................................ 18
议案六：关于审议《续聘公司 2023 年度财务审计机构》的议案 ....................... 19
议案七：关于审议《续聘公司 2023 年度内部控制审计机构》的议案 ............... 20
议案八：关于审议《2023 年度日常关联交易计划一》的议案 ............................ 21
议案九：关于审议《2023 年度日常关联交易计划二》的议案 ............................ 22
议案十：关于审议《第六期员工持股计划（草案）及摘要》的议案.................. 23
议案十一：关于审议《第六期员工持股计划管理办法》的议案.......................... 36
议案十二：关于审议《提请股东大会授权董事会办理第六期员工持股计划相关事
宜》的议案.................................................................................................................. 45
议案十三：关于审议《修订关联交易管理制度》的议案...................................... 46
议案十四：关于审议《修订对外担保管理制度》的议案...................................... 59
议案十五：关于审议《修订独立董事工作制度》的议案...................................... 68
议案十六：关于审议《修订公司章程》的议案...................................................... 74
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2022 年年度股东大会会议资料
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2022 年年度股东大会议程
一、 会议时间：2023年5月9日（星期二）下午14：00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、 会议地点：浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物会议室
三、 会议召集人：公司董事会
四、 会议方式：现场结合网络方式召开
五、 议程：
1、 会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始；
2、 推举计票人、监票人；
3、 审议股东大会议案：
1) 2022 年度董事会工作报告
2) 2022 年度监事会工作报告
3) 2022 年度财务决算报告
4) 2022 年度利润分配预案
5) 2022 年年度报告全文及摘要
6) 续聘公司 2023 年度财务审计机构
7) 续聘公司 2023 年度内部控制审计机构
8) 2023 年度日常关联交易计划一
9) 2023 年度日常关联交易计划二
10) 第六期员工持股计划（草案）及摘要
11) 第六期员工持股计划管理办法
12) 提请股东大会授权董事会办理第六期员工持股计划相关事宜
13) 修订关联交易管理制度
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14) 修订对外担保管理制度
15) 修订独立董事工作制度
16) 修订公司章程
4、 听取独立董事述职报告；
5、 股东发言及回答股东提问；
6、 对大会议案进行投票表决；
7、 计票、监票人统计出现场会议股东的表决结果，上传现场表决结果至
上证所信息网络有限公司；
8、 休会（接收现场投票和网络投票合并后的表决结果）；
9、 见证律师发表法律意见书；
10、 宣读股东大会决议；
11、 主持人宣布股东大会闭幕。
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议案一：关于审议《2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，现在我向大会作三江购物 2022 年度董事会工作报告，
请予审议。
2022 年是公司探索全公司数字化 1.0 的开局之年。依据公司让老百姓“用
较少的钱，过更好的生活”的使命，全面贯彻“以顾客为中心”的经营思想，紧
紧围绕全公司数字化 1.0 展开工作。主要做了探索合作、摒弃博弈，洞察需求、
着重发力，流程再造、降本增效，改造启动、支持发展等大量的工作。
现将 2022 年具体经营情况回顾如下：
一、募集资金情况
公司 2018 年 8 月完成非公开发行项目，募集资金 145,115.03 万元，至报告
期末累计已投入募集资金 31,991.32 万元，其中 2022 年度投入募集资金
2,226.45 万元，报告期末募集资金余额 121,715.56 万元（含超市门店全渠道改
造项目结项后转入的利息），后续将继续投入用于宁波奉化加工配送中心改扩建
和连锁超市发展两个募投项目。
二、业务创新与突破
1、探索合作，摒弃博弈
传统的商业经营，交易双方彼此信息封锁，商品质量、价格处处充满博弈，
不仅流通效率低下，还很难保证商品质量，无法满足顾客不断提高的需求。在数
智时代，多年来公司一直在探索供需双方合作经营，但由于经营环境、习惯思维
和短期行为，合作的挑战一直很大，但公司始终坚信合作是新时代的必需。随着
农业生产发展，公司组织架构调整，合作开发人员努力，2022 年公司农产品合
作经营比例有较大提升，不仅顾客的满意度增加，公司的毛利率也有一定的改善。
2、洞察需求，着重发力
多年来，我们坚持以顾客为中心的经营思想，把自己当作顾客，深切洞察顾
客需求，结合政府要求，坚持把食品安全放在第一位，多年坚持对缺乏食品安全
保障的农产品实施 365 天 100%检测后上柜，受到顾客好评和政府的充分肯定。
在此基础上，2022 年下半年公司又对顾客反馈意见最大的商品新鲜度问题，探
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索从产地到货架的全供应链 100%冷链保鲜，目前已在部分商品、部分门店开始
实施，根据实施数据反映，初期设备、人工、费用投入较大，但公司会坚持探索
直至顾客满意。社会不断发展、顾客需求会不断提升，公司从国家大健康战略、
顾客意见反馈和公司经营数据中发现顾客对合理膳食越来越关心，希望不仅要吃
得安全、吃得新鲜，还希望吃下去对身体健康有帮助。我们在国家的《中国居民
膳食指南（2022）》和宁波市卫健委的指导帮助下，我们开发了一批有利于健康
的商品，还创建了当地第一个营养健康食堂、健康超市示范基地，2022 年底前
还通过当地卫健委组织验收、授牌。
3、组织再造，降本增效
报告期公司根据已经公布的公司组织架构图，对组织做了较为彻底的改造，
把业务放到最前端，把责权利配置好，让各业务团队在公司中台、平台支持和服
务下充分发挥经营积极性，大幅提升了公司对复杂环境的敏捷应对能力和适应能
力。对很多业务流程进行数智化再造，删除无效流程，提升低价值流程，激发员
工活力，降本增效，尤其难能可贵的是加盟上海盒马的公司宁波盒马在 2021 年
年底实现盈利后，2022 年全年稳定盈利。全公司实现销售 40.24 亿，同比增长
2.53%，归属于上市公司股东净利润 1.54 亿，同比增长 73.95%。
4、改造启动，支持发展
2021 年下半年，国家十四五规划编制的国家十四五冷链物流发展规划公布
后，去年公司组织专门研究后决定将公司宁波奉化、杭州萧山二个配送加工中心
的改造扩建方案不再按原规划设计常温仓为主的传统配送中心，而是按照国家十
四五冷链物流发展规划，改扩建为销地冷链集配中心。
公司通过大量的沟通、请示、谈判，2022 年 12 月终于经当地政府同意，开
始改造杭州萧山配送中心为杭州萧山冷链集配中心的项目，该项目为占地近
20000 平方米、13 米高的冷藏仓。待现有租户到期后，明年上半年改造剩下的近
30000 平方米冷冻库，明年底前后改造完成加上原常温仓，萧山冷链集配中心将
超过 80000 平方米仓库（13 米高库按二层计算，下同），其中冷链仓近 70000 平
方米。
宁波奉化改扩建项目长期因为政府土地技术性问题延期，经公司不懈努力、
政府全力支持，预计 2023 年底前可完成土地交易，公司争取 2023 年底前后启动
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改扩建项目。
上述二个改扩建项目逐步启动完成后，不仅能有效地支持零售业务提升，还
将有力促进公司 TOB 业务和第三方等合作业务拓展，为公司下一步发展提供必需
的设施支持。
行业格局和趋势
经初步核算，2022 年全国社会消费品零售总额 439,733 亿元，比上年下降
0.2%；其中商品零售增长 3.3%。2022 年，限额以上零售业实体店商品零售额比
上年增长 1%。其中，生活必需品供应更为集中的生活便利店、超市商品零售额
分别增长 3.7%和 3%，品质化升级类消费相对较多的专业店、专卖店商品零售额
分别增长 3.5%和 0.2%。但受限流影响较大、品牌同质化程度较高的百货店商品
零售额下降 9.3%。
2022 年，实物商品网上零售额比上年增长 6.2%；其中，吃类商品增长 16.1%，
穿类商品增长 3.5%，用类商品增长 5.7%。实物商品网上零售额占社会消费品零
售总额的比重为 27.2%，比上年提高 2.7 个百分点。（以上数据来源于国家统计
局网站）
实体店铺商品零售略有增长。传统零售业数字化转型升级持续推进，消费场
景和消费体验不断拓展提升，实体店铺商品零售保持增长。网上消费较快增长。
随着移动互联网技术成熟应用，物流配送体系不断完善，网络购物作为消费市场
增长动力源的态势持续巩固。
公司发展战略
2022 年到 2024 年，公司将在巩固和发展新零售 1.0 门店的基础上，坚持履
行公司使命，时刻以顾客为中心，探索全公司数字化 1.0。决心通过数字化转型，
不断提升顾客体验，提高运行效率，降低运行成本，努力成为一家数智时代合格
的生鲜流通企业。
2023 年主要经营计划
一、提质发展零售
2023 年公司将进一步实施门店业务数字化，在现有的基础上通过自创、合
作、外购开发完成三江生鲜超市的业务流程和操作系统，努力实现门店业务可视
化、可量化、可优化，提升门店的顾客服务能力和顾客满意度，提升新零售 1.0
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门店，扩大新零售 2.0 门店。同时，在顾客尚未满足的商圈继续门店发展。
二、扩大合作范围
杭州萧山冷链集配中心目前已经拥有 5000 平方米冷藏仓，今年下半年将达
到 40000 多平方米，2024 年底将达到 80000 多平方米，明年还将启动宁波奉化
冷链集配中心建设，2025—2026 年冷链设施将成倍增加。从国家冷链发展规划
要求和满足社会各类客户需求以及公司长远发展考虑，公司新改扩建的杭州萧
山、宁波奉化二座大型冷链集配中心建成后，注定是需要向全社会开放的。
为此，公司已经启用浙江安鲜、宁波安鲜生活、上海安鲜生活等字号，下
一步将以农产品为重点，用“100%食品安全、100%冷链保鲜”作为特色，广泛地
与经营理念相近、产品具有优势的生产、流通、加工、商业等企业合作，共同打
造人民美好生活保障链。
三、总部探索转型
在公司总部完成业务前置、组织扁平化以后，2023 年将进一步探索连锁企
业总部市场化运作方式，真正把公司总部放在一个服务赋能的角色位置，工作聚
焦在顾客和门店真正需要的服务和赋能工作上，自觉形成公司总部以顾客为中心
的自驱力，形成不断发现问题、解决问题的工作机制，最终用创新变革来实现价
值创造，来提升自己的工作价值和工作意义。
四、服务显著提升
公司是以平价超市创业的，基因中缺乏服务精神。2023 年要以数字化工具，
把顾客的意见作为工作的机会和动力，形成全过程闭环循环的服务机制，力求显
著提升顾客满意度，为公司长远发展打下基础。
五、快速培养人才
2023 年工作任务艰巨，所有的工作完成都需要符合公司文化和发展要求的
大批人才。公司要在内部进一步完善数字化的“文化、业绩”模型人才培养机制，
克服人治，公开透明，让各类不同人才涌现。同时要大力吸引优秀大学毕业生来
公司参加实习、培训、工作，为公司增加优秀的后备人才。继续办好以公司创新
研发中心为平台的创新人才培养，争取为公司下一步发展提前准备大批骨干。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
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2022 年年度股东大会会议资料
议案二：关于审议《2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》
等有关规定和要求，勤勉履行、独立行使监事会的监事职责和权限。监事会对公
司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员
履行职责等方面实施了有效监督，对公司相关监督事项均无异议表达。监事会较
好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。
现将 2022 年年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、2022 年公司监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了四次会议，具体如下：
1、2022 年 4 月 12 日公司第五届监事会第六次会议在公司会议室召开，会
议审议通过了：《2021 年度监事会工作报告》《2021 年度财务决算报告》《2021
年度利润分配预案》《变更会计师事务所》《2021 年年度报告全文及摘要》《2021
年度内部控制评价报告》《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《关于使用闲置募集资金进行现金管理》《2022 年度预计日常关联交易一》《2022
年度预计日常关联交易二》的议案等 10 项议案。
2、2022 年 4 月 25 日公司第五届监事会第七次会议在公司会议室召开，会
议审议通过了：《2022 年第一季度报告》的议案。
3、2022 年 8 月 24 日公司第五届监事会第八次会议在公司会议室召开，会
议审议通过了：《三江购物 2022 年半年度报告》全文及摘要、《部分募投项目结
项及重新论证》《补选监事会监事》的议案。
4、2022 年 10 月 26 日公司第五届监事会第九次会议在公司会议室召开，会
议审议通过了关于审议《三江购物 2022 年第三季度报告》的议案。
二、监事会对 2022 年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对
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公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据
检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
1. 公司依法运作情况
报告期内监事会成员通过列席公司董事会会议和总裁办公会议，了解公司各
项工作的计划、决策以及实施的进展情况。对公司财务、经营管理和公司内部控
制中存在的问题及时提出改进意见。同时针对董事会决策的贯彻落实情况、内部
审计建议的整改落实情况进行跟踪检查和监督，从整体上增强对公司依法经营的
把握和监督，使监督工作规范化、日常化。
2. 检查公司财务情况
报告期内，监事会通过定期财务报告公开前的审核及日常的财务审批流程的
监督，认为：公司财务制度健全，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等
有关规定，公司财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，毕马威华振
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告，其审计意见是客观
公正的。
3. 公司董事及高级管理人员履行职务情况
本报告期内，公司董事会及高级管理人员履行职务时能遵守公司章程和国家
法律、法规，以维护公司股东利益为出发点，均能认真贯彻执行国家法律、法规、
《公司章程》和股东大会决议、董事会决议，忠于职守、兢兢业业，未发现公司
董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、公司利
益的行为。
4. 公司募集资金使用和管理情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用、存储的情况进行了定期检查，认
为：公司严格按照《上海证券交易所募集资金管理规定》和公司《募集资金管理
制度》的规定，募集资金的使用、存储、变更和管理，不存在违规的情况，公司
募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。
5. 公司出售、收购资产情况
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报告期内，公司无重大资产出售、收购情况。
6. 公司对外担保、资产置换情况
报告期内，未发生对外担保、资产置换情况，没有发现损害股东利益或造成
公司资产流失的行为。
7. 公司关联交易情况
报告期内，公司与宁波士倍贸易有限公司、阿里巴巴集团发生关联交易，2022
年 4 月 16 日在上海证券交易所披露了《关于 2022 年度预计日常关联交易》的公
告。监事会认为：该关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了
公平、公正、公开原则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的
利益，未影响公司的独立性。
8. 内幕信息知情人制度的建立和实施情况
报告期内，公司的内幕信息流转、信息知情人登记管理、重大事项的报告、
传递、审核、披露程序均严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》的规定；公
司在日常运转中严格控制内幕信息流转审批程序，将信息知情人控制在最小范围
内，切实做到内幕信息在披露前各环节所有知情人如实、完整登记；公司董事会
办公室负责内幕知情人信息的登记、报备和建档工作，“内幕信息知情人登记表”
所填报的内容真实、准确、完整。
9. 公司内部控制情况
报告期内，公司根据《内部控制规范实施工作方案》和《内部控制规范实施
工作调整方案》，并按照上述方案的要求有序地推进各项工作，建立健全完善公
司内部控制制度，为公司各项业务的健康运行和经营风险的控制提供保障。
监事会对内部控制评价报告进行了认真审议，认为：对纳入评价范围的单位、
业务和事项以及高风险领域都已建立内部控制，不存在重大遗漏；公司的内部控
制设计与运行健全有效。
三、公司监事会2023年度工作计划
2023年度，公司监事会将严格按照《公司法》《上市公司规范运作指引》《公
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2022 年年度股东大会会议资料
司章程》及《监事会议事规则》等国家有关法律法规的规定，继续加强监督，进
一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效
运行，努力维护公司及股东的合法权益。2023年度监事会的主要工作计划如下：
（一）加强相关法律法规学习，提升专业业务能力。监事会全体成员将围绕
公司业务重心继续加强对专业法律、法规的学习，进一步提升会计、审计、金融
等专业业务知识，努力提高监督效率，充分发挥监事的工作主动性，提出合理化
建议，持续加强监事会建设。
（二）加强对重大事项的监督，促进内控体系有效运行。对募集资金使用、
对外投资、关联交易、内部控制等重大事项加强监督，加强与董事和高级管理人
员的沟通，防止损害公司利益和形象行为的发生，确保公司在有效的内部监控措
施下，决策实施重大事项，防范风险，维护公司和股东的权益。
（三）加强信息披露监督，保障信息披露真实、准确、完整。2023年，对照
上交所《股票上市规则》和公司内部管理制度，监督公司重大经营事项是否履行
董事会、监事会、股东大会等审议程序，达到披露标准的事项是否及时、公平地
披露，经营、财务信息的披露是否真实、准确、完整，是否存在泄露内幕信息的
情形等。
2023 年监事会将继续勤勉忠实地履行职责，与董事会和全体股东一起共同
努力，以促进公司健康、持续及规范化运作。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司监事会
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2022 年年度股东大会会议资料
议案三：关于审议《2022 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据企业会计准则的相关规定，以及上市公司相关法律法规的要求，公司已
完成2022年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：
一、 合并报表主要财务数据
单位：元币种：人民币
本年比上年
主要会计数据 2022 年 2021 年 2020 年
增减（%）
营业总收入 4,023,931,502.26 3,924,648,673.30 2.53 4,300,095,502.80
营业利润 209,944,581.68 126,401,437.07 66.09 164,686,276.45
利润总额 212,268,688.81 125,027,059.64 69.78 163,942,238.35
归属于上市公司股东的净
153,581,049.77 88,291,957.41 73.95 122,352,386.27
利润
归属于上市公司股东的扣
124,761,614.74 64,628,075.44 93.05 103,539,875.36
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
354,651,155.11 308,027,234.53 15.14 105,826,083.12
净额
本年末比上
2022 年末 2021 年末 2020 年末
年末增减（%）
资产总额 5,054,102,507.53 4,960,631,066.28 1.88 4,501,981,793.06
负债总额 1,909,370,607.08 1,859,944,535.60 2.66 1,321,516,620.34
归属于上市公司股东的所
3,144,731,900.45 3,100,686,530.68 1.42 3,180,465,172.72
有者权益
总股本 547,678,400.00 547,678,400.00 547,678,400.00
主要财务指标 2022 年 2021 年 本年比上年增减（%） 2020 年
基本每股收益（元／股） 0.2804 0.1612 73.95 0.2234
稀释每股收益（元／股） 0.2804 0.1612 73.95 0.2234
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／
0.2278 0.1180 93.05 0.1891
股）
加权平均净资产收益率（%） 4.9182 2.8461 增加 2.0721 个百分点 3.8659
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
3.9953 2.0833 增加 1.9120 个百分点 3.2715
率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.6476 0.5624 15.15 0.1932
2022 年末 2021 年末 2020 年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 5.7419 5.6615 1.42 5.8072
资产负债率（%） 37.78 37.49 0.77 29.35
财务数据分析：
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2022 年年度股东大会会议资料
1、2022 年公司实现营业收入 40.24 亿元，较 2021 年增长 0.99 亿元，增长
2.53%，其中主营业务收入为 39.17 亿元，较上年 37.44 亿元增长 4.62%。主要
本期销售增长。
2、2022 年公司毛利率同比增加 3.77 个百分点，主要系公司不断提升供应
链源头及基地直采。
3、2022 年度，按公司本期加权平均股本 5.48 亿计算，每股收益达到 0.28
元，每股经营活动产生的现金净流入为 0.65 元。
二、 资产负债情况
单位：元币种：人民币
项目 2022 年 2021 年 同比增长（%）
货币资金 556,107,416.09 831,749,634.88 -33.14
应收账款 47,828,774.45 13,494,529.39 254.43
其他应收款 30,109,119.55 22,738,185.18 32.42
存货 364,341,030.78 382,266,712.58 -4.69
其他流动资产 46,724,411.05 18,208,510.00 156.61
流动资产合计 1,085,748,697.85 1,311,548,544.44 -17.22
固定资产 880,475,071.70 943,546,235.05 -6.68
无形资产 91,638,874.98 93,872,488.02 -2.38
长期待摊费用 91,253,109.96 124,682,799.30 -26.81
其他非流动资产 2,529,647,561.37 2,050,770,725.16 23.35
资产总计 5,054,102,507.53 4,960,631,066.28 1.88
应付账款 401,452,224.63 400,322,821.86 0.28
预收账款 11,886,827.11 11,099,924.57 7.09
其他应付款 131,943,329.14 135,241,359.79 -2.44
其他流动负债 81,471,944.91 73,160,540.93 11.36
流动负债合计 1,614,597,766.70 1,512,280,357.37 6.77
负债合计 1,909,370,607.08 1,859,944,535.60 2.66
股本 547,678,400.00 547,678,400.00 0
未分配利润 439,721,913.47 410,702,312.40 7.07
所有者权益合计 3,144,731,900.45 3,100,686,530.68 1.42
负债和所有者权益总计 5,054,102,507.53 4,960,631,066.28 1.88
资产负债构成分析：
（一）全年资产负债项目变动情况：
2022 年年末资产总额 50.54 亿元，较期初增加 1.88%。主要资产变动情况如
下：
1.货币资金期末余额 5.56 亿元，较期初减少 33.14%，主要系一年以内到期
14
2022 年年度股东大会会议资料
的银行存款和储值卡保证金减少。
2.应收账款期末余额 4,783 万元，较期初增加 254.43%，主要系业务拓展及
年底保供业务应收款增长。
3.其他应收款期末余额 3,011 万元，较期初增加 32.42%，主要系应收废纸
收入及房租增加。
4.其他流动资产期末余额 4,672 万元，较期初增加 156.61%，主要系本期留
抵税额增加以及预付储值卡采购款。
5.长期待摊费用期末余额 9,125 万元，较期初降低 26.81%，主要系本期部
分资产折摊到期。
6.其他非流动资产期末余额 25.30 亿元，较期初增加 23.35%，主要系一年
以上到期的银行存款和储值卡保证金增加。
（二）全年股东权益变动情况：
2022 年年末股东权益为 31.45 亿元，较期初增长 1.42%。
三、报告期内损益情况分析
单位：元 币种：人民币
项目 2022 年度 2021 年度 同比增长 增长率（%）
营业收入 4,023,931,502.26 3,924,648,673.30 99,282,828.96 2.53
其中：主营业务收入 3,916,905,998.90 3,743,770,920.48 173,135,078.42 4.62
其他业务收入 107,025,503.36 180,877,752.82 -73,852,249.46 -40.83
营业总成本 3,849,472,342.41 3,831,571,474.53 17,900,867.88 0.47
其中：营业成本 2,906,952,237.59 2,899,952,580.71 6,999,656.88 0.24
销售费用 833,119,247.74 843,138,007.86 -10,018,760.12 -1.19
管理费用 148,035,256.33 131,596,649.47 16,438,606.86 12.49
财务费用 -67,897,679.72 -68,289,583.72 391,904.00 -0.57
营业利润（亏损以“-”
209,944,581.68 126,401,437.07 83,543,144.61 66.09
号填列）
营业外收入 5,362,304.39 299,321.33 5,062,983.06 1,691.49
利润总额 212,268,688.81 125,027,059.64 87,241,629.17 69.78
所得税费用 58,687,639.04 36,735,102.23 21,952,536.81 59.76
净利润 153,581,049.77 88,291,957.41 65,289,092.36 73.95
扣除非经常性损益的
124,761,614.74 64,628,075.44 60,374,276.85 93.05
净利润
三项费用情况
公司销售费用较上年下降 1,002 万，下降 1.19%，主要系损耗控制及部分固
15
2022 年年度股东大会会议资料
定资产折摊到期。
管理费用较上年增加 1,644 万，增加 12.49%，主要系总部数字化投入及增
加人才储备所致。
财务收益较上年减少 39 万元，减少 0.57%，主要系本期采用新租赁准则影
响。
四、现金流量情况
单位：元币种：人民币
变动幅度
项目 2022 年 2021 年
（%）
经营活动产生的现金流量净额 354,651,155.11 308,027,234.53 15.14
投资活动产生的现金流量净额 -21,142,487.92 30,863,532.02 -168.50
筹资活动产生的现金流量净额 -214,296,138.23 -219,804,789.39 -2.51
现金及现金等价物净增加额 119,212,528.96 119,085,977.16 0.11
每股经营活动现金流量净额（元） 0.6476 0.5624 15.15
1、本年度经营活动所产生的现金净流量为 3.55 亿元，比上年度增加 15.14%，
主要系本期销售收入增长。
2、公司投资活动所产生的现金净流量为-0.21 亿元，现金流入比上年度减
少 168.50%，主要系本年定期存款增加所致。
3、公司筹资活动所产生的现金净流量为-2.14 亿元，主要系本期支付股利
及新租赁准则的影响。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
16
2022 年年度股东大会会议资料
议案四：关于审议《2022 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度合并报表
归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 153,581,049.77 元 ， 母 公 司 净 利 润 为
150,257,687.01 元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，以母公
司实现的净利润按以下方案进行分配：
按照 10%提取法定盈余公积金 15,025,768.70 元；
提取法定盈余公积金后剩余利润 135,231,918.31 元，2022 年内公司实施
2021 年度利润分配方案支付普通股股利 109,535,680.00 元，加上年初未分配利
润 405,465,651.22 元，报告期末母公司未分配利润 431,161,889.53 元；
拟以公司总股本 547,678,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
2.00 元（含税），共计派发股利 109,535,680.00 元；本次利润分配后尚余
321,626,209.53 元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
17
2022 年年度股东大会会议资料
议案五：关于审议《2022 年年度报告全文及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于做好主板上市公司 2022 年年度
报告披露工作的通知》等相关法律法规，公司编制了《三江购物 2022 年年度报
告全文及摘要》，报告从公司简介和主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治
理、环境与社会责任、重要事项、股份变动及股东情况、财务报告等各方面如实
地反映了 2022 年度公司整体情况。详见 2023 年 4 月 13 日公司披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的报告
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
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2022 年年度股东大会会议资料
议案六：关于审议《续聘公司 2023 年度财务审计机构》的议案
各位股东及股东代表：
经 2021 年年度股东大会审议，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度财务审计机构。因普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
勤勉尽责，能够公允合理地发表审计意见，较好地履行了聘任合同，圆满地完成
公司 2022 年度财务审计工作。经公司审计委员会提议，建议续聘普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构，聘期一年，审
计费用为人民币 80 万元整（不含税及交通费），双方具体权利义务按照聘任合同
执行。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
19
2022 年年度股东大会会议资料
议案七：关于审议《续聘公司 2023 年度内部控制审计机构》的议案
各位股东及股东代表：
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度内部控
制审计的情况，公司认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）能够公允
发表意见，较好地履行合同，经公司董事会审计委员会提议，继续聘请普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度内部控制审计机构，聘期
一年，审计费用为人民币 40 万元整（不含税及交通费），双方具体权利义务按照
聘任合同执行。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
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2022 年年度股东大会会议资料
议案八：关于审议《2023 年度日常关联交易计划一》的议案
各位股东及股东代表：
宁波士倍贸易有限公司为上海和安投资管理有限公司全资子公司，上海和安
投资管理有限公司为公司的控股股东。符合《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3 条第二款规定的关联关系情形。
公司与宁波士倍贸易有限公司因业务关系发生关联交易，现制定 2023 年度
日常关联交易计划，具体见下表。
金额单位：万元
关联交易类别 关联人 本次预计金额
出租经营场地给关联人 宁波士倍贸易有限公司 500
提供服务给关联人 宁波士倍贸易有限公司 500
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
21
2022 年年度股东大会会议资料
议案九：关于审议《2023 年度日常关联交易计划二》的议案
各位股东及股东代表：
阿里巴巴集团为公司第二大股东杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（持有
公司 32%的股份）的实际控制人。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的
交易视为关联交易。
公司与阿里巴巴集团因业务关系发生关联交易，现制定 2023 年度日常关联
交易计划，具体见下表。
金额单位：万元
关联交易类别 关联人 2023 年预计金额
采购商品和接受劳务 阿里巴巴集团 11000
出售商品和提供劳务 阿里巴巴集团 1500
承租 阿里巴巴集团 600
代收代付 阿里巴巴集团 7000
合计总额 20100
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
22
2022 年年度股东大会会议资料
议案十：关于审议《第六期员工持股计划（草案）及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司以奋斗者为本的人力资源战略要求，为更好地履行公司使命，努力
实现公司愿景，充分调动公司员工的积极性，共同关注公司的长远发展。公司依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《公司章程》的规定，制定了《三江购物第六期员工持股计划（草案）
及其摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
23
2022 年年度股东大会会议资料
三江购物俱乐部股份有限公司
第六期员工持股计划（草案）
二〇二三年四月
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2022 年年度股东大会会议资料
特别提示
1、三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”“公司”“本公
司”）第六期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本期试行方案实施对象为公司2022年度评选出的优秀奋斗者员工以及公
司部分门店店长，人数不超80人。
3、本员工持股计划筹集资金总额上限为680万元（扣除员工个人所得税后，
下同），本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人
民币1.00元，设立时计划份额上限为680万份。
4、本员工持股计划设立时资金总额不超过680万元，参与对象认购计划份额
的资金来源为公司授予2022年度优秀奋斗者购股资金以及部分店长年度利润分
享金，扣除个人所得税后全额投入本次员工持股计划。
5、员工持股计划股票来源：二级市场购买三江购物股票。
6、本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划设立管理委员会，代
表员工持股计划行使股东权。
7、员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持
有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持
股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划全部股票登记至员
工持股计划时起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计
划可提前终止。
本员工持股计划所持公司股票的锁定期为36个月，自本员工持股计划全部股
票登记至员工持股计划时起算。
9、本员工持股计划草案及摘要经公司董事会审议通过后，公司董事会将提
请召开股东大会，经公司股东大会审议通过后即可实施。
10、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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2022 年年度股东大会会议资料
目录
特别提示
释义
一、员工持股计划的目的 ...................................
二、员工持股计划基本原则...................................
三、员工持股计划参与对象及确定标准........................
四、员工持股计划的资金和股票来源 ..........................
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期........
六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 .................
七、员工持股计划的管理模式 ...............................
八、员工持股计划履行的程序 ...............................
九、其他事项 .............................. ..............
26
2022 年年度股东大会会议资料
释义
在本计划草案中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：
简称 释义
三江购物、本公司、公司 指 三江购物俱乐部股份有限公司
三江购物俱乐部股份有限公司第六期员工持股计
员工持股计划、本计划 指
划
三江购物俱乐部股份有限公司第六期员工持股计
员工持股计划草案、本草案 指
划（草案）
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会
标的股票 指 三江购物股票
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《公司章程》 指 三江购物俱乐部股份有限公司《公司章程》
本员工持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
27
2022 年年度股东大会会议资料
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《三江购物俱乐部股份有限公司
第六期员工持股计划（草案）及摘要》。根据公司“以奋斗者为本”的人力资源
战略要求，吸引和留住公司中高层管理人员，通过有效的制度安排，充分调动员
工的积极性和创造性，为稳定优秀人才提供一个良好的平台，提高公司员工的凝
聚力和公司竞争力，提升公司治理水平，促进公司持续、健康、长远的发展。
二、员工持股计划基本原则
（一）依法合规原则；
（二）自愿参与原则；
（三）风险自担原则；
三、员工持股计划参与对象及确定标准
（一）参与对象
本员工持股计划持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。参加第六
期员工持股计划的为公司 2022 年度评选出的优秀奋斗者员工以及公司部分门店
店长，人数不超过 80 人。
（二）确定标准
符合员工持股计划的所有参加对象需在本公司或本公司下的全资子公司签
订劳动合同、聘用合同、全职工作、领取薪酬。
（三）员工持股计划的持有人情况
本期员工持股计划确定的参与员工不超过 80 人，合计持股份额为不超过 680
万份，具体持有份额情况如下：
计划上限出资额
序号 参与人类别 占员工持股计划比例%
（万元）
公司董监高：庄海燕、傅艳波、俞
1 100 14.71
贵国等 3 人
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2022 年年度股东大会会议资料
2 其他不超过 77 人 580 85.29
合计 680 100
四、员工持股计划的资金和股票来源
（一）资金来源
本计划筹集资金总额上限为680万元，以“份”作为认购单位，每份份额的
初始认购价格为人民币1.00元，参与对象认购计划份额的资金来源为公司授予年
度优秀奋斗者购股资金以及部分店长年度利润分享金，扣除个人所得税后全额投
入本次员工持股计划。
员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有
的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，最终参加
员工持股计划的员工人数及认购金额根据公司授予年度优秀奋斗者以及部分店
长实际购股资金来确定。
本计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（二）股票来源
本计划草案提交公司董事会审议、股东大会审议通过后，本计划将通过二级
市场购买本公司股票。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本计划的存续期为不超过48个月，自本员工持股计划全部股票登记至员
工持股计划时起算；
2、本计划应当在股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排，
完成标的股票的购买；
3、持有人无论因何种原因离职，自离职之日起其已持有的持股计划份额统
一由公司收回，取消该持有人参与本员工持股计划的资格；
4、持有人所持权益不作变更的情形：
（1）职务变更。
（2）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份
29
2022 年年度股东大会会议资料
额不受影响。
（3）持有人死亡的，则其持有的份额全部归属给其合法继承人。
（4）管理委员会认定的其他情形。
5、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的情形外，持有人所持有的
本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期为36个月，自本员工持股计划全部股票登记至
员工持股计划时起算。锁定期内因公司资本公积、未分配利润转增股本取得的红
股亦应遵守该等限制。
2、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）员工持股计划锁定期届满之后，本员工持股计划资产均为货币资金时，
本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可
以延长。
（三）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取
得相应收益。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划在禁售期后按约定比例出售标的公司股票，当员工持
30
2022 年年度股东大会会议资料
股计划资产均为货币资金时，由管理委员会决定对资产进行分配，管理委员会在
依法扣除税费后的现金资产，由本员工持股计划参与人按原始出资额比例分配，
其中已离职人员的本金及收益由公司统一收回。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由本公司自行管理。
本员工持股计划的内部权力机构为持有人会议。员工持股计划持有人会议下
设管理委员会，管理委员会负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定
期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人
分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部权力机构。所有持有人均有权利参加
持有人会议；持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持
有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）决定持股计划的管理机构；
（3）本计划的变更、终止、存续期的延长；
（4）本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，管理委
员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（5）授权管理委员会监督本计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会持有人进行
表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表
决，表决方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权，与会持有人应当从上述意
31
2022 年年度股东大会会议资料
向中选择其一。未做选择视为弃权票，同时选择两个以上意向的、持有人在规定
的表决时限结束后进行表决的等不符合表决规定的视作废票，其表决情况不予统
计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有
人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
4、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交；
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员
会委员可以提议召开持有人会议，管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召
集和主持管理委员会会议。
6、首次持有人会议由公司董事长或其授权人负责召集和主持，其后持有人
会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
7、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面通知持有人，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。书面通知应当至少
包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头通知至少应包
32
2022 年年度股东大会会议资料
括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（二）管理委员会
1、员工持股计划下设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利；
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）锁定期结束后，受持有人委托出售持有人股票份额所代表的股票；
（6）办理员工持股计划份额登记，管理员工持股计划利益分配；
（7）负责与公司董事会、监事会、股东大会的协调事宜；
（8）持有人会议授权的其他职责。
4、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表管理委员会行使股东权利和对外签署相关协议、合同；
（4）聘请必要的兼职工作人员；
（5）管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前
通知全体管理委员会委员。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
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2022 年年度股东大会会议资料
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（2）按持有本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（3）遵守持有人会议相关决议。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：
（1）授权董事会具体实施本员工持股计划；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员
工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死
亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划、按新发布的法律、法规、政策对
员工持股计划作相应调整等事项；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事
宜；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外；
（6）在股东大会批准上述授权基础上，由董事会授权公司经营管理层代表
公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本计划有关的一切事务。
八、员工持股计划履行的程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，征求部分
员工意见后提交董事会审议；
2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工
持股计划草案、独立董事及监事会意见；
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2022 年年度股东大会会议资料
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
6、公司召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情
况在股东大会上进行说明，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进
行投票；
7、员工持股计划经公司股东大会审议通过后，员工持股计划即可实施。
九、其他事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或全资子公司服务的权利，不构成公司或全资子公司对员工聘用期限的
承诺，公司或全资子公司与持有人的劳动关系仍按公司或全资子公司与持有人签
订的劳动合同执行。
2、本计划的解释权属于三江购物俱乐部股份有限公司董事会。
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2022 年年度股东大会会议资料
议案十一：关于审议《第六期员工持股计划管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司“第六期员工持股计划”的实施，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，
制定了《三江购物第六期员工持股计划管理办法》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
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2022 年年度股东大会会议资料
三江购物俱乐部股份有限公司
第六期员工持股计划管理办法
第一章 总则
为规范三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）“员
工持股计划”的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问
题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《第六期
员工持股计划（草案）及摘要》（以下简称“草案”）之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
一、本次员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
二、员工持股计划的实施程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，征求部
分员工意见后提交董事会审议；
（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、
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2022 年年度股东大会会议资料
员工持股计划草案、独立董事及监事会意见；
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于
审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
（六）公司召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实
情况在股东大会上进行说明，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式
进行投票；
（七）员工持股计划经公司股东大会审议通过后，员工持股计划即可实施。
第三章 员工持股计划的参加对象
一、持有人确定的法律依据
本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参
与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。所有持有人均在本公司
或本公司下的全资子公司签订劳动合同、聘用合同、全职工作、领取薪酬。
二、员工持股计划持有人的范围
本期试行方案实施对象为公司年度评选出的优秀奋斗者员工以及公司部分
门店店长，人数不超过 80 人。
第四章 资金来源与股票来源
一、本次员工持股计划的资金来源
本计划筹集资金总额上限为680万元（扣除员工个人所得税后），以“份”
作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，参与对象认购计划份
额的资金来源为公司授予年度优秀奋斗者购股资金以及部分店长年度利润分享
金，扣除个人所得税后全额投入本次员工持股计划。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
员工持股计划草案提交公司董事会审议、股东大会审议通过后，本计划将通
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2022 年年度股东大会会议资料
过二级市场购买本公司股票。
第五章 员工持股计划的锁定期、存续期限
一、本次员工持股计划的存续期限
1、本计划的存续期为48个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股
计划时起算；本计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定
提前终止或延长。
2、本计划应当在股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排，
完成标的股票的购买。
3、持有人无论因何种原因离职，自离职之日起其已持有的持股计划份额统
一由公司收回，取消该持有人参与本员工持股计划的资格；
4、持有人所持权益不作变更的情形：
（1）职务变更。
（2）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份
额不受影响。
（3）持有人死亡的，则其持有的份额全部归属给其合法继承人。
（4）管理委员会认定的其他情形。
5、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的情形外，持有人所持有的
本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
二、本次员工持股计划的锁定期限
本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为36个月，自本员工持股计划
全部股票登记至员工持股计划时起算。锁定期内因公司资本公积、未分配利润转
增股本取得的红股亦应遵守该等限制。
三、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
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2022 年年度股东大会会议资料
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第六章 员工持股计划的管理
本员工持股计划由公司自行管理。
持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会
根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理办法管理员工持股计划资
产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避
免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管
理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持
股计划终止之日止。
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于
信息敏感期不得买卖公司股票的规定。
一、持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）决定持股计划的管理机构；
（3）本计划的变更、终止、存续期的延长；
（4）本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，管理委员
会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（5）授权管理委员会监督本计划的日常管理；
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2022 年年度股东大会会议资料
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、员工持股计划的首次持有人会议由公司董事长或其授权人负责召集和主
持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会
主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。书面会议通知应当
至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后进行表决，表决方式为书面表决。
（2）持有人所持有的份额为表决权数。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持
有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
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2022 年年度股东大会会议资料
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员
会委员可以提议召开持有人会议，管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召
集和主持管理委员会会议。
二、管理委员会
1、员工持股计划下设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持
有人行使股东权利；
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）锁定期结束后，受持有人委托出售持有人股票份额所代表的股票；
（6）办理员工持股计划份额登记，管理员工持股计划利益分配；
（7）负责与公司董事会、监事会、股东大会的协调事宜；
（8）持有人会议授权的其他职责。
4、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表管理委员会行使股东权利和对外签署相关协议、合同；
（4）聘请必要的兼职工作人员；
（5）管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日
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2022 年年度股东大会会议资料
前通知全体管理委员会委员。
三、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（2）按持有本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（3）遵守持有人会议相关决议。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：
（1）授权董事会具体实施本员工持股计划；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员
工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死
亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划、按新发布的法律、法规、政策对
员工持股计划作相应调整等事项；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事
宜；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外；
（6）在股东大会批准上述授权基础上，由董事会授权公司经营管理层代表
公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本计划有关的一切事务。
第七章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
一、员工持股计划锁定期届满之后，本员工持股计划资产均为货币资金时，
本员工持股计划可提前终止。
二、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所
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2022 年年度股东大会会议资料
持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延
长。
三、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得
相应收益。
四、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
五、本员工持股计划在禁售期后按约定比例出售标的公司股票，当员工持股
计划资产均为货币资金时，由管理委员会决定对资产进行分配，管理委员会在依
法扣除税费后的现金资产，由本员工持股计划参与人按原始出资额比例分配，其
中已离职人员的本金及收益由公司统一收回。
第八章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或全资子公司服务的权利，不构成公司或全资子公司对员工聘用期限的
承诺，公司或全资子公司与持有人的劳动关系仍按公司或全资子公司与持有人签
订的劳动合同执行。
二、本管理办法的解释权属于三江购物俱乐部股份有限公司董事会。
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2022 年年度股东大会会议资料
议案十二：关于审议《提请股东大会授权董事会办理第六期员工持股
计划相关事宜》的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司第六期员工持股计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权
董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会具体实施本员工持股计划；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员
工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死
亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划、按新发布的法律、法规、政策对
员工持股计划作相应调整等事项；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外；
（6）在股东大会批准上述授权基础上，由董事会授权公司经营管理层代表
公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本计划有关的一切事务。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
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2022 年年度股东大会会议资料
议案十三：关于审议《修订关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据 2022 年 1 月上海证券交易所整合修订的《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——关联与关联交易》及 2022 年 1 月修订的《上海证券交易
所股票上市规则》，公司对照上述发布的规定，结合公司实际情况，对《三江购
物关联交易管理制度》进行相应修订，修订后的版本见附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
附件：修订后的《三江购物关联交易管理制度》
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2022 年年度股东大会会议资料
三江购物俱乐部股份有限公司
关联交易管理制度
（2023年4月修订）
第一章 总则
第一条 为规范三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——关联与关联交易》（以下简称“《关联与关联交易指
引》”）及《三江购物俱乐部股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规
定，制订本制度。
第二条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公
司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，
不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或
者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的
职责，具体包括：
（一）审核确认公司关联人名单并及时向董事会和监事会报告；
（二）对公司拟审议的关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会
审议，并报告监事会；
（三）对公司的关联交易执行情况进行监督检查。
第四条 公司董事会办公室负责公司关联交易的信息披露及日常协调工作。
第二章 关联交易及关联人
第一节 关联交易的范围
第五条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
47
2022 年年度股东大会会议资料
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第二节关联人的认定
第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或
者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
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2022 年年度股东大会会议资料
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级
管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第九条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本条第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的
关联人。
中国证监会、上海证券交易或者公司可以根据实质重于形式原则，认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
织）或者自然人为公司的关联人。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
公司应当及时通过上海证券所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及
关联关系信息。
第三章关联交易定价
第十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理地构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确
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2022 年年度股东大会会议资料
定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章关联交易的审议、决策程序、披露与豁免
第一节审批权限
第十三条 以下关联交易（公司提供担保除外）由公司董事长批准后实施，
但该交易事项与董事长存在关联关系时，须经公司董事会审议通过并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 30
万元人民币的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易。
第十四条 以下关联交易（公司提供担保除外）由公司董事会审议通过并及
时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元人民币以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第十五条 公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保除外）达到以下标
准的，还应当提交董事会和股东大会审议：
公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。
交易标的为股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又
一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计
截止日距审计相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出
具的评估报告。评估基准日距审计相关交易事项的股东大会召开日不得超过一
年。日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十六条 公司关联交易事项未达到本制度第十五条规定的标准，但中国证
监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程等有关规定，
以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本条规定履行审议程序。
第十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
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2022 年年度股东大会会议资料
对价等有条件确定金额的，以预计的金额为成交金额，适用本制度第十三条、第
十四条、第十五条的规定。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，计算关联交易金额，适用第十三条、第十四条和第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的（相同）交易（类别下）标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
连续十二个月累计计算达到披露标准的，可以仅披露本次交易事项，并说明
前期累计未达到披露标准的交易事项；连续十二个月累计计算达到股东大会审议
标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行
股东大会审议程序的交易事项。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算
范围以确定应当履行的审议程序。
第二节决策程序
第十九条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理
性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
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2022 年年度股东大会会议资料
范围参见本制度第八条的规定）；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条的规定）；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认
定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
第二十二条 需经公司股东大会审议的关联交易，应由独立董事事前认可并
发表意见后，提交董事会审议。需披露的关联交易，独立董事应就该关联交易的
价格公允性以及是否损害公司和全体股东利益、特别是非关联股东和中小股东利
益发表独立意见。
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具报告，作为其判断的依据。
第二十三条 需经公司董事会审议的重大关联交易、年度日常关联交易预计，
在提交董事会审议前，董事会审计委员会应当进行审议并形成书面审核意见。
第三节披露标准
第二十四条 除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标
准之一的，应当及时披露：
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2022 年年度股东大会会议资料
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第二十五条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定及时、准确、完整披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交
易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依
据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如有），以及独立董事的事前认
可说明和发表的独立意见、审计委员会的意见（如适用）等。
公司披露日常关联交易事项，还应当披露上次的预计和执行情况、本次的预
计金额和类别等。
第二十六条 公司定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应
当遵守《股票上市规则》及报告编制有关内容和格式准则的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露还应当遵守《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》的规定。
第四节豁免事项
第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
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2022 年年度股东大会会议资料
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十八条 公司关联交易涉及商业秘密、商业敏感信息、被依法认定的国
家秘密，或者上海证券交易所认可的其他情形，披露相关信息可能导致违反国家
有关的法律法规或严重损害公司利益的，该关联交易信息可以适用公司信息披露
暂缓与豁免业务管理制度，暂缓或者豁免披露。
第五章 关联交易的特别规定
第一节 财务公司关联交易
第二十九条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，
应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》
和本制度的相关规定。
第三十条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协
议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。金融服务协议超过三
年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十一条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资
金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的
经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交
董事会审议并披露。
第三十二条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以
保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风
险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议
案提交董事会审议并披露。
第三十三条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公
允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告
的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第三十四条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情
况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年
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2022 年年度股东大会会议资料
度报告、年度报告同步披露。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，
分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。
公司独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公
司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占
用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。
第二节 关联共同投资
第三十五条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》和本制
度的相关规定。
第三十六条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，
涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十七条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》
和本制度的相关规定进行审计或者评估。
第三十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定。
公司出资额达到本制度第十五条规定的标准，如所有出资方均全部以现金出
资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交
股东大会审议的规定。
第三节 日常关联交易
第三十九条 已经公司股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，主要条款在执行过程中未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半
年度报告中按要求披露该协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。如
果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当
将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会
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2022 年年度股东大会会议资料
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十条 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
制度第三十九条规定处理。
第四十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》和本制度的相关规定。
第四十二条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议
程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并
披露。
关联人数量众多，难以披露全部关联人信息的，公司在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
和本制度规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人
主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
适用关于实际执行超出预计金额的规定时，应当以同一控制下的各个关联人
与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较，非同一
控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第四十三条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的
实际履行情况。
第四十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年重新履行审议程序和披露义务。
第四节 关联购买和出售资产
第四十五条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定
披露标准，且关联交易标的为股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最
近一年又一期的主要财务指标，以及其最近十二个月内资产评估、增资、减资或
者改制的有关情况。
第四十六条 公司向关联人购买资产，须提交股东大会审议且成交价格相比
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2022 年年度股东大会会议资料
交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈
利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明并披露具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十七条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当制定并披露合理
的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第五节 其他特别规定
第四十八条 公司不得为本制度第七条、第八条规定的关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议非关联董事的三分之二以上董事
审议通过，并提交股东大会审议。
第四十九条 公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
公司董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方
应当采取提前终止担保等有效措施。
第五十条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先
购买或者认缴出资等权利，导致与公司关联人发生关联交易的，如合并报表范围
发生变更，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十三条、第
十四条、第十五条的规定。
如合并报表范围未发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比
例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度
第十三条、第十四条、第十五条的规定。
第五十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
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2022 年年度股东大会会议资料
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第十
四条、第十五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资金额。
第六章 附则
第五十二条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视
同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，
以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。
第五十三条 关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及
其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第五十四条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保存，保存期限不少于十年。
第五十五条 本制度所称以上含本数、超过、超过、少于、低于、以下不含
本数。
第五十六条 本制度未尽事宜或与日后颁布、修改的法律、行政法规或《公
司章程》的规定相冲突的，均以最新的相关法律、行政法规或《公司章程》的规
定为准。
第五十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十八条 本制度的制定或修改自公司股东大会通过之日起施行。
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2022 年年度股东大会会议资料
议案十四：关于审议《修订对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会 2022 年 1 月 28 日中国证券监督管理委员会公告《上市公司
监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》〔2022〕26 号）、
2022 年 1 月上海证券交易所整合修订的《上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》及 2022 年 1 月修订的《上海证券交易所股票上市规则》，公司对照上述
发布的规定，结合公司实际情况，对《三江购物对外担保管理制度》进行相应修
订，修订后的版本见附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
附件：修订后的《三江购物对外担保管理制度》
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2022 年年度股东大会会议资料
三江购物俱乐部股份有限公司
对外担保管理制度
（2023 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护投资者的利益，规范三江购物俱乐部股份有限公司（以下简
称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第
8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》以及《三江购物俱乐部股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供
的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票
担保、开具保函的担保等。
第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、自愿、诚信、互利、安全的原
则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第五条 公司对外担保必须根据《公司章程》和本制度的规定经董事会或股
东大会审议通过后方可实施。
第六条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会通过，公
司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互担保。
第七条 公司应完善印章管理制度，明确与担保事项相关的印章使用审批权
限，做好与担保事项相关的印章使用登记。公司印章保管人员应当按照印章保管
与使用管理制度严格管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或
者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会、监事会报告。
第二章 担保及管理
第一节担保对象
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2022 年年度股东大会会议资料
第八条 公司可以为具有独立法人资格且符合下列条件之一的单位提供担
保。
（一）公司控股子公司、二级子公司。
（二）参股公司及因公司业务发展需要的单位。
以上单位必须同时具有较强偿债能力。
第九条 公司因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关的规
定，按照相应的程序经公司董事会或股东大会通过，并采取反担保等必要的防范
措施。
第十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对
方提供反担保。
第二节担保调查
第十一条 公司董事会在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该
担保事项的收益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前
景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司对其具有控制能力；
（七）没有其他法律风险。
第十二条 担保申请人应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料、经营情况分析报告；
（二）最近三年的审计报告和当期财务报表；
（三）与担保有关的主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
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2022 年年度股东大会会议资料
（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他有关资料。
第十三条 董事会秘书将前述所形成的材料及意见一并提交董事会审议。董
事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会
或股东大会进行决策的依据。
应由股东大会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见
一并提交股东大会审议。
第十四条 公司董事会或股东大会对担保事项进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，但发生过债务违约、逾期、拖欠利息等情况，至本
次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三节担保审批
第十五条 公司对外担保，必须取得公司董事会全体成员的过半数同意并且
经出席会议董事的三分之二以上（包含三分之二）以及全体独立董事的三分之二
以上同意，或者经股东大会通过。
第十六条 应由股东大会审议的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，
方可提交股东大会审议。公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元人民币的担保；
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（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。本条第（二）款中，如连续十二个月内担
保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担保事项时，应经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十七条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需
担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不
可转让的财产的，公司应当拒绝担保。
第十八条 需公司提供担保的子公司必须向公司总部提出担保申请，将担保
项目的相关资料及需担保的额度等报送财务部。公司财务部对子公司报送的担保
申请进行审核后，报公司领导审批，经审批同意后提交董事会或股东大会审议。
第十九条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以对资产负债
率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增
担保的总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董
事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联
人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会
或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对
应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；
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（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。
第二十二条 公司独立董事、保荐机构（如适用）应在董事会审议对外担保
事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及
存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担
保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十三条 公司应按照《中华人民共和国证券法》《上市规则》以及《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规
定履行有关信息披露的义务。公司董事会或股东大会审议通过的对外担保，须在
中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决
议、截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担
保的总额等。
第四节订立担保合同
第二十四条 担保必须订立书面担保合同。经公司董事会或股东大会通过后，
由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。
第二十五条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具
的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司聘请的律师事务所审阅或出具
法律意见书。
第二十六条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各
项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，公司拒绝为其
提供担保，或者由被担保人提供相应的反担保。
第二十七条 担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保人的债权的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）担保的方式、范围和期间；
（五）各方认为需要约定的其他事项。
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第二十八条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司审
计部（或公司聘请的律师事务所）完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押
或质押登记的手续。
第二十九条 法律规定必须办理担保登记的，相关责任人应到有关登记机关
办理担保登记。
第三章 担保风险管理
第三十条 公司财务部是公司担保行为的职能管理部门。担保合同订立后，
公司财务部应指定人员负责逐笔登记，保存管理，并注意相应担保时效期限。公
司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义
务。公司财务部每年度对公司的全部担保行为进行核查，确认公司是否存在违规
担保行为并及时提交董事会办公室披露核查结果。
第三十一条 公司财务部经办责任人要关注被担保方的生产经营、资产负债
变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉
的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险进行分析，并根据
实际情况及时报告公司领导。公司财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有
可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报公司领导。
第三十二条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或
被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了
解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时报告董事会。
第三十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告董事会。
第三十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规
则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司
提供担保，应当遵守《股票上市规则》相关规定。
第三十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
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行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及
其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三十七条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务
人先行承担保证责任。
第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，相关
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十九条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四十条 对于未约定保证期间的连续债权保证，如发现继续担保存在较大
风险时，公司应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第四十一条 对于未经公司书面同意债权人与债务人的主合同变更，公司不
再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定执行。
第四十二条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追
偿。
第四章 相关责任人的责任
第四十三条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提
供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成
损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责
令提供反担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十四条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
第四十五条 未按本制度规定擅自越权签订担保合同，无视风险擅自担保，
对公司造成损失的，应当承担赔偿责任并追究当事人责任。
第四十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人
及其他关联方违反担保相关规定的，中国证监会根据违规行为性质、情节轻重依
法给予行政处罚或者采取行政监管措施。涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法追
究刑事责任。
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第五章 附则
第四十七条 本制度未尽事宜或与日后颁布、修改的法律、行政法规或《公
司章程》的规定相冲突的，均以最新的相关法律、行政法规或《公司章程》的规
定为准。
第四十八条 本制度解释权属公司董事会。
第四十九条 本制度的制定或修改经公司股东大会通过之日起施行。
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议案十五：关于审议《修订独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据 2022 年 1 月中国证监会修订发布的《上市公司独立董事规则》及上海
证券交易所 2022 年 1 月修订的《上海证券交易所股票上市规则》，结合公司实际
情况，对《三江购物独立董事工作制度》进行相应修改，修改后的版本见附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
附件：修订后的《三江购物独立董事工作制度》
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三江购物俱乐部股份有限公司
独立董事制度
（2023 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为建立和完善现代企业制度，规范三江购物俱乐部股份有限公司（以
下简称“公司”）运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）和《三江购物俱乐部
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情
况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 本制度应当符合法律、行政法规规定，有利于公司持续规范发展、
不得损害公司利益。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司董事会下
设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务，并应当按照相关
法律法规和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东合法权益不受损害。
第二章 独立性要求
第六条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
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女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。
第三章 任职条件
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
第十条 公司应当在《公司章程》中明确，聘任适当人员担任独立董事，其
中至少包括一名会计专业人士。
第四章 提名、选举和更换程序
第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的 1%以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
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当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上一条规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易
所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议，连续三次未亲自出席会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法
定最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在股东大会选举出新的独立董事填补
其缺额后生效。
第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。
第五章 职权
第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
第二十二条 独立董事除具有《公司法》《公司章程》和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，并具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总金额高于三百万元或高于
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公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
1/2 以上同意；行使上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如本条所列的提议未被采纳或职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十三条 独立董事负有对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见的责任：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
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分别披露。
第六章 履职保障
第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时
协助办理公告事宜。
第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十六条 独立董事行使职权时，公司相关部门及人员须积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制定预案，经公司股东大会审议通过，并按规定在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十条 本制度未尽事宜或与日后颁布、修改的法律、行政法规或《公司
章程》的规定相冲突的，均以最新的相关法律、行政法规或《公司章程》的规定
为准。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度的制定或修改经公司股东大会通过之日起施行。
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议案十六：关于审议《修订公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
因经营需要，结合公司实际，现在对公司《章程》部分条款进行了修订，具
体内容如下：
序号 修订前 修订后
第十二条 公司的经营宗旨：认真履 第十二条 公司的经营宗旨：认真履行
行让老百姓“用较少的钱，过更好的 让老百姓“用较少的钱，过更好的生活”
1. 生活”的公司使命；努力实现“筑中 的公司使命；努力实现“用优秀文化，
华连锁长城，创民族商业品牌”的公 创百年企业”的公司愿景。
司愿景。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组
第一百零六条 董事会由 9 名董事
2. 成，设董事长 1 名，独立董事 3 名（其
组成，设董事长 1 名，独立董事 3 名。
中至少包括 1 名会计专业人士）。
第一百一十二条（九） 第一百一十二条（九）
决定低于公司最近一期经审计净资 决定低于公司最近一期经审计净资产
产 5%的资产处置（购买、出售、置 5%的资产处置（购买、出售、置换）；
3.
换），用于公司主营业务开设连锁店
购买房产、租赁房产，单笔不超过
5000 万元；
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
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