证券代码：601138            证券简称：工业富联             公告编号：临 2019-001 号




                    富士康工业互联网股份有限公司
              第一届董事会第十二次会议决议公告

          本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
      者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2019 年 1 月 3 日
以书面形式发出会议通知，于 2019 年 1 月 11 日在深圳市龙华区龙华街道东环二路二
号富士康科技园 C1 栋二层、北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座 51 层、
台北土城工业区自由街 208 号视频会议室召开会议并作出本董事会决议。会议应出席
董事 6 名，实际出席董事 6 名。会议由李军旗董事长主持召开，会议召开符合法律法
规、《富士康工业互联网股份有限公司章程》及《富士康工业互联网股份有限公司董
事会议事规则》的规定。
    会议审议通过了下列议案：


    一、关于《富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要的议案
    议案表决情况：有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争
力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，公司制定了《富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟授予 33,750,000 份股票期权与
191,250,000 股限制性股票。独立董事就此已发表同意的独立意见。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的
《富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
《富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

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摘要公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    二、关于《富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的议案
    议案表决情况：有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为保证公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）
顺利进行，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定和公司实际
情况，公司制定了《富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司 2019 年 1 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    三、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划有关事宜的议案
    议案表决情况：有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为保证公司股权激励计划有关事宜的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权
董事会办理实施股权激励计划的有关事宜，具体情况如下：
    (一)   授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件；
    (二)   授权董事会确定股权激励计划的授予日；
    (三)   授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权及限制性股
票的数量和授予/行权价格做相应的调整；
    (四)   授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权/限制性股
票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提
出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理
公司注册资本的变更登记等；
    (五)   授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件/获授的限制性股票解锁资
格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
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    (六)   授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁；
    (七)   授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    (八)   授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定/尚未解锁的限制性股票的锁
定事宜；
    (九)   授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励
对象的行权资格、取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未行权的股票期权予以注
销、对激励对象尚未解锁的限制性股票予以回购注销、办理已身故的激励对象尚未行
权股票期权的注销或尚未解锁的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终
止公司激励计划等；
    (十)   授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修
改必须得到相应的批准；
    (十一) 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其
他相关协议；
    (十二) 授权董事会为股权激励计划的实施，委任财务顾问、银行、会计师事务所、
律师事务所、证券公司、税务顾问等中介机构；
    (十三) 授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同
意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有
关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当
或合适的所有行为、事情及事宜；
    (十四) 授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外；
    (十五) 以上股东大会向董事会授权事项，除法律、法规及其他规范性文件、股权
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其转授权的相关人士代表董事会直接行使；
    (十六) 以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

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特此公告。
                 富士康工业互联网股份有限公司董事会
                              二〇一九年一月十二日




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