工业富联：第一届董事会第十五次会议决议公告2019-04-30
证券代码：601138 证券简称：工业富联 公告编号：临 2019-023 号
富士康工业互联网股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2019 年 4 月 24
日以书面形式发出会议通知，于 2019 年 4 月 29 日以现场结合通讯的会议方式召开会
议并作出本董事会决议。会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。会议由李军旗董
事长主持召开，会议召开符合法律法规、《富士康工业互联网股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及《富士康工业互联网股份有限公司董事会议事规则》（以下
简称“《董事会议事规则》”）的规定。
会议审议通过了下列议案：
一、 关于《富士康工业互联网股份有限公司 2019 年第一季度报告》的议案
议案表决情况：有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的
《富士康工业互联网股份有限公司 2019 年第一季度报告》。
二、 关于修改《富士康工业互联网股份有限公司章程》的议案
议案表决情况：有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治
理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上市公司章程指引》等有关法律法规，对《公
司章程》中有关条款进行修订。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的
《富士康工业互联网股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事长或其指定人士全
权办理本次公司章程修订事宜，包括但不限于向公司工商行政管理部门办理备案登记
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事宜等。
三、 关于修改《富士康工业互联网股份有限公司股东大会议事规则》的议案
议案表决情况：有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司根据《公司法》《治理准则》《上市公司章程指引》等有关法律法规，对
《富士康工业互联网股份有限公司股东大会议事规则》的有关条款进行如下修订：
条款 修改前 修改后
第九条 公司下列对外担保事项，须经股东 公司下列对外担保事项，须经股东
大会审议通过： 大会审议通过：
（一） 公司及公司控股子公司的 （一） 公司及公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过公司最 对外担保总额，达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%以后提 近一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到 （二） 公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的 或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的 （三） 为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过公司最近 （四） 单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保； 一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 按照担保金额连续 12 个月 （五） 按照担保金额连续 12 个月
内累计计算原则，超过公司最近一 内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产的 30%的担保； 期经审计总资产的 30%的担保；
（六） 按照担保金额连续 12 个月 （六） 按照担保金额连续 12 个月
内累计计算原则，超过公司最近一 内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计净资产的 50%，且绝对金 期经审计净资产的 50%，且绝对金
额超过人民币 5,000 万元的担保； 额超过人民币 5,000 万元的担保；
（七） 对股东、实际控制人及其关 （七） 对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保； 联方提供的担保；
（八） 法律、行政法规、部门规章、 （八） 法律、行政法规、部门规章、
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条款 修改前 修改后
规范性文件及《公司章程》规定须 规范性文件及《公司章程》规定须
经股东大会审议通过的其他担保。 经股东大会审议通过的其他担保。
股东大会审议本条第（五）项担保 股东大会审议本条第（五）项担保
事项时，应经出席会议的股东所持 事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过；在股 表决权的三分之二以上通过；在股
东大会审议本条上述第（七）项担 东大会审议本条上述第（七）项担
保事项，即为股东、实际控制人及 保事项，即为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股 其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东， 东或受该实际控制人支配或有关
不得参与该项表决。表决须由出席 联关系的股东，不得参与该项表决。
股东大会的其他股东所持表决权的 表决须由出席股东大会的其他股东
半数以上通过。 所持表决权的半数以上通过。
本条所称“对外担保”、担保事项”， 本条所称“对外担保”、担保事项”，
是指公司为他人提供的担保，包括 是指公司为他人提供的担保，包括
公司对控股子公司的担保。 公司对控股子公司的担保。
本条规定的由股东大会审议的对外 本条规定的由股东大会审议的对外
担保事项，必须经董事会审议通过 担保事项，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东大会审议。 后，方可提交股东大会审议。
除上述所列情形之外的对外担保， 除上述所列情形之外的对外担保，
由公司董事会审议批准。应由公司 由公司董事会审议批准。应由公司
董事会审批的对外担保，必须经出 董事会审批的对外担保，必须经出
席董事会会议三分之二以上董事同 席董事会会议三分之二以上董事
意并经全体独立董事三分之二以上 同意。
同意。
第 十 三 公司召开股东大会的地点为：公司 公司召开股东大会的地点为：公司
条 住所地或股东大会通知中所列明的 住所地或股东大会通知中所列明的
地点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络或其 与网络投票相结合的形式召开。股
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条款 修改前 修改后
他方式为股东参加股东大会提供便 东通过上述方式参加股东大会的，
利。股东通过上述方式参加股东大 视为出席。
会的，视为出席。
第 二 十 发出股东大会通知后，无正当理由， 发出股东大会通知后，无正当理由，
六条 股东大会不应延期或取消，股东大 股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一 会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人 旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作 应当在原定召开日前至少 2 个工作
日通知股东并说明原因。 日公告并说明原因。
第 四 十 股东（包括股东代理人）以其所代 股东（包括股东代理人）以其所代
五条 表的有表决权的股份数额行使表决 表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权， 公司持有的公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会 且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 董事会、独立董事和符合相关规定
的股东可以征集股东投票权。征集 的股东可以公开征集股东投票权。
股东投票权应当向被征集人充分披 征集股东投票权应当向被征集人充
露具体投票意向等信息。禁止以有 分披露具体投票意向等信息。禁止
偿或者变相有偿的方式征集股东投 以有偿或者变相有偿的方式征集股
票权。公司不得对征集投票权提出 东投票权。公司及股东大会召集人
最低持股比例限制。 不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第 四 十 董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人名单以提案的方
九条 式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。董事会应当
股东大会就选举董事、监事进行表 向股东公告候选董事、监事的简历
决时，根据《公司章程》的规定或 和基本情况。
者股东大会的决议，可以实行累积 若公司单一股东及其一致行动人
投票制度。 拥有权益的股份比例在 30%及以
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条款 修改前 修改后
前款所称累积投票制是指股东大会 上，股东大会就选举董事、监事进
选举董事或者监事时，每一股份拥 行表决时，应当实行累积投票制度。
有与应选董事或者监事人数相同的 前款所称累积投票制的主要内容
表决权，股东拥有的表决权可以集 如下：
中使用。股东大会以累积投票方式 （一）股东大会选举董事或者监事
选举董事的，选举独立董事和非独 时，实行累积投票表决方式；
立董事的表决应当分别进行。董事 （二）累积投票制下，独立董事、
会应当向股东公告候选董事、监事 非独立董事的表决应当分别进行；
的简历和基本情况。 （三）实行累积投票表决方式时，
股东持有的每一股份均有与应选
董事、监事人数相同的表决权；
（四）股东大会对董事、监事候选
人进行表决时，股东可以在董事、
监事候选人内分散地行使表决权，
也可以集中行使表决权；
（五）董事、监事候选人所获得的
票数超过出席股东大会所代表有
表决权的股份总数（以未累积的股
份数为准）的二分之一者，为中选
董事、监事候选人。如果在股东大
会上中选的董事、监事候选人人数
超过应选人数，则由获得票数多者
当选为董事、监事（但如获得票数
相等的候选人当选，将导致当选人
数超出应选人数，则视为该等候选
人未中选）。
除以上条款的修改外，其余条款无变化。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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四、 关于修改《富士康工业互联网股份有限公司董事会议事规则》的议案
议案表决情况：有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司根据《公司法》《治理准则》《上市公司章程指引》等有关法律法规，对
《董事会议事规则》的有关条款进行如下修订：
条款 修改前 修改后
第六条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散或 公司股票或者合并、分立、解散或
者变更公司形式的方案； 者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）决定公司因本章程第二十三
定公司对外投资、收购出售资产、 条第一款第（三）项、第（五）项、
资产抵押、对外担保事项、委托理 第（六）项规定的情形收购公司股
财、关联交易等事项； 份的事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）在股东大会授权范围内，决
置； 定公司对外投资、收购出售资产、
（十）聘任或者解聘公司总经理、 资产抵押、对外担保事项、委托理
董事会秘书；根据总经理的提名， 财、关联交易等事项；
聘任或者解聘公司副总经理、财务 （十）决定公司内部管理机构的设
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条款 修改前 修改后
总监等高级管理人员，并决定其报 置；
酬和奖惩事项； （十一）聘任或者解聘公司总经理、
（十一）制定公司的基本管理制度； 董事会秘书；根据总经理的提名，
（十二）制订本章程的修改方案； 聘任或者解聘公司副总经理、财务
（十三）管理公司信息披露事项； 总监等高级管理人员，并决定其报
（十四）向股东大会提请聘任或更 酬和奖惩事项；
换为公司审计的会计师事务所； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十三）制订本章程的修改方案；
报并检查总经理的工作； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）拟订股权激励计划； （十五）向股东大会提请聘任或更
（十七）法律、行政法规、部门规 换为公司审计的会计师事务所；
章、规范性文件或本章程规定的以 （十六）听取公司总经理的工作汇
及股东大会授予的其他职权。 报并检查总经理的工作；
（十七）拟订股权激励计划；
（十八）法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或本章程规定的以
及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
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条款 修改前 修改后
第 十 九 董事会会议通知按以下形式发出： 董事会会议通知按以下形式发出：
条 （一） 定期会议应以书面形式通 （一） 定期会议应以书面形式通
知，书面通知包括以专人送出的邮 知，书面通知包括以专人送出的邮
件、挂号邮件、传真、电报、电子 件、挂号邮件、传真、电子邮件等
邮件等方式； 方式；
（二） 临时董事会会议原则上以书 （二） 临时董事会会议原则上以书
面形式通知，如时间紧急，可以电 面形式通知，如时间紧急，可以电
话通知，事后补送书面通知 话通知，事后补送书面通知
第三十 每项提案经过充分讨论后，主持人 每项提案经过充分讨论后，主持人
四条 应当适时提请与会董事进行表决董 应当适时提请与会董事进行表决。
事会作出决议，必须经全体董事的 除《公司章程》另有规定外，董事
过半数通过。 会作出决议，必须经全体董事的过
董事会会议可采取举手、口头或记 半数通过。
名投票的方式进行表决。董事会决 董事会会议可采取举手、口头或记
议的表决，实行一人一票。当董事 名投票的方式进行表决。董事会决
会表决的反对票和赞成票相等时， 议的表决，实行一人一票。当董事
董事长无权多投一票。 会表决的反对票和赞成票相等时，
董事长无权多投一票。
第三十 除本议事规则第三十七条规定的情 除本议事规则第三十七条规定的情
六条 形外，董事会审议通过会议提案并 形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全 形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案 体董事人数之半数的董事对该提案
投赞成票。法律、行政法规、部门 投赞成票。法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司《公司章 规章、规范性文件和公司《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得 程》规定董事会形成决议应当取得
更多董事同意的，从其规定。 更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定， 董事会根据《公司章程》的规定，
在其权限范围内对担保事项作出决 在其权限范围内对担保事项作出决
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条款 修改前 修改后
议，除公司全体董事过半数同意外， 议，除公司全体董事过半数同意外，
还必须经出席会议的三分之二以上 还必须经出席会议的三分之二以
董事的同意并经全体独立董事三分 上董事的同意。
之二以上同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾
不同决议在内容和含义上出现矛盾 的，以形成时间在后的决议为准。
的，以形成时间在后的决议为准。
除以上条款的修改外，其余条款无变化。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 关于修改《富士康工业互联网股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的
议案
议案表决情况：有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司根据《公司法》《治理准则》《上市公司章程指引》等有关法律法规，对
《富士康工业互联网股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的有关条款进行如下
修订：
条款 修改前 修改后
第六条 审计委员会由三名董事组成，其中 审计委员会由三名董事组成，其中
至少应有一名独立董事是会计专业 至少应有一名独立董事是会计专业
人士。委员由董事长、二分之一以 人士，且其中独立董事应占多数。
上独立董事或全体董事的三分之一 委员由董事长、二分之一以上独立
提名，并由董事会会议选举产生。 董事或全体董事的三分之一提名，
并由董事会会议选举产生。
第 二 十 审计委员会定期会议应于会议召开 审计委员会定期会议应于会议召开
六条 前七日（不包括开会当日）发出会 前七日（不包括开会当日）发出会
议通知，临时会议应于会议召开前 议通知，临时会议应于会议召开前
三日（不包括开会当日）发出会议 三日（不包括开会当日）发出会议
通知。 通知，经全体委员一致同意，前述
通知期可以豁免。
除以上条款的修改外，其余条款无变化。
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六、 关于修改《富士康工业互联网股份有限公司董事会提名委员会议事规则》的
议案
议案表决情况：有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司根据《公司法》《治理准则》《上市公司章程指引》等有关法律法规，对
《富士康工业互联网股份有限公司董事会提名委员会议事规则》的有关条款进行如下
修订：
条款 修改前 修改后
第三条 提名委员会由三名董事组成。 提名委员会由三名董事组成，其中
独立董事应占多数。
除以上条款的修改外，其余条款无变化。
七、 关于修改《富士康工业互联网股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规
则》的议案
议案表决情况：有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司根据《公司法》《治理准则》《上市公司章程指引》等有关法律法规，对
《富士康工业互联网股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关条款进
行如下修订：
条款 修改前 修改后
第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组 薪酬与考核委员会由三名董事组
成，委员由董事长、二分之一以上 成，其中独立董事应占多数。委员
独立董事或全体董事的三分之一提 由董事长、二分之一以上独立董事
名，并由董事会会议选举产生。 或全体董事的三分之一提名，并由
董事会会议选举产生。
除以上条款的修改外，其余条款无变化。
八、 关于修改《富士康工业互联网股份有限公司对外担保管理制度》的议案
议案表决情况：有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司根据《公司法》《治理准则》《上市公司章程指引》等有关法律法规，对
《富士康工业互联网股份有限公司对外担保管理制度》的有关条款进行如下修订：
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条款 修改前 修改后
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过： 大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对 （一）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期 外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产50％以后提供的任何 经审计净资产50％以后提供的任何
担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的 或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担 （三）为资产负债率超过70％的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（四）单笔担保金额超过公司最近 （四）单笔担保金额超过公司最近
一期经审计净资产10％的担保； 一期经审计净资产10％的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内 （五）按照担保金额连续12个月内
累计计算原则，超过公司最近一期 累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产的30％的担保； 经审计总资产的30％的担保；
（六）按照担保金额连续12个月内 （六）按照担保金额连续12个月内
累计计算原则，超过公司最近一期 累计计算原则，超过公司最近一期
经审计净资产的50％，且绝对金额 经审计净资产的50％，且绝对金额
超过人民币5,000万元的担保； 超过人民币5,000万元的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关 （七）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保； 联人提供的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章、 （八）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》规定需 规范性文件及《公司章程》规定需
经股东大会审议通过的其他担保。 经股东大会审议通过的其他担保。
股东大会审议本条第（五）项担保 股东大会审议本条第（五）项担保
事项时，应经出席会议的股东所持 事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过；在股 表决权的三分之二以上通过；在股
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条款 修改前 修改后
东大会审议为股东、实际控制人及 东大会审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股 其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东， 东或受该实际控制人支配或有关
不得参与该项表决。表决须由出席 联关系的股东，不得参与该项表决。
股东大会的其他股东所持表决权的 表决须由出席股东大会的其他股东
半数以上通过。 所持表决权的半数以上通过。
第 十 三 应由公司董事会审批的对外担保， 应由公司董事会审批的对外担保，
条 必须经出席董事会会议三分之二以 必须经出席董事会会议三分之二
上董事同意并经全体独立董事三分 以上董事同意。
之二以上同意。 在董事回避表决的情况下，关联董
在董事回避表决的情况下，关联董 事不得代理其他董事行使表决权，
事不得代理其他董事行使表决权， 有关董事会会议由过半数的无关联
有关董事会会议由过半数的无关联 董事出席即可举行，形成决议须经
董事出席即可举行，形成决议须经 无关联董事过半数通过。出席会议
无关联董事过半数通过。出席会议 的无关联董事人数不足3人的，不得
的无关联董事人数不足3人的，不得 对有关提案进行表决，而应当将该
对有关提案进行表决，而应当将该 事项提交股东大会审议。
事项提交股东大会审议。
除以上条款的修改外，其余条款无变化。
九、关于 2018 年年度股东大会增加临时提案的议案
议案表决情况：有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的
《富士康工业互联网股份有限公司关于 2018 年年度股东大会增加临时提案的公告》。
特此公告。
富士康工业互联网股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日
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