工业富联：关于修改公司章程的公告2019-04-30
证券代码：601138 证券简称：工业富联 公告编号：临2019-025号
富士康工业互联网股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 29 日
召开了公司第一届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于修订<富士康工
业互联网股份有限公司章程>的议案》。
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定、中国证券监督管理委员会
2018 年 9 月 30 日发布实施的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）、
中国证券监督管理委员会 2019 年 4 月 17 日《关于修改<上市公司章程指引>的决
定》等规定，以及结合公司实际情况，拟对《富士康工业互联网股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修改。修改前后内容对照如下：
条款 修改前 修改后
第一 为维护富士康工业互联网股份有 为维护富士康工业互联网股份有
条 限公司（以下简称“公司”）、股 限公司（以下简称“公司”或“上
东和债权人的合法权益，规范公 市公司”）、股东和债权人的合法
司的组织和行为，根据《中华人 权益，规范公司的组织和行为，
民共和国公司法》（以下简称“《公 根据《中华人民共和国公司法》
司法》”）、《中华人民共和国证券 （以下简称“《公司法》”）、《中华
法》等有关法律、行政法规、部 人民共和国证券法》等有关法律、
门规章和规范性文件的规定，制 行政法规、部门规章和规范性文
定本章程。 件的规定，制定本章程。
第二 公司在下列情况下，可以依照法 公司在下列情况下，可以依照法
十三 律、行政法规、部门规章、规范 律、行政法规、部门规章、规范
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条款 修改前 修改后
条 性文件和本章程的规定，收购公 性文件和本章程的规定，收购公
司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他
司合并； 公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工； （三）将股份用于员工持股计划
（四）股东因对股东大会作出的 或者股权激励；
公司合并、分立决议持异议，要 （四）股东因对股东大会作出的
求公司收购其股份的。 公司合并、分立决议持异议，要
除上述情形外，公司不得进行买 求公司收购其股份的；
卖公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二 公司收购公司股份，按照下列方 公司收购公司股份，按照下列方
十四 式之一进行： 式之一进行：
条 （一）证券交易所集中竞价交易 （一）证券交易所集中竞价交易
方式； 方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方 （三）法律法规和中国证监会认
式。 可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方
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条款 修改前 修改后
式进行。
第二 公司因本章程第二十三条第（一） 公司因本章程第二十三条第一款
十五 项至第（三）项的原因收购公司 第（一）项、第（二）项的原因
条 股份的，应当经股东大会决议。 收购公司股份的，应当经股东大
公司依照第二十三条规定收购公 会决议。公司因本章程第二十三
司股份后，属于第（一）项情形 条第一款第（三）项、第（五）
的，应当自收购之日起 10 日内注 项、第（六）项规定的情形收购
销；属于第（二）项、第（四） 公司股份的，经三分之二以上董
项情形的，应当在 6 个月内转让 事出席的董事会会议决议即可，
或者注销。 无需提交股东大会决议。
公司依照第二十三条第（三）项 公司依照第二十三条第一款规定
规定收购的公司股份，将不超过 收购公司股份后，属于第（一）
公司已发行股份总额的 5%；用于 项情形的，应当自收购之日起 10
收购的资金应当从公司的税后利 日内注销；属于第（二）项、第
润中支出；所收购的股份应当 1 （四）项情形的，应当在 6 个月
年内转让给职工。 内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的公司股份
数不得超过公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
第四 公司下列对外担保事项，须经股 公司下列对外担保事项，须经股
十一 东大会审议通过： 东大会审议通过：
条 （一）公司及公司控股子公司的 （一）公司及公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过公司 对外担保总额，达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%以 最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达 （二）公司的对外担保总额，达
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条款 修改前 修改后
到或超过最近一期经审计总资产 到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保； 的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近 （四）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保； 一期经审计净资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月 （五）按照担保金额连续 12 个月
内累计计算原则，超过公司最近 内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产的 30%的担保； 一期经审计总资产的 30%的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月 （六）按照担保金额连续 12 个月
内累计计算原则，超过公司最近 内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计净资产的 50%，且绝对 一期经审计净资产的 50%，且绝对
金额超过人民币 5,000 万元的担 金额超过人民币 5,000 万元的担
保； 保；
（七）对股东、实际控制人及其 （七）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保； 关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规、部门规 （八）法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及本章程规定需 章、规范性文件及本章程规定需
经股东大会审议通过的其他担 经股东大会审议通过的其他担
保。 保。
股东大会审议本条第（五）项担 股东大会审议本条第（五）项担
保事项时，应经出席会议的股东 保事项时，应经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通 所持表决权的三分之二以上通
过；在股东大会审议本条上述第 过；在股东大会审议本条上述第
（七）项担保事项，即为股东、 （七）项担保事项，即为股东、
实际控制人及其关联方提供的担 实际控制人及其关联方提供的担
保议案时，该股东或受该实际控 保议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项 制人支配或有关联关系的股东，
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条款 修改前 修改后
表决。表决须由出席股东大会的 不得参与该项表决。表决须由出
其他股东所持表决权的半数以上 席股东大会的其他股东所持表决
通过。 权的半数以上通过。
本条所称“对外担保”、“担保事 本条所称“对外担保”、“担保事
项”，是指公司为他人提供的担 项”，是指公司为他人提供的担
保，包括公司对控股子公司的担 保，包括公司对控股子公司的担
保。 保。
本条规定的由股东大会审议的对 本条规定的由股东大会审议的对
外担保事项，必须经董事会审议 外担保事项，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东大会审议。 通过后，方可提交股东大会审议。
除上述所列情形之外的对外担 除上述所列情形之外的对外担
保，由公司董事会审议批准。应 保，由公司董事会审议批准。应
由公司董事会审批的对外担保， 由公司董事会审批的对外担保，
必须经出席董事会会议三分之二 必须经出席董事会会议三分之二
以上董事同意并经全体独立董事 以上董事同意。
三分之二以上同意。
第四 公司召开股东大会的地点为：公 公司召开股东大会的地点为：公
十四 司住所地或股东大会通知中所列 司住所地或股东大会通知中所列
条 明的地点。 明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络 议与网络投票相结合的形式召
或其他方式为股东参加股东大会 开。股东通过上述方式参加股东
提供便利。股东通过上述方式参 大会的，视为出席。
加股东大会的，视为出席。
第五 发出股东大会通知后，无正当理 发出股东大会通知后，无正当理
十七 由，股东大会不应延期或取消， 由，股东大会不应延期或取消，
条 股东大会通知中列明的提案不应 股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情 取消。一旦出现延期或取消的情
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条款 修改前 修改后
形，召集人应当在原定召开日前 形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日发布延期通知并 至少 2 个工作日公告并说明原因。
说明原因。
第七 下列事项由股东大会以特别决议 下列事项由股东大会以特别决议
十六 通过： 通过：
条 （一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的合并、分立、变更 （二）公司的合并、分立、变更
组织形式、解散、清算； 组织形式、解散、清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司 重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（五）员工持股或员工股权激励 （五）员工股权激励计划；
计划； （六）法律、行政法规、部门规
（六）法律、行政法规、部门规 章、规范性文件或本章程规定的，
章、规范性文件或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会
以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以
对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。
特别决议通过的其他事项。
第七 股东（包括股东代理人）以其所 股东（包括股东代理人）以其所
十七 代表的有表决权的股份数额行使 代表的有表决权的股份数额行使
条 表决权，每一股份享有一票表决 表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
公司持有的公司股份没有表决 公司持有的公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股 权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小股东利益 股东大会审议影响中小股东利益
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条款 修改前 修改后
的重大事项时，对中小股东表决 的重大事项时，对中小股东表决
应当单独计票。单独计票结果应 应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。 当及时公开披露。
前款所称影响中小股东利益的重 前款所称影响中小股东利益的重
大事项是指应当由独立董事发表 大事项是指应当由独立董事发表
独立意见的事项，前述中小股东 独立意见的事项，前述中小股东
为除公司董事、监事、高级管理 为除公司董事、监事、高级管理
人员以及单独或者合计持有上市 人员以及单独或者合计持有上市
公司 5%（含）以上股份的股东以 公司 5%（含）以上股份的股东以
外的其他股东。董事会、独立董 外的其他股东。董事会、独立董
事和符合相关规定的股东可以公 事和符合相关规定的股东可以公
开征集股东投票权。征集股东投 开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具 票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿 体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投 或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提 票权。公司及股东大会召集人不
出最低持股比例限制。 得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八 董事、监事候选人名单以提案的 董事、监事候选人名单以提案的
十一 方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。董事会
条 股东大会就选举董事、监事进行 应当向股东公告候选董事、监事
表决时，根据本章程的规定或者 的简历和基本情况。
股东大会的决议，可以实行累积 若公司单一股东及其一致行动人
投票制度。 拥有权益的股份比例在 30%及以
前款所称累积投票制是指股东大 上，股东大会就选举董事、监事
会选举董事或者监事时，每一股 进行表决时，应当实行累积投票
份拥有与应选董事或者监事人数 制度。
相同的表决权，股东拥有的表决 前款所称累积投票制的主要内容
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条款 修改前 修改后
权可以集中使用。股东大会以累 如下：
积投票方式选举董事、监事的， （一）股东大会选举董事或者监
董事会应当向股东公告候选董 事时，实行累积投票表决方式；
事、监事的简历和基本情况。 （二）累积投票制下，独立董事、
非独立董事的表决应当分别进
行；
（三）实行累积投票表决方式时，
股东持有的每一股份均有与应选
董事、监事人数相同的表决权；
（四）股东大会对董事、监事候
选人进行表决时，股东可以在董
事、监事候选人内分散地行使表
决权，也可以集中行使表决权；
（五）董事、监事候选人所获得
的票数超过出席股东大会所代表
有表决权的股份总数（以未累积
的股份数为准）的二分之一者，
为中选董事、监事候选人。如果
在股东大会上中选的董事、监事
候选人人数超过应选人数，则由
获得票数多者当选为董事、监事
（但如获得票数相等的候选人当
选，将导致当选人数超出应选人
数，则视为该等候选人未中选）。
第九 董事由股东大会选举或更换，任 董事由股东大会选举或更换，任
十五 期 3 年。董事任期届满，可连选 期 3 年，并可在任期届满前由股
条 连任。董事在任期届满以前，股 东大会解除其职务。董事任期届
东大会不能无故解除其职务。董 满，可连选连任。董事任期从就
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条款 修改前 修改后
事任期从就任之日起计算，至本 任之日起计算，至本届董事会任
届董事会任期届满时为止。 期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改 董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应 选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规 当依照法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和本章程的规定， 章、规范性文件和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或 管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事 者其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总 以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。 计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
百〇 （一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
六条 大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及 册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解 本公司股票或者合并、分立、解
散或者变更公司形式的方案； 散或者变更公司形式的方案；
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条款 修改前 修改后
（八）在股东大会授权范围内， （八）决定公司因本章程第二十
决定公司对外投资、收购出售资 三条第一款第（三）项、第（五）
产、资产抵押、对外担保事项、 项、第（六）项规定的情形收购
委托理财、关联交易等事项； 公司股份的事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）在股东大会授权范围内，
设置； 决定公司对外投资、收购出售资
（十）聘任或者解聘公司总经理、 产、资产抵押、对外担保事项、
董事会秘书；根据总经理的提名， 委托理财、关联交易等事项；
聘任或者解聘公司副总经理、财 （十）决定公司内部管理机构的
务总监等高级管理人员，并决定 设置；
其报酬和奖惩事项； （十一）聘任或者解聘公司总经
（十一）制定公司的基本管理制 理、董事会秘书；根据总经理的
度； 提名，聘任或者解聘公司副总经
（十二）制订本章程的修改方案； 理、财务总监等高级管理人员，
（十三）管理公司信息披露事项； 并决定其报酬和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘任或 （十二）制定公司的基本管理制
更换为公司审计的会计师事务 度；
所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作 （十四）管理公司信息披露事项；
汇报并检查总经理的工作； （十五）向股东大会提请聘任或
（十六）拟订股权激励计划； 更换为公司审计的会计师事务
（十七）法律、行政法规、部门 所；
规章、规范性文件或本章程规定 （十六）听取公司总经理的工作
的以及股东大会授予的其他职 汇报并检查总经理的工作；
权。 （十七）拟订股权激励计划；
（十八）法律、行政法规、部门
规章、规范性文件或本章程规定
的以及股东大会授予的其他职
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条款 修改前 修改后
权。
公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一 董事会会议通知按以下形式发 董事会会议通知按以下形式发
百一 出： 出：
十四 （一） 定期会议应以书面形式 （一） 定期会议应以书面形式
条 通知，书面通知包括以专人送出 通知，书面通知包括以专人送出
的邮件、挂号邮件、传真、电报、 的邮件、挂号邮件、传真、电子
电子邮件等方式； 邮件等方式；
（二） 临时会议原则上以书面 （二） 临时会议原则上以书面
形式通知，如时间紧急，可以电 形式通知，如时间紧急，可以电
话通知，事后补送书面通知。 话通知，事后补送书面通知。
第一 董事会会议应由董事本人出席； 董事会会议应由董事本人出席；
百一 董事因故不能出席，可以书面委 董事因故不能出席，可以书面委
十七 托其他董事代为出席，委托书中 托其他董事代为出席，委托书中
条 应载明代理人的姓名，代理事项、 应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托 授权范围和有效期限，并由委托
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条款 修改前 修改后
人签名或盖章。代为出席会议的 人签名或盖章。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事 董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议， 的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃 亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。 在该次会议上的投票权。
一名董事不得接受超过两名董事 一名董事不得接受超过两名董事
的委托，董事也不得委托已经接 的委托，董事也不得委托已经接
受两名其他董事委托的董事代为 受两名其他董事委托的董事代为
出席。 出席。独立董事不得委托非独立
董事代为投票。
第一 董事会会议应有过半数的董事出 董事会会议应有过半数的董事出
百一 席方可举行。董事会作出决议， 席方可举行。除本章程另有规定
十八 必须经全体董事的过半数通过。 外，董事会作出决议，必须经全
条 董事会会议可采取举手、口头或 体董事的过半数通过。
记名投票的方式进行表决。董事 董事会会议可采取举手、口头或
会决议的表决，实行一人一票。 记名投票的方式进行表决。董事
会决议的表决，实行一人一票。
第一 本章程第九十四条关于不得担任 本章程第九十四条关于不得担任
百二 董事的情形同时适用于高级管理 董事的情形同时适用于高级管理
十三 人员。 人员。
条 本章程第九十六条关于董事的忠 上市公司的高级管理人员在控股
实义务和第九十七条（四）至（六） 股东不得担任除董事、监事以外
关于勤勉义务的规定，同时适用 的其他行政职务。控股股东的高
于高级管理人员。 级管理人员兼任上市公司董事、
监事的，应当保证有足够的时间
和精力承担上市公司的工作。
本章程第九十六条关于董事的忠
实义务和第九十七条（四）至（六）
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条款 修改前 修改后
关于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第一 在公司控股股东、实际控制人单 在公司控股股东单位担任除董
百二 位担任除董事以外其他职务的人 事、监事以外其他行政职务的人
十四 员，不得担任公司的高级管理人 员，不得担任公司的高级管理人
条 员。 员。
第一 公司指定《中国证券报》、《上海 公司指定中国证监会指定的信息
百八 证券报》、《证券日报》和上海证 披露媒体和上海证券交易所网站
十一 券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）为刊
条 （http://www.sse.com.cn）为刊 登公司公告和其他需要披露信息
登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。
的媒体。
除以上条款的修改外，其余条款无变化。
本次对《公司章程》的修改经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议，
并提请股东大会授权董事长或其指定人士全权办理本次《公司章程》修订事宜，
包括但不限于向公司工商行政管理部门办理备案登记事宜等。
特此公告。
富士康工业互联网股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日
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