工业富联：关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余部分预留权益的公告2020-01-02
证券代码：601138 证券简称：工业富联 公告编号：临 2020-005 号
富士康工业互联网股份有限公司
关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予剩余部分预留权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2019 年 12 月 31 日
本次授予的股票期权数量：6,013,755 份
本次授予的限制性股票数量：18,881,226 股
富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2019 年 12 月 31
日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象授予剩余部分预留权益的议案》。根据《富士康工业互
联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简
称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定和公司 2019 年第一次临时股东大会授
权，公司董事会确定本次预留权益授予日为 2019 年 12 月 31 日，向 483 名激励对象
授予权益总数合计 24,894,981 份，取消授予剩余预留的限制性股票 7,159,432 股。具
体情况如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019 年 1 月 11 日，公司召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
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股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日公司召开了第一届监
事会第六次会议，审议通过了《关于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<富士康工业互联网股份
有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司
独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师
事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。中国国际金融股份有限公
司出具了《中国国际金融股份有限公司关于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>之独立财务顾问报告》。
2、2019 年 3 月 4 日，公司召开了第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第
七次会议，审议通过了《关于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事就此已发表同意
的独立意见。公司独立董事孙中亮就提交 2019 年第一次临时股东大会审议的本次激
励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金
杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案修订稿）的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国
际金融股份有限公司关于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案修订稿）>之独立财务顾问报告》。
3、2019 年 3 月 4 日，公司在公司网站内部公示了激励对象名单，公示时间为 2019
年 3 月 4 日至 2019 年 3 月 14 日。公司同时在上海证券交易所网站公告了激励对象名
单。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2019 年 3 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露
了《富士康工业互联网股份有限公司监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019 年 3 月 20 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》《关于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《富士康工
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业互联网股份有限公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 4 月 30 日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第
十次会议，审议通过了《关于调整富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《富士康工业
互联网股份有限公司关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首
次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，
监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所
关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整及
授予事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有
限公司关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
6、2019 年 8 月 13 日，公司召开了第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意
见。监事会对此发表了同意的核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜
律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的法律意见书》。
鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公
司对本次激励计划股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格进行相应调整。经调
整，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权（含预留部分）的行权
价格调整为 11.921 元/股，限制性股票（含预留部分）的授予价格调整为每股 5.901
元。
7、2019 年 9 月 11 日，公司召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象授予部分预留权益的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会
对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富
士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益
授予事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有
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限公司关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
8、2019 年 12 月 31 日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议和第一届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予剩余部分预留权益的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，
监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所
关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划剩余部
分预留权益授予、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工
业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之
独立财务顾问报告》。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据法律、法规以及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象只
有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股权激励权益：
1、股票期权的授予条件
（1） 公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《富士康工业互联网股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
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④ 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的授予条件
（1） 公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，亦不存
在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
（三）权益授予的具体情况
1、股票期权
（1） 授予日：2019 年 12 月 31 日
（2） 授予数量：6,013,755 份
（3） 授予人数：20 人
（4） 行权价格：人民币 11.921 元/股
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（5） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票
（6） 股票期权激励计划的有效期、行权期和行权安排：
公司股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的
所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 84 个月。
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划
有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
① 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本次授予的股票期权行权时间计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行权期 自本次授权日起 12 个月后的首个交易日起至本次授 20%
权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自本次授权日起 24 个月后的首个交易日起至本次授 20%
权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自本次授权日起 36 个月后的首个交易日起至本次授 20%
权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第四个行权期 自本次授权日起 48 个月后的首个交易日起至本次授 20%
权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
第五个行权期 自本次授权日起 60 个月后的首个交易日起至本次授 20%
权日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由
公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，
激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（7） 本次授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
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获授的股票期 占本计划预留部分股 占本计划公告日
姓名 职位
权数量（万份） 票期权总数的比例（%）总股本比例（%）
董事长、副总经
李军旗 60.0000 9.25 0.003
理
郑弘孟 董事、总经理 50.0000 7.71 0.003
周泰裕 董事 100.0000 15.42 0.005
傅富明 副总经理 100.0000 15.42 0.005
核心员工 291.3755 44.92 0.015
合计 601.3755 92.71 0.031
2、限制性股票
（1） 授予日：2019 年 12 月 31 日
（2） 授予数量：18,881,226 股
（3） 授予人数：474 人
（4） 授予价格：人民币 5.901 元/股
（5） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票
（6） 限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排：
公司限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象
获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 84 个月。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予
日与本次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因
获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向
原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，不得用于担保
或偿还债务，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制
性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣
代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；
若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票
时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
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本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售
比例
第一个解除限售期 自本次授予日起 12 个月后的首个交易日起至本次授予 20%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自本次授予日起 24 个月后的首个交易日起至本次授予 20%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自本次授予日起 36 个月后的首个交易日起至本次授予 20%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第四个解除限售期 自本次授予日起 48 个月后的首个交易日起至本次授予 20%
日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
第五个解除限售期 自本次授予日起 60 个月后的首个交易日起至本次授予 20%
日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，
公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股
票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性
股票解除限售事宜。
（7） 本次授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的限制性股票 占本计划预留部分限制 占本计划公告日
姓名 职位
数量（万份） 性股票总数的比例（%） 总股本比例（%）
董事长、副总
李军旗 60.0000 1.61 0.003
经理
郑弘孟 董事、总经理 50.0000 1.34 0.003
傅富明 副总经理 130.0000 3.49 0.007
财务总监兼董
郭俊宏 30.0000 0.80 0.002
事会秘书
核心员工 1,618.1226 43.39 0.082
合计 1,888.1226 50.63 0.096
二、监事会对激励对象名单核实的情况
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监事会认为：本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象具备《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》规定的资格条件，
符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形；本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、
有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件；本次预留权益授予日的确定符合《管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《激励计划（草
案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同意本次预留权益授予日为 2019 年 12 月 31
日；同意本次激励计划剩余预留部分权益授予的激励对象名单，公司与激励对象未发
生不得授予股票期权与限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授条件已
经成就，同意向符合条件的 20 名激励对象授予共计 6,013,755 份股票期权，行权价格
为人民币 11.921 元/股；向符合条件的 474 名激励对象授予共计 18,881,226 股限制性
股票，授予价格为人民币 5.901 元/股；同意取消授予剩余预留的限制性股票 7,159,432
股；公司本次激励计划授予的激励对象与公司 2019 年第一次临时股东大会批准的《激
励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象确定标准相符。
综上所述，公司监事会同意以 2019 年 12 月 31 日为授予日，向符合条件的 20 名
激励对象授予 6,013,755 份股票期权，向符合条件的 474 名激励对象授予 18,881,226
股限制性股票，并取消授予剩余预留的限制性股票 7,159,432 股。
三、参与本次激励计划的董事及高级管理人员在股权激励计划授予日前 6 个月买
卖公司股份情况的说明
参与本次剩余部分预留权益授予的董事及高级管理人员在授予日前六个月内未
有买卖公司股票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》的有关规定，公司需要选择适当的估值模型对股票期权和限制性股票的
公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型并相应选取适当的模型参数来计算股
票期权的公允价值，选取授予日的公司股票收盘价作为限制性股票的公允价值。
公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量及预计可解除限售的限制
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性股票数量，并按照股票期权及限制性股票授权日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次剩余部分预留股票期权的授予日为 2019 年 12 月 31 日，假设
本次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则
2019 年至 2024 年本次授予的预留股票期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
股票期权摊销成本 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
5,219.39 0.00 2,239.43 1,350.97 866.31 522.54 240.13
注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际生效和失效的权益数量有关，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
董事会已确定本次剩余部分预留限制性股票的授予日为 2019 年 12 月 31 日，假
设本次授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则 2019
年至 2024 年本次授予的预留限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
23,354.19 0.00 10,665.08 5,994.24 3,658.82 2,101.88 934.17
注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际生效和失效的权益数量有关，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的股权激励成本将在营业成本、管理费用或销售费用中列支。公司以
目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生
的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计
划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取得
10
现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本
次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予尚需
依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
六、财务顾问结论性意见
中国国际金融股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，工业富联本次
股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批
准，本次授予预留权益的授予日、授予价格、行权价格、激励对象及激励份额的确定
符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，工业富联不存在不符合
公司本次股权激励计划规定的授予条件的情形。
七、备查文件
1、富士康工业互联网股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议
2、富士康工业互联网股份有限公司第一届监事会第十六次会议决议
3、独立董事意见
4、富士康工业互联网股份有限公司监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划授予剩余部分预留权益的核查意见
5、北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划剩余部分预留权益授予、注销部分股票期权及回购注销部
分限制性股票相关事项的法律意见书
6、中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
富士康工业互联网股份有限公司董事会
二〇二〇年一月二日
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