证券代码：601138           证券简称：工业富联            公告编号：临 2020-006 号



                     富士康工业互联网股份有限公司
   关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告


         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
     者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     本议案尚需提交股东大会审议

     本次注销的股票期权数量：1,181,075 份

     本次回购注销的限制性股票数量：1,680,450 股

     限制性股票回购价格：激励对象的授予价格，其中激励对象庄坤云的回购价
       格为 5.901 元/股，其他激励对象的回购价格均为 6.03 元/股



    富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2019 年 12 月 31
日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注
销部分限制性股票的议案》，同意注销寇维宁等 41 人已获授但未达行权条件的股票期
权共计 1,181,075 份，同时拟回购注销离职激励人员李石秀等 58 人已获授但未达解锁
条件的限制性股票共计 1,680,450 股。现将有关事项公告如下：


    一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2019 年 1 月 11 日，公司召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日公司召开了第一届监
事会第六次会议，审议通过了《关于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期

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权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<富士康工业互联网股份
有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司
独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师
事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。中国国际金融股份有限公
司出具了《中国国际金融股份有限公司关于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>之独立财务顾问报告》。
    2、2019 年 3 月 4 日，公司召开了第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第
七次会议，审议通过了《关于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事就此已发表同意
的独立意见。公司独立董事孙中亮就提交 2019 年第一次临时股东大会审议的本次激
励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金
杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案修订稿）的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国
际金融股份有限公司关于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案修订稿）>之独立财务顾问报告》。
    3、2019 年 3 月 4 日，公司在公司网站内部公示了激励对象名单，公示时间为 2019
年 3 月 4 日至 2019 年 3 月 14 日。公司同时在上海证券交易所网站公告了激励对象名
单。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2019 年 3 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露
了《富士康工业互联网股份有限公司监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
    4、2019 年 3 月 20 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》《关于<富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《富士康工
业互联网股份有限公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2019 年 4 月 30 日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第

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十次会议，审议通过了《关于调整富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《富士康工业
互联网股份有限公司关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首
次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，
监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所
关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整及
授予事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有
限公司关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
    6、2019 年 8 月 13 日，公司召开了第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意
见。监事会对此发表了同意的核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜
律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的法律意见书》。
    鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）以及富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）
的相关规定，公司对本次激励计划股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格进行
相应调整。经调整，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权（含预
留部分）的行权价格调整为 11.921 元/股，限制性股票（含预留部分）的授予价格调
整为每股 5.901 元。
    7、2019 年 9 月 11 日，公司召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象授予部分预留权益的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会
对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富
士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益
授予事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有
限公司关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

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    8、2019 年 12 月 31 日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议和第一届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予剩余部分预留权益的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，
监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所
关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划剩余部
分预留权益授予、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工
业互联网股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之
独立财务顾问报告》。
    9、2019 年 12 月 31 日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议和第一届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》。根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于原股票期权激励对象
中 41 人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中 58 人因个人原因已离职，已不
符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司决定取消上述激励对象资格并注销
其已获授但尚未行权的全部股票期权 1,181,075 份，回购注销其已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票 1,680,450 股，回购价格为该激励对象的授予价格，其中：激励
对象庄坤云的回购价格为 5.901 元/股，其他激励对象的回购价格均为 6.03 元/股。公
司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律
师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划剩余部分预留权益授予、注销部分股票期权及回购
注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。


    二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关说明
    （一）注销股票期权/回购注销限制性股票的原因
    根据公司《激励计划（草案修订稿）》之“第八章公司/激励对象发生异动时本激
励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”的相关规定：“激
励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销（若
市价低于授予价格，则以市价回购）。”原股票期权激励对象中 41 人因个人原因已离

                                      4
职，原限制性股票激励对象中 58 人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中
有关激励对象的规定。
    （二）注销股票期权/回购注销限制性股票的数量
    公司拟对上述 41 名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的全部股票期
权 1,181,075 份进行注销，对上述 58 名限制性股票激励对象所持有的已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票 1,680,450 股进行回购注销。
    （三）限制性股票的回购价格及资金来源
    根据公司《激励计划（草案修订稿）》之“第八章公司/激励对象发生异动时本激
励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”的相关规定：“激
励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销（若
市价低于授予价格，则以市价回购）。”因目前公司股票市价高于授予价格，所以本次
限制性股票回购价格为激励对象的授予价格，其中激励对象庄坤云的回购价格为
5.901 元/股，其他激励对象的回购价格均为 6.03 元/股。本次限制性股票回购所需资
金均来源于公司自有资金。


    三、回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票 1,680,450 股后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                     单位：股
      类别                 变动前           本次变动             变动后
 有限售条件股份        18,016,017,876       -1,680,450       18,014,337,426

 无限售条件股份        1,838,814,023            0             1,838,814,023

      总计             19,854,831,899       -1,680,450       19,853,151,449


    四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会影响公司管理团队
的稳定性，也不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。


    五、独立董事意见

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    公司独立董事认为：公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》《激
励计划（草案修订稿）》的规定，审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营
成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公
司对因个人原因离职的 41 名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的全部股
票期权 1,181,075 份进行注销，58 名限制性股票激励对象所持有的已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票 1,680,450 股进行回购注销，回购价格为该激励对象的授予价
格，其中除激励对象庄坤云的回购价格为 5.901 元/股，其他激励对象的回购价格均为
6.03 元/股。全体独立董事一致同意本项议案，并同意董事会审议通过后提交股东大会
审议。


    六、监事会核查意见
    根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，监事会对已不符合激励条件的激
励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经
核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象
资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。


    七、法律意见书的结论性意见
    北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销及回购
注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格
符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次注销及回购注销
尚需提交公司股东大会审议；公司尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务
并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。


    八、备查文件
    1、富士康工业互联网股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议
    2、富士康工业互联网股份有限公司第一届监事会第十六次会议决议
    3、独立董事意见
    4、北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司 2019 年股票期权
   与限制性股票激励计划剩余预留部分权益授予、注销部分股票期权及回购注销部

                                      6
分限制性股票相关事项的法律意见书


特此公告。


                                       富士康工业互联网股份有限公司董事会
                                                      二〇二〇年一月二日




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