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公司公告

深圳燃气:深圳燃气2020年度独立董事履职报告2021-04-28  

                                深圳市燃气集团股份有限公司
        2020 年度独立董事履职报告

    一、独立董事的基本情况
    公司现任独立董事5名,人数为董事会人数的三分之一,
均为金融、会计或法律等领域的专业人士,符合相关法律法
规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。柳木
华先生、徐志光先生、张国昌先生、刘波先生、黄荔女士担
任公司第四届董事会独立董事。公司第四届董事会第一次会
议通过了《关于选举第四届董事会专门委员会委员的议案》,
刘波先生担任战略委员会委员,柳木华先生、张国昌先生、
黄荔女士担任审计委员会委员(柳木华先生为主任委员),
徐志光先生、柳木华先生、黄荔女士担任薪酬与考核委员会
委员(徐志光先生为主任委员),张国昌先生、徐志光先生、
刘波先生担任提名委员会委员(张国昌先生为主任委员)。
    柳木华,公司独立董事。2003 年 7 月至今在深圳大学经
济学院工作,现任深圳大学经济学院教授,兼任深圳市会计
学会副会长、深圳市审计学会副会长、深圳市会计协会副会
长,以及上市公司深圳歌力思服饰股份有限公司的独立董事。
    徐志光,公司独立董事。现任万商天勤(深圳)律师事
务所管委会主任,兼任深圳华来利投资控股(集团)公司董
事、深圳鼎业村镇银行监事会主席、深圳国际仲裁院(深圳
仲裁委员会)仲裁员、调解中心专家。2007年8月至今,任
万商天勤(深圳)律师事务所管委会委员、主任。


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    张国昌,公司独立董事。现任香港大学经济及工商管理
学院会计学教授、香港会计师公会财务报告准则委员会成员、
香港财务汇报局财务汇报检讨委员团成员。2004 年 7 月-2016
年 9 月,任香港科技大学会计学教授;2016 年 9 月至今,任
香港大学经济及工商管理学院会计学教授。
    刘波,公司独立董事。深圳市科技专家委专家、国家科
技奖励专家库专家、政协深圳市第六届委员会委员。
    黄荔,公司独立董事。2004 年 3 月至今,担任深圳市同
创伟业创业投资有限公司创始合伙人,2010 年 12 月起担任
深圳同创伟业资产管理股份有限公司创始合伙人、CEO,南
海成长系列基金管理合伙人;中国汽车工程研究院股份有限
公司独立董事。
    公司制定的《独立董事工作规则》及董事会下设的战略、
审计、薪酬与考核、提名四个专业委员会工作细则等制度中,
明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关
权利与义务,保证了独立董事能够独立、审慎地履行相关职
责。
       同时,我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董
事备案及培训工作指引》的相关要求,兼职上市公司均未超
过 5 家,且不存在影响独立性的情况。
       二、独立董事年度履职概况
       (一)会议出席情况
    2020 年,我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建
立独立董事的指导意见》及《公司章程》等有关规定,忠实


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履行职责,按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会
相关会议并审议各项议案。出席会议情况如下:
   1.出席公司董事会情况:报告期内,公司共召开了 11 次
董事会会议,其中现场和通讯表决相结合会议 2 次,通讯表
决会议 9 次。
         2020 年公司第四届董事会独立董事参加会议情况
            本年应参   亲自   以通讯                        是否连续两
                                        委托出   缺席
 姓名       加董事会   出席   方式参                        次未亲自参
                                        席次数   次数
              次数     次数   加次数                         加会议
柳木华        11       11       9         0       0            否
徐志光        11       11       9         0       0            否
张国昌        11       11      10         0       0            否
刘 波         11       11       9         0       0            否
黄 荔         11       11      10         0       0            否
    2.出席公司股东大会情况:报告期内,公司共召开了 5
次股东大会,其中年度股东大会 1 次,临时股东大会 4 次。
        独立董事姓名     本年股东大会次数        出席次数

           柳木华                   5                   2
           徐志光                   5                   2
           张国昌                   5                   0
           刘 波                    5                   4
           黄 荔                    5                   0
    3.出席各专业委员会情况:2020 年,公司共召开了提名
委员会 3 次,审计委员会 2 次,薪酬与考核委员会 2 次,战
略委员会 0 次。我们按照公司对各专业委员会工作制定的细
                              - 3 -
则,并严格按照证券监管部门的有关要求,切实履行提名委
员会职责,认真筹备,严格按照有关规定完成公司董事和高
级管理人员的提名工作,提名委员会提名公司董事候选人和
安全总监,完善公司治理结构;切实履行审计委员会职责,
在编制年度报告前就公司相关情况与会计师事务所进行了
充分、细致的沟通,并对公司编制的 2019 年度财务报告提
出专业意见,发挥审计委员会的监督作用,保证了公司 2019
年年度报告披露的及时、准确、真实、完整;切实履行薪酬
与考核委员会职责,通过了公司董事及高级管理人员 2019
年度绩效考评、确定了 2019 年公司高管年薪相关数据,审
议通过了申请发放国家级高新技术企业认证及“全国质量标
杆”特殊贡献奖励的相关议案。
    4.日常工作、培训及学习情况
    2020 年,我们认真学习《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规,深入研究《国务院关于进一步提
高上市公司质量的意见》《深圳证监局关于推动辖区上市公
司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》,积
极参与深圳证监局组织的深圳辖区提高上市公司质量大会
线上视频会议,强化内控与风险防范意识,不断提高自己的
履职能力。
    (二)现场考察及其他履职情况
    报告期内,我们通过参加股东大会和董事会会议的机会
多次对公司进行现场检查,深入了解公司的生产经营状况和
财务状况,就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况,


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与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路;现场
考察了慈溪海川天然气管网建设管理有限公司,对慈溪公司
场站进行安全检查,深入分析异地公司所处经济环境和行业
发展趋势,实地了解新拓展项目的生产经营和财务状况;积
极了解监管政策的变化,不断更新相关信息与知识储备,提
高履职专业能力;通过电话和邮件,与公司其他董事、监事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部
环境及市场变化对公司的影响,及时获悉公司各重大事项的
进展情况,掌握公司的运行动态;积极推动完善、提升公司
法人治理,充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职
能,有效保证了公司和中小股东的合法权益;持续关注公司
信息披露,主动关注外部媒体对公司的报道,并就相关信息
及时反馈给公司,让公司管理层充分了解中小投资者的要求,
促进公司提高信息披露透明度。
    根据《深圳市燃气集团股份有限公司独立董事工作规则》
的相关规定,我们在年报编制过程中积极履职,与经营层及
年审会计师进行充分沟通,对公司进行现场考察,认真听取
经营层关于年度经营情况的汇报。在对公司生产经营、规范
运作等情况进行深入了解的基础上,向公司提出相关建议,
促进公司实现管理提升和健康持续发展。
    (三)上市公司配合情况
    公司董事会、监事会成员及高级管理人员与我们保持了
良好的沟通,使我们能及时了解公司生产经营动态。公司召
开董事会会议及各专门委员会会议前,精心准备会议材料,


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并及时向我们提供,保证我们享有与其他董事同等的知情权,
为我们作出独立判断、规范履职提供了保障。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2020 年,我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于
独立董事的职责要求,对公司多方面事项予以重点关注和审
核,并积极向董事会及专业委员会建言献策,对增强董事会
运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如
下:
    (一)关联交易情况
    报告期内,我们充分发挥独立董事的作用,对公司向港
华国际能源贸易有限公司、深圳前海佛燃能源有限公司采购
天然气的关联交易事项进行核查,认为关联交易价格公允,
程序合规,不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的
情形。
    (二)对外担保及资金占用情况
       按照证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的规定,我们对公司对外担保情况进行
了核查,认为:截至 2020 年 12 月 31 日,公司不存在对外
提供担保的情况,也不存在以前年度发生并累计至 2020 年
12 月 31 日的对外担保;公司与关联方的资金往来均属于正
常经营过程中的资金往来,不存在关联方违规占用公司资金
的情况。
       (三)募集资金使用情况


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    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和
《深圳市燃气集团股份有限公司募集资金使用管理办法》,
我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核,认为
公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度
的要求,不存在违规行为。
    2020 年 7 月 13 日,我们对公司《关于可转债募投项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》相关事项
发表了独立意见:鉴于公司公开发行可转债募投项目已建成
投产,公司将节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高
募集资金的使用效率,符合全体股东利益,不存在损害公司
股东特别是中小股东利益的情形。公司本次将节余募集资金
永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序,符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等相关规定。因此,我们同意公司可转债
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,董事会
审议通过后,提交股东大会审议并获批准。
    (四)董事、高级管理人员提名及薪酬情况
    在第四届董事会第十八次临时会议召开前,我们就《关
于提名公司董事候选人的议案》进行了事前审核,并发表了
独立意见,同意提名吴洪涛先生为公司第四届董事会董事候
选人,将议案提交股东大会审议。在第四届董事会第二十次
临时会议召开前,我们就董事会聘任王文想先生为公司安全
总监进行了事前审核,并发表了独立意见。在第四届董事会
第二十三次临时会议召开前,我们就《关于提名公司董事候


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选人的议案》进行了事前审核,并发表了独立意见,同意提
名喻言先生为公司第四届董事会董事候选人,将议案提交股
东大会审议。
    报告期内,薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年
度业绩指标完成情况对公司高级管理人员薪酬进行了考核,
程序合法合规,高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩
效考核和薪酬制度,严格按照考核结果发放。
    (五)业绩预告与业绩快报情况
    报告期内,公司按照《上海证券交易所股票上市规则》
的规定,及时、准确地披露了业绩快报,未有业绩预告发布。
    (六)聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内,公司没有更换会计师事务所。三位独立董事
作为审计委员会委员,同意向第四届董事会第六次会议提议
续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020
年度审计机构,董事会审议通过后,提交股东大会审议并获
批准。
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内,公司严格按照中国证监会、上海证券交易所
及《公司章程》的规定实施分红。经公司第四届董事会第六
次会议及2019年度股东大会审议通过,母公司期末可供分配
利润为人民币3,170,099,529.63元,公司2019年度以实施权
益分派股权登记日登记的总股数为基数分配利润,以2019年
12月31日的总股本2,876,767,544股为基数,向全体股东每
10股派发现金红利1.80元(含税)。


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    (八)公司及股东承诺履行情况
    根据相关监管要求,我们对公司以及公司股东、关联方
承诺履职情况进行了核查,不存在超过承诺履行期限而未履
行的事项。对于需长期履行的避免同业竞争承诺,公司控股
股东及实际控制人均持续履行,未出现违反承诺的现象。
    (九)信息披露的执行情况
    报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”
的原则,公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求
做好信息披露工作,信息披露内容及时、准确、完整。
    (十)内部控制的执行情况
    报告期内,公司严格按照证券监管部门的要求,积极参
与内部控制规范工作,在完善内部控制报告和披露等方面为
公司提出意见和建议,促进公司进一步规范化运作。
    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内,董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考
核委员会,按照工作实际情况,以认真负责、勤勉诚信的态
度忠实履行各自职责。
    四、总体评价和建议
    2020 年,作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》《深圳市燃气集团股份有限公司独立董事工作规则》
的有关规定,恪尽职守、忠实地履行独立董事职责,出席了
报告期内公司召开的股东大会和董事会会议,充分发挥了在
公司经营、管理、风险、财务、行业等方面的经验和专长,


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向公司董事会就风险管理、资本运作、内部控制建设等问题
提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考,在董事会工作中
发挥了重要作用。公司独立董事对公司董事会、董事会专门
委员会的决议事项提出许多建议。在此,感谢公司对于独立
董事独立行使职权给予的积极配合,使独立董事充分发挥了
积极的作用,共同推动公司治理迈上新的高度。
    2021 年,我们将继续本着勤勉尽职的原则履行职责,继
续加强学习公司规范运作的相关法律法规,加强同公司董事
会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作,积极参与对公
司及各下属子公司的现场考察活动,深入了解公司的发展战
略在基层机构的贯彻落实情况,继续利用各自的专业知识和
经验为公司发展提供更多有建设性的建议,增强公司董事会
的决策能力和领导水平,维护公司整体利益和全体股东合法
权益。
    此报告。




         独立董事:柳木华、徐志光、张国昌、刘波、黄荔
                                     2021 年 4 月 26 日




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