证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2022-005
深圳市燃气集团股份有限公司
关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示：
深圳市燃气集团股份有限公司（简称“深圳燃气”或“本公司”）控股子
公司江苏斯威克新材料股份有限公司（简称“斯威克”或“目标公司”）
拟新增股份 46,807,692 股，增资金额 60,000 万元（人民币，下同）。本
次增资由深圳燃气控股子公司深圳市深燃鲲鹏私募基金股权投资管理
有限公司（简称“深燃鲲鹏”）、深圳市深燃创新投资有限公司（简称“深
燃创新投”）拟与深圳市远致辰光私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（简称“远致辰光”）、成都东方希望天成贸易有限公司（简称“成都
希望”）、新希望投资发展（广东）有限公司（简称“新希望广东”）等方
共同认购。本次增资完成后，目标公司的股份总数将自 280,846,154 股
增加至 327,653,846 股，对应目标公司的注册资本自人民币 280,846,154
元增加至人民币 327,653,846 元。
鉴于本次增资的共同投资方远致辰光、成都希望、新希望广东均系本公
司关联方，本次增资构成关联交易。本次交易前 12 个月内，上市公司与
关联方远致辰光、成都希望、新希望广东未发生关联交易事项。
本次增资已经公司第四届董事会第三十六次临时会议审议通过，关联董
事回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立
意见。本次关联交易在公司董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
风险提示：斯威克受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素
1
影响，未来企业效益存在一定的不确定性，本次投资可能存在无法实现
预期投资收益的风险，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
因斯威克扩产项目资金需求，本公司控股子公司深燃鲲鹏、深燃创新投，本
公司关联方远致辰光、成都希望、新希望广东及其他相关方拟与斯威克共同签署
《关于江苏斯威克新材料股份有限公司之增资协议》，共同出资人民币 60,000 万
元认购斯威克 46,807,692 股新增股份。其中深燃鲲鹏、深燃创新投合计出资
35,000 万元，关联方合计出资 18,000 万元，非关联方合计出资 7,000 万元，具体
增资情况详见本公告“六、本次增资安排及增资协议的主要内容”。
由于本次增资的共同投资方远致辰光、成都希望、新希望广东系深圳燃气的
关联方（具体情况详见“二、（一）关联关系说明”），本次交易构成关联交易。
本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次增资完成后，斯威克的股份总数将由 280,846,154 股增加至 327,653,846
股，注册资本对应自人民币 280,846,154 元增加至 327,653,846 元。深圳燃气合计
持有的斯威克股份总数自 140,423,077 股变更为 167,727,564 股，持股比例自 50.00%
增加至 51.19%。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》
的相关规定，关联关系认定如下：
1、由于远致辰光的执行事务合伙人、基金管理人系深圳市远致创业投资有
限公司（简称“远致创投”），远致创投系深圳燃气持股 5%以上股东资本运营集
团全资控股的企业，故远致辰光被认定为本公司的关联方。
2、由于新希望广东系深圳燃气持股 5%以上的股东南方希望控制的企业，故
新希望广东被认定为本公司的关联方。
3、由于成都希望的实际控制人刘永行系深圳燃气持股 5%以上的股东南方
2
希望的实际控制人刘永好近亲属，故成都希望被认定为本公司的关联方。
（二）关联方情况说明
1、成都希望
（1） 公司名称：成都东方希望天成贸易有限公司
（2） 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3） 注册地：中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区正兴街道蜀州路
2828 号
（4） 法定代表人：张轮大
（5） 注册资本：50,000 万元人民币
（6） 经营范围： 一般项目：贸易代理；商务信息咨询（不含投资咨询）；
企业管理；企业营销策划；市场营销策划；销售：矿产品、电子电器、电线
电缆、仪器仪表、办公设备及耗材、化工产品（不含危险化学品）、建材、
金属材料、环保材料、环保设备、机械设备、日用百货、文化用品、服装、
箱包、珠宝首饰、鞋帽、床上用品、针纺织品、工艺美术品（不含文物）、
家具、五金交电、橡塑制品、厨具、陶瓷制品、化妆品、文体用品、健身器
材、玩具、农副产品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
（7） 2021 年度主要财务数据（未经审计）：资产总额为 171,472 万元；归
属于母公司的所有者权益为 3,057.7 万元；营业收入为 85,016 万元；归属于
母公司所有者净利润为 3,057.7 万元。
（8） 控股股东、实际控制人：系由上海东益资产管理有限公司 100%持股
的企业，实际控制人为刘永行。
2、新希望广东
（1） 公司名称：新希望投资发展（广东）有限公司
（2） 企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3） 注册地：深圳市南山区粤海街道大冲社区科发路 11 号南山金融大厦
1001
（4） 法定代表人：罗利
（5） 注册资本：100,000 万元人民币
3
（6） 经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限
制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。
（7） 2021 年度主要财务数据（未经审计）：资产总额为 2,213.96 万元；归
属于母公司的所有者权益为 2,090.61 万元；营业收入为 21.21 万元；归属于
母公司所有者净利润为-220.00 万元。
（8） 控股股东、实际控制人：系由南方希望实业有限公司 100%持股的企
业，实际控制人为自然人刘永好。
3、远致辰光
（1） 公司名称：深圳市远致辰光私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（2） 企业性质：合伙企业（有限合伙）
（3） 注册地：深圳市龙华区龙华街道富康社区清泉路 7 号 C 单元 C703
（4） 普通合伙人/执行事务合伙人：深圳市远致创业投资有限公司
（5） 基金管理人：深圳市远致创业投资有限公司
（6） 注册资本：8,000 万元
（7） 经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8） 2021 年主要财务数据：无（2022 年 1 月设立）。远致辰光基金管理
人深圳市远致创业投资有限公司 2021 年度主要财务数据（未经审计）为，
资产总额为 137,786 万元；归属于母公司的所有者权益为 5,823 万元；营业
收入为 979 万元；归属于母公司所有者净利润为 445 万元。
三、关联交易名称及类别
本公司控股子公司深燃鲲鹏、深燃创新投，与本公司关联方远致辰光、成都
希望、新希望广东及其他相关方共同出资人民币 60,000 万元认购本公司控股子
公司斯威克 46,807,692 股新增股份。
四、关联交易标的基本情况
1、公司名称：江苏斯威克新材料股份有限公司
4
2、企业性质：股份有限公司（非上市）
3、注册地：常州市金坛区直溪镇工业集中区直东路 68 号
4、法定代表人：高杰
5、股份总数：280,846,154 股
6、经营范围：EVA（乙烯和醋酸乙烯共聚物）、灌封材料的生产和销售；太
阳能电池封装材料专用设备的技术开发、生产、销售与技术咨询；绝缘材料、太
阳能灯具、太阳能电池、太阳能光伏组件、橡塑助剂、户用终端系统的销售；太
阳能电站及电力设施的建设、经营管理和运行维护；太阳能发电工程及新能源的
设计、技术转让及咨询服务；合同能源管理及咨询服务；实业投资（不得从事金
融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他存在
妨碍权属转移的其他情况。
8、最近 12 个月内资产评估曾进行资产评估、增资、减资或改制的情况：
（1）资产评估：国众联资产评估土地房地产估价有限公司于 2021 年 7 月出
具《深圳市燃气集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的江苏斯威克新材料股
份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（国众联评报字（2021）第 3-
0132 号），采用收益法评估的股东全部权益价值为 303,276.62 万元，评估增值
148,975.30 万元，增值率为 96.55%；采用市场法评估的股东全部权益价值为
613,667.24 万元，评估增值 459,365.92 万元，增值率 297.71%。在本次评估目
的及相关假设前提条件下，本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
（2）增资：2021 年 7 月，斯威克以 5.3845 元/股的价格向三家员工持股平
台常州远卓创业投资合伙企业（有限合伙）、常州远图创业投资合伙企业（有限
合伙）、常州远方创业投资合伙企业（有限合伙）合计发行 700 万股股份，用于
实施员工股权激励。本次增资完成后斯威克注册资本增加至人民币 28,084.62 万
元。
9、交易标的最近一年又一期财务报表（已审计）
5
单位：万元
项目 2021 年 4 月 30 日/2021 年 1-4 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 242,007.67 216,780.89
总负债 87,706.35 70,359.13
净资产 154,301.32 146,421.76
营业收入 99,652.87 219,371.70
净利润 7,879.57 26,005.73
归母扣非净利润 6,987.29 24,128.87
10、本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更：否
11、会计师事务所情况及意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务的资格,根据其
出具的《审计报告》，其对斯威克 2020 年及 2021 年 1-4 月的财务状况发表了标
准无保留意见。
12、本次交易前股权结构
详见本公告“六、（一）、2、目标公司增资前后股权结构”。
五、本次关联交易的定价方式
1、交易标的定价情况及公平合理性分析
2021 年 8 月 31 日，本公司通过控股子公司深圳深燃新能源产业发展有限公
司，按照整体估值 36 亿元、12.82 元/股的价格，出资 18 亿元收购了斯威克 50%
股份，并成为斯威克控股股东；本次关联交易定价较前次收购无溢价；本次关联
交易，本公司及关联方与其他参与增资的投资人交易定价一致，均为 12.82 元/
股。
2、交易涉及债权债务转移情况：
无。
3、交易价格确定原则和方法。本次增资定价遵循市场原则，基于斯威克市场
情况、经营情况的综合判断，考虑到本次增资交割时点距离深圳燃气收购斯威克
完成时点预计不超过 6 个月，经深圳燃气与本次增资各参与主体协商，增资价格
以深圳燃气收购价格（整体估值 36 亿元，12.82 元/股）为基准协商确定，本公
司及关联方与本次增资其他投资者认缴价格一致，不存在损害中小股东利益的情
形。
6
六、本次增资安排及增资协议的主要内容
（一）本次增资安排
各方同意，按照增资协议约定的条款及条件，以本次收购前公司估值人民币
叁拾陆亿元整（RMB3,600,000,000）作为定价基础，本轮投资人以人民币陆亿元
（RMB600,000,000）的价格合计认购公司 46,807,692 股新增股份。具体增资安
排如下：
1、本次增资各方认购数量、金额、比例
新增股份占本
序 认购的股份数 增资价款
认购方（名称） 次增资后公司
号 （股） （元人民币）
总股本的比例
1. 深圳市深燃创新投资有限公司 20,283,333 6.1905% 260,000,000
深圳市深燃鲲鹏私募基金股权
2. 7,021,154 2.1429% 90,000,000
投资管理有限公司
深圳市远致辰光私募股权投资
3. 6,241,026 1.9048% 80,000,000
基金合伙企业（有限合伙）
成都东方希望天成贸易有限公
4. 3,900,641 1.1905% 50,000,000
司
新希望投资发展（广东）有限
5. 3,900,641 1.1905% 50,000,000
公司
6. 非关联投资方 5,460,897 1.6667% 70,000,000
合计 46,807,692 14.2857% 600,000,000
2、目标公司增资前后股权结构：
序 增资前股份 增资前持股 增资后股份 增资后持股
股东姓名（名称）
号 数（股） 比例 数（股） 比例
深圳深燃新能源产业
1. 140,423,077 50.0000% 140,423,077 42.8571%
发展有限公司
东方日升新能源股份
2. 46,576,923 16.5845% 46,576,923 14.2153%
有限公司
常州远卓创业投资合
3. 12,130,000 4.3191% 12,130,000 3.7021%
伙企业（有限合伙）
4. 杨大可 10,873,987 3.8719% 10,873,987 3.3187%
常州元亨创业投资合
5. 8,780,343 3.1264% 8,780,343 2.6798%
伙企业（有限合伙）
深圳市创新投资集团
6. 7,583,333 2.7002% 7,583,333 2.3144%
有限公司
常州乾元创业投资合
7. 7,473,629 2.6611% 7,473,629 2.2810%
伙企业（有限合伙）
7
序 增资前股份 增资前持股 增资后股份 增资后持股
股东姓名（名称）
号 数（股） 比例 数（股） 比例
常州云帆创业投资合
8. 5,460,897 1.9444% 5,460,897 1.6667%
伙企业（有限合伙）
常州远图创业投资合
9. 4,340,000 1.5453% 4,340,000 1.3246%
伙企业（有限合伙）
厦门乾宏创业投资合
10. 3,900,641 1.3889% 3,900,641 1.1905%
伙企业（有限合伙）
常州祥檂实业投资合
11. 3,900,641 1.3889% 3,900,641 1.1905%
伙企业（有限合伙）
常州远方创业投资合
12. 3,530,000 1.2569% 3,530,000 1.0774%
伙企业（有限合伙）
江苏盛虹进出口有限
13. 3,120,513 1.1111% 3,120,513 0.9524%
公司
江苏金坛金城科技产
14. 3,076,923 1.0956% 3,076,923 0.9391%
业发展有限公司
常州启泰四号创业投
15. 资合伙企业（有限合 2,740,590 0.9758% 2,740,590 0.8364%
伙）
常州睿泰十二号创业
16. 投资中心（有限合 2,340,384 0.8333% 2,340,384 0.7143%
伙）
嘉兴锦冠叁号股权投
17. 资合伙企业（有限合 2,264,102 0.8062% 2,264,102 0.6910%
伙）
嘉兴兴睿兴元股权投
18. 资合伙企业（有限合 2,106,346 0.7500% 2,106,346 0.6429%
伙）
上海诚毅锦冠创业投
19. 资合伙企业（有限合 1,560,256 0.5556% 1,560,256 0.4762%
伙）
嘉兴申能联毅股权投
20. 资合伙企业（有限合 1,560,256 0.5556% 1,560,256 0.4762%
伙）
宁波和歆实业投资合
21. 1,538,462 0.5478% 1,538,462 0.4695%
伙企业（有限合伙）
嘉兴朝楷股权投资合
22. 1,419,834 0.5056% 1,419,834 0.4333%
伙企业（有限合伙）
北京兴投优选创业投
23. 1,053,173 0.3750% 1,053,173 0.3214%
资基金（有限合伙）
江苏疌泉绿色产业股
24. 权投资基金（有限合 1,053,173 0.3750% 1,053,173 0.3214%
伙）
25. 嘉兴策峰股权投资合 844,270 0.3006% 844,270 0.2577%
8
序 增资前股份 增资前持股 增资后股份 增资后持股
股东姓名（名称）
号 数（股） 比例 数（股） 比例
伙企业（有限合伙）
常州上市后备企业股
26. 权投资基金（有限合 769,231 0.2739% 769,231 0.2348%
伙）
常州利燃创业投资合
27. 425,170 0.1514% 425,170 0.1298%
伙企业（有限合伙）
深圳市深燃创新投资
28. - - 20,283,333 6.1905%
有限公司
深圳市深燃鲲鹏私募
29. 基金股权投资管理有 - - 7,021,154 2.1429%
限公司
深圳市远致辰光私募
30. 股权投资基金合伙企 - - 6,241,026 1.9048%
业（有限合伙）
成都东方希望天成贸
31. - - 3,900,641 1.1905%
易有限公司
新希望投资发展（广
32. - - 3,900,641 1.1905%
东）有限公司
33. 非关联投资方 - - 5,460,897 1.6667%
合计 280,846,154 100.00% 327,653,846 100.00%
注：最终股权结构以工商登记、斯威克股东名册为准
（二）增资协议的主要内容
1、协议主体
本次增资的投资方包括：本公司控股子公司深燃鲲鹏、深燃创新投，本公司
关联方远致辰光、成都希望、新希望广东，其他非关联投资方。
2、本次增资
详见本公告“六、（一）本次增资安排”。
3、交易价格
详见本公告“五、1、交易标的定价情况及公平合理性分析”。
4、支付方式
现金。
5、支付期限
协议签署后 7 日内，全额一次付清。
6、交割期限/交割日
协议签署后 10 日内，出具新的股东名册；
9
7、生效条件
增资协议自各方签署之日起立即生效。
8、违约责任
构成违约的每一方（“违约方”）同意对各方中守约的其他方（“守约方”）因
违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及费用（包
括但不限于法律费用和其他费用以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此
种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议
产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的要求违约方承担违约
责任的权利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。
如果任一认购方未能按约定支付其本次增资价款，则自最迟付款日期起每逾
期一（1）日，该认购方每日应按其本次增资价款总额的万分之三（单利）向目
标公司支付滞纳金，直至其认购价款全部支付之日止，滞纳金应与全部应付款项
一并支付。
如目标公司未在交割日后二十（20）个工作日内办理完成本次增资所涉工商
变更登记手续的，每逾期一日，目标公司应向认购方支付按照该认购方增资价款
的万分之三（单利）的标准计算的逾期违约金。
9、交易标的无法向本公司交付或过户的保护安排
按照本公告之“六、（二）、8、违约责任”追究违约方责任。
10、本次交易是否涉及债务重组
否。
七、本次关联交易的目的和对目标公司的影响
1、增资必要性
本次增资能够充实斯威克的企业实力，满足扩产项目的资金需求，推动斯威
克打破产能瓶颈，扩大生产规模，进一步提高经营业绩及盈利能力，有利于斯威
克把握行业发展机遇，巩固竞争优势，提升市场占有率，为未来业绩发展夯实产
业基础。
2、本次增资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
本次深圳燃气合计支付不超过 3.50 亿元（包括向深燃创新投增资 2.6 亿元、
向深燃鲲鹏增资不超过 0.90 亿元），使用公司自有资金进行支付，截至 2021 年 9
10
月 30 日止，公司货币资金的余额为 22.95 亿元，本次参与斯威克增资不会对深
圳燃气的日常经营和现金流产生重大不利影响；增资完成后，斯威克继续纳入深
圳燃气合并报表范围，不会导致深圳燃气合并报表范围发生变化。相关行为完成
后，不会与深圳燃气新增关联交易，不会与深圳燃气产生同业竞争。
3、本次交易是否导致上市公司合并范围发生变化
否。
八、关联交易应当履行的审议程序
1、本次增资经深圳燃气第四届董事会第三十六次临时会议审议通过，公司
董事李真、张小东、刘秋辉、刘晓东、谢文春、周云福、喻言作为关联董事回避
表决。
2、深圳燃气独立董事已就本次增资出具了事前认可意见，并对关联交易发
表了如下独立意见：
（1）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分
的沟通，提交了相关交易文件，我们一致同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
（2）董事会审议关联交易相关议案时，关联董事回避表决，表决程序符合
有关法律法规的规定。
（3）本次关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了“公开、
公平、公正”的原则，满足了斯威克固定资产投资资金需求，为斯威克未来业绩
发展夯实了产业基础，符合公司的战略方向，定价公允，不存在损害公司及股东
利益的情形，尤其不会侵害中小股东的利益。综上，我们同意本次关联交易事项。
3、本次增资经深圳燃气第四届监事会第十六次临时会议审议通过，公司监
事廖海生、杨金彪作为关联监事回避表决。
九、需要特别说明的历史关联交易情况
本次交易前 12 个月内，上市公司与关联方远致辰光、成都希望、新希望广
东未发生关联交易事项。
十、备查文件
（一）公司第四届董事会第三十六次临时会议决议；
11
（二）独立董事事前认可意见及独立意见；
（三）目标公司增资协议。
特此公告。
深圳市燃气集团股份有限公司董事会
2022 年 1 月 13 日
12
