深圳市燃气集团股份有限公司
         2021 年度独立董事履职报告

    一、独立董事的基本情况
    公司现任独立董事5名，人数为董事会人数的三分之一，均
为金融、会计或法律等领域的专业人士，符合相关法律法规关
于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。柳木华先生、
徐志光先生、张国昌先生、刘波先生、黄荔女士担任公司第四
届董事会独立董事。公司第四届董事会第一次会议通过了《关
于选举第四届董事会专门委员会委员的议案》，刘波先生担任战
略委员会委员，柳木华先生、张国昌先生、黄荔女士担任审计
委员会委员（柳木华先生为主任委员），徐志光先生、柳木华
先生、黄荔女士担任薪酬与考核委员会委员（徐志光先生为主
任委员），张国昌先生、徐志光先生、刘波先生担任提名委员
会委员（张国昌先生为主任委员）。
    柳木华，公司独立董事。2003 年 7 月至今在深圳大学经济
学院工作，现任深圳大学经济学院教授，兼任深圳市会计学会
副会长、深圳市审计学会副会长、深圳市会计协会副会长，以
及上市公司深圳歌力思服饰股份有限公司的独立董事。
    徐志光，公司独立董事。现任万商天勤（深圳）律师事务
所管委会主任，兼任深圳华来利投资控股（集团）公司董事、
深圳鼎业村镇银行监事会主席、深圳国际仲裁院（深圳仲裁委



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员会）仲裁员、调解中心专家。2007年8月至今，任万商天勤（深
圳）律师事务所管委会委员、主任。
    张国昌，公司独立董事。现任香港大学经济及工商管理学
院会计学教授、香港会计师公会财务报告准则委员会成员、香
港财务汇报局财务汇报检讨委员团成员。2004 年 7 月-2016 年 9
月，任香港科技大学会计学教授；2016 年 9 月至今，任香港大
学经济及工商管理学院会计学教授。
    刘波，公司独立董事。深圳市科技专家委专家、国家科技
奖励专家库专家、政协深圳市第六届委员会委员。
    黄荔，公司独立董事。深圳第五届、第六届政协委员。2004
年 3 月至今，担任深圳市同创伟业创业投资有限公司创始合伙
人，2010 年 12 月起担任深圳同创伟业资产管理股份有限公司创
始合伙人、CEO，南海成长系列基金管理合伙人；中国汽车工程
研究院股份有限公司独立董事。
    公司制定的《独立董事工作规则》及董事会下设的战略、
审计、薪酬与考核、提名四个专业委员会工作细则等制度中，
明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权
利与义务，保证了独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。
    同时，我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事
备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过 5
家，且不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况



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    （一）会议出席情况
    2021 年，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独
立董事的指导意见》及《公司章程》等有关规定，忠实履行职
责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议
并审议各项议案。出席会议情况如下：
    1.出席公司董事会情况：报告期内，公司共召开了 13 次董
事会会议，其中现场和通讯表决相结合会议 3 次，通讯表决会
议 10 次。
          2021 年公司第四届董事会独立董事参加会议情况
             本年应参   亲自   以通讯                       是否连续两
                                        委托出   缺席
  姓名       加董事会   出席   方式参                       次未亲自参
                                        席次数   次数
               次数     次数   加次数                        加会议
 柳木华         13      13      10        0       0            否
 徐志光         13      13      11        0       0            否
 张国昌         13      13      13        0       0            否
 刘 波          13      13      10        0       0            否
 黄 荔          13      13      11        0       0            否
    2.出席公司股东大会情况：报告期内，公司共召开了 5 次
股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 4 次。
         独立董事姓名     本年股东大会次数       出席次数

             柳木华               5                     1
             徐志光               5                     1



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          张国昌             5               0
          刘 波              5               0
          黄 荔              5               1
    3.出席各专业委员会情况：2021 年，公司共召开了提名委
员会 2 次，审计委员会 2 次，薪酬与考核委员会 2 次，战略委
员会 1 次。我们按照公司对各专业委员会工作制定的细则，并
严格按照证券监管部门的有关要求，推动董事会专门委员会科
学高效运转。
    提名委员会根据公司股权结构对董事会的构成提出建议，
切实履行提名委员会职责，认真筹备，严格按照有关规定完成
公司董事和高级管理人员的提名工作，提名委员会召开两次会
议，先后提名周云福和谢文春为公司董事候选人，并同意将董
事候选人议案提交至董事会审议，有效完善了公司治理结构。
    审计委员会在编制年度报告前就公司相关情况与会计师事
务所进行了充分、细致的沟通，审计委员会通过了会计师事务
所对公司 2020 年度的审计安排，并向毕马威华振会计师事务所
(特殊普通合伙)就审计执行情况开展了详细的问询和讨论，会
计师对相关问题进行了解释和答复，并对公司编制的 2020 年度
财务报告提出专业意见；同时，针对《关于改聘公司审计机构
的议案》，审计委员会听取了普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）代表关于审计团队情况和经验的介绍，同意将聘请
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度



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财务报告及内部控制审计机构的议案提交至董事会审议。有效
发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司 2020 年年度报告披
露的及时、准确、真实、完整。
    薪酬与考核委员会审议通过了《关于制定<公司长效激励约
束方案>的议案》，审议了公司董事及高级管理人员 2020 年度绩
效考评、确定了 2020 年公司高管年薪相关数据，并决定根据被
考核人员 2020 年度考核结果，按照公司《长效激励约束方案（试
行）》有关规定兑现年度薪酬、净利润分享以及经济利润奖（EP）。
    4.日常工作、培训及学习情况
    2021 年，我们认真学习《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规，认真学习国办《关于依法从严打击证券
违法活动的意见》，积极参与深圳证监局“新形势下资本市场'
零容忍'政策解读”以及上海证券交易所组织的 2021 年第四期
上市公司独立董事后续培训，学习上市公司信息披露监管与独
立董事规范履职、上市公司重大资产重组信息披露要点、退市
新规、刑法修正案等内容，强化风险防范意识，不断提高自己
的履职能力。
    （二）现场考察及其他履职情况
    报告期内，我们通过参加股东大会和董事会会议的机会多
次对公司进行现场检查，深入了解公司的生产经营状况和财务
状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董
事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路；现场考察了



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达州润发石油气投资有限责任公司，对达州公司场站进行安全
检查，深入分析异地公司所处经济环境和行业发展趋势，实地
了解新拓展项目的生产经营和财务状况；积极了解监管政策的
变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；通
过电话和邮件，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关
工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司
的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运
行动态；积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董
事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司和中小股
东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对
公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充
分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。
    根据《深圳市燃气集团股份有限公司独立董事工作规则》
的相关规定，我们在年报编制过程中积极履职，与经营层及年
审会计师进行充分沟通，对公司进行现场考察，认真听取经营
层关于年度经营情况的汇报。在对公司生产经营、规范运作等
情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司
实现管理提升和健康持续发展。
    （三）上市公司配合情况
    公司董事会、监事会成员及高级管理人员与我们保持了良
好的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态。公司召开董
事会会议及各专门委员会会议前，精心准备会议材料，并及时



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向我们提供，保证我们享有与其他董事同等的知情权，为我们
作出独立判断、规范履职提供了保障。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2021 年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独
立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，
并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的
规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
    （一）关联交易情况
    报告期内，我们充分发挥独立董事的作用，对公司向港华
投资有限公司采购天然气的关联交易事项进行核查，认为关联
交易价格公允，程序合规，不存在向关联方输送利益和损害公
司股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    按照证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，
认为：截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在对外提供担保的情
况，也不存在以前年度发生并累计至 2021 年 12 月 31 日的对外
担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金
往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
    （三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
    在第四届董事会第二十六次临时会议召开前，我们就《关



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于提名公司董事候选人的议案》进行了事前审核，并发表了独
立意见，同意提名周云福先生为公司第四届董事会董事候选人，
将议案提交股东大会审议。在第四届董事会第三十五次临时会
议召开前，我们就《关于提名公司董事候选人的议案》进行了
事前审核，并发表了独立意见，同意提名谢文春先生为公司第
四届董事会董事候选人，将议案提交股东大会审议。
    报告期内，薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度
业绩指标完成情况对公司高级管理人员薪酬进行了考核，程序
合法合规，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核
和薪酬制度，严格按照考核结果发放。
    （四）业绩预告与业绩快报情况
    报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的
规定，及时、准确地披露了业绩快报，未有业绩预告发布。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    根据《公司章程》第一百七十四条规定“会计师事务所连
续审计不得超过 5 年，连续审计超过 5 年的，必须予以轮换”。
2020 年度审计工作结束后，公司连续聘用毕马威华振的年限已
达到 5 年，需进行更换。报告期内，公司按要求进行了会计师
事务所变更。
    三位独立董事作为审计委员会委员，公司董事会审计委员
会已对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“普华永道中天”）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性



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和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为参与审计人员均具
备实施审计工作所需的专业知识和相关的职业证书，具有从事
证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公
正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司的财务状况、经
营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议
聘任普华永道中天为公司 2021 年度财务报告和内部控制审计机
构。并同意将该议案提交董事会审议。
    独立董事对聘任会计师事务所发表了事前认可意见：普华
永道中天具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满
足公司 2021 年度公司审计要求，同意将《关于改聘公司审计机
构的议案》提交公司第四届董事会第八次会议审议。
    公司独立董事对聘任会计师事务所的议案发表独立意见：
公司独立董事一致认为普华永道中天具备财政部和中国证监会
批准的执行证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公
司提供审计服务的能力与经验，能够独立、客观、公正地对公
司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司 2021 年度
财务报告和内部控制审计工作的要求，且本次改聘会计师事务
所的审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股
东利益的情形。同意聘任普华永道中天为公司 2021 年度审计机
构，并提交股东大会审议。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况



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    报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及
《公司章程》的规定实施分红。经公司第四届董事会第八次会
议及2020年度股东大会审议通过，母公司期末可供分配利润为
人民币3,355,990,890.93元，公司2020年度以实施权益分派股
权登记日登记的总股数为基数分配利润，以2020年12月31日的
总股本2,876,767,544股为基数，向全体股东每10股派发现金红
利2.10元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的
净利润的比率为45.72%。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    根据相关监管要求，我们对公司以及公司股东、关联方承
诺履职情况进行了核查，不存在超过承诺履行期限而未履行的
事项。对于需长期履行的避免同业竞争承诺，公司控股股东及
实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。
    （八）信息披露的执行情况
    报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的
原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好
信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
    （九）内部控制的执行情况
    报告期内，公司严格按照证券监管部门的要求，积极参与
内部控制规范工作，在完善内部控制报告和披露等方面为公司
提出意见和建议，促进公司进一步规范化运作。
    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况



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    报告期内，董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核
委员会，按照工作实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠
实履行各自职责。
    四、总体评价和建议
    2021 年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《上
市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《深
圳市燃气集团股份有限公司独立董事工作规则》的有关规定，
恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，出席了报告期内公司召
开的股东大会和董事会会议，充分发挥了在公司经营、管理、
风险、财务、行业等方面的经验和专长，向公司董事会就风险
管理、资本运作、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意
见及前瞻性的思考，在董事会工作中发挥了重要作用。公司独
立董事对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项提出许多
建议。在此，感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极
配合，使独立董事充分发挥了积极的作用，共同推动公司治理
迈上新的高度。
    2022 年，我们将继续本着勤勉尽职的原则履行职责，继续
加强学习公司规范运作的相关法律法规，加强同公司董事会、
监事会、经营管理层之间的沟通与合作，积极参与对公司及各
下属子公司的现场考察活动，深入了解公司的发展战略在基层
机构的贯彻落实情况，继续利用各自的专业知识和经验为公司
发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和



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领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
    此报告。




          独立董事：柳木华、徐志光、张国昌、刘波、黄荔
                                       2022 年 4 月 26 日




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