深圳燃气独立董事关于
 公开发行 A 股可转换公司债券相关事项的独立意见


    作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下

简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交

易所上市规则》及《深圳市燃气集团股份有限公司章程》等有关规定，基于客观

公正的立场，在认真审阅相关材料的基础上，我们对公司第四届董事会第四十四

次临时会议审议通过的相关议案发表如下独立意见：

    一、关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件

    根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的

有关规定，公司满足现行法律法规、规范性文件中关于公开发行可转换公司债券

的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的各项条件。因此，我们同意《关于

公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》，并同意将该议案提交股东

大会审议。

    二、关于公司 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券方案

    公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合相关法律、法规、规章、

规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司的长期可持

续竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司及全体股东的共同利益。因

此，我们同意《关于公司 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》，并

同意将该议案提交股东大会审议。

    三、关于公司 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券预案

    可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。因此，我们同意《关于公司 2022 年公开发行 A 股可转换公司债

券预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

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    四、关于公司 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分

析报告

    公司编制的《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资

金使用可行性分析报告》有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行

全面的了解；公司本次公开发行可转换债券的募集资金投资项目符合国家的产业

政策和公司的战略发展规划，有利于增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续

发展，具有可行性和必要性，符合公司及全体股东利益。因此，我们同意《关于

公司 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议

案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    五、关于制定《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持有

人会议规则》

    公司制定的《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人

会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相

关法律法规的规定。因此，我们同意《关于制定<深圳市燃气集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，并同意将该议案提交股东大

会审议。

    六、关于设立公司 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券募集资金专户

    公司将设立募集资金专用账户对 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券募集

资金集中管理和使用，将募集资金净额及时、完整地存放于募集资金专户内，并

与银行签订募集资金专用账户管理协议，有助于切实维护投资者的合法权益。因

此，我们同意《关于设立公司 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券募集资金专

户的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    七、关于无需出具前次募集资金使用情况报告

    公司自 2013 年发行可转换公司债券后，不存在通过配股、增发、发行可转

债、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况，公司前次募集资金于 2013 年

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12 月 13 日全部到位，距今已满五个会计年度。因此，公司本次 2022 公开发行 A

股可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，且无需聘请会计师事务

所出具募集资金使用情况鉴证报告。因此，我们同意《关于无需出具前次募集资

金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    八、关于公司 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及

填补措施

    公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施合法、合规，

有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意《关

于公司 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的

议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    九、关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司 2022

年公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺

    公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次公开发行可转换公

司债券摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺合法、合规，切实可行，有利于保

障全体股东的利益。因此，我们同意《关于控股股东、实际控制人及全体董事、

高级管理人员关于公司 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报采取

填补措施的承诺的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    十、关于公司未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）

    公司编制的《深圳市燃气集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划

（2023 年-2025 年）》符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司监管指引第 3

号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，着眼

于长远和可持续的发展，综合考虑了公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、

发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，建立对投

资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，


                                   3/4
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公

司未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）的议案》，并同意将该议案提

交股东大会审议。

       十一、关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2022

年公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜

    提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜

有利于高效、有序落实好本次发行的相关工作，具体授权内容及授权期限符合《公

司法》《证券法》及《深圳市燃气集团股份有限公司章程》的相关规定。因此，

我们同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2022 年公

开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审

议。

    综上所述，本次董事会会议形成的决议合法、有效，我们同意将相关议案提

交公司股东大会审议。




                            独立董事：柳木华、徐志光、张国昌、刘波、黄荔

                                                       2022 年 11 月 16 日




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