深圳燃气：深圳燃气关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告2022-11-17
证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2022-046
深圳市燃气集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）的相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺
并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者利益，公司就本次 2022 年公开发行可转换公司债券（以
下简称“可转债”）事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分
析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对 2022 年、2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
相关假设如下：
1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
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2、假设本次公开发行可转债于 2023 年 4 月底完成，并分别假设截至 2023
年 10 月 31 日全部转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）和 2023 年全
部未转股（即转股率为 0%）两种情形，该完成时间仅用于计算本次发行对即期
回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终完成时间以经中国证监会核准
或实际发行完成时间为准。
3、假设本次募集资金总额为 300,000.00 万元，不考虑发行费用的影响。本
次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况
以及发行费用等情况最终确定。
4、公司 2022 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润为 86,207.58 万元，归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 80,572.50 万元。假设公司
2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 114,943.45 万元（前三季度归属于母
公司股东的净利润÷3×4），归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为 107,430.00 万元（前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
÷3×4）。假设 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣
除非经常性损益的净利润与 2022 年同比出现三种情形：持平、增长 10%和增长
20%。
5、假设 2023 年度以现金方式分配 2022 年度实现可分配利润，以 287,676.75
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.60 元人民币（含税），且于 2023 年
6 月底前实施完毕。
6、假设本次公开发行可转债的转股价格为公司第四届董事会第四十四次会
议召开日（即 2022 年 11 月 16 日）的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价之中的较高者，即 6.69 元/股。该转股价格
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对
实际转股价格的预测或承诺，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，
在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
7、假设除本次公开发行可转债外，公司不实施其他会对公司总股本发生影
响或潜在影响的行为，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑除本次发行、
净利润、利润分配、股权激励以外的其他因素对公司净资产规模的影响。
8、不考虑募集资金运用对公司生产经营、财务状况等方面的影响。
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9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
10、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影
响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司预测了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
2023 年/2023 年 12 月 31 日
2022 年/2022 年
项目 2023 年全部 2023 年 10 月
12 月 31 日
未转股 31 日全部转股
总股本（万股） 287,676.75 287,676.75 332,494.26
情形一：假设公司 2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为 0%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 114,943.45 114,943.45 114,943.45
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
107,430.00 107,430.00 107,430.00
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.40 0.39
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.36 0.36
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.37 0.37 0.36
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.37 0.34 0.34
加权平均净资产收益率 9.10% 8.63% 8.32%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 8.51% 8.07% 7.77%
情形二：假设公司 2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 114,943.45 126,437.79 126,437.79
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
107,430.00 118,173.00 118,173.00
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.44 0.43
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.40 0.40
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.37 0.41 0.40
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.37 0.37 0.37
加权平均净资产收益率 9.10% 9.45% 9.11%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 8.51% 8.83% 8.52%
情形三：假设公司 2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 114,943.45 137,932.14 137,932.14
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
107,430.00 128,916.00 128,916.00
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.48 0.47
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.43 0.43
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.37 0.45 0.44
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.37 0.41 0.41
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2023 年/2023 年 12 月 31 日
2022 年/2022 年
项目 2023 年全部 2023 年 10 月
12 月 31 日
未转股 31 日全部转股
加权平均净资产收益率 9.10% 10.27% 9.90%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 8.51% 9.60% 9.25%
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期
内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。本次发行后，若
投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因
此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的风险。
三、本次公开发行可转债的必要性和合理性
本次公开发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于
进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，具有
充分的必要性和合理性。具体分析详见深圳燃气《深圳市燃气集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，随着项目投产，公司气源自
主采购能力、LNG 贸易拓展能力和燃气应急保障能力将大幅提升，推动公司进
一步向天然气产业链上游延伸，同时为城市燃气板块和综合能源板块提供稳定的
资源保障，夯实公司天然气采购、接收、储运、销售一体化的产业链布局。
（二）从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
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公司管理层及技术人员拥有多年的城市燃气从业经历，积累了丰富的生产运
营管理经验。公司于 2013 年发行 16 亿元可转换公司债券募资建设储备库一期工
程，在储备库一期项目中培育了多名应急储备调峰库技术和管理人才，包括接收
站运行技术、设备管理、仪表仪控系统、装卸船与工艺设备、安全管理操作等专
业人员储备。上述技术管理人才在储备库一期投产运营过程中积累了大量经验，
为本次募投项目的建设提供了良好的人员保障。
2、技术储备
公司在城市燃气采购、接收、储运及销售等方面积累了丰富的运营和安全管
理经验。自 2019 年公司储备库一期项目投产至今，公司持续优化设备工艺、完
善储备库操作流程，为本次募投项目提供了较好的技术基础。公司已建立完善的
储备库安全生产管理体系，并编制了一批先进的技术文件，包括操作规程、管理
制度、应急预案、安全生产标准化手册、技术改造方案等，涵盖了现场安全生产
与设备管理等各个方面。公司还积极申报参编各类知识产权和技术标准，引领推
动行业的发展。公司拥有充分的技术储备，具备建设募投项目的技术基础，同时
募投项目也将继续增强公司核心竞争力。
3、市场储备
随着深圳市管道天然气普及率的进一步提升及城市能源结构优化及低碳转
型的需要，预计深圳市天然气需求将持续高速增长。根据《深圳市能源发展“十
四五”规划》，2025 年深圳市天然气年用气量将达 70 亿立方米以上，相比 2021
年增长超 80%，市场需求增长显著。
公司经营业务涵盖了气源供应到终端销售的全部环节，建立了集资源采购、
接收、储运、销售一体化的 LNG 和 LPG 产业链。在终端销售方面，公司拥有稳
定并保持持续增长的终端客户资源，在全国 11 个省（区）经营城市燃气业务。
公司所在的粤港澳大湾区高度重视绿色低碳发展，支持天然气的清洁高效利用，
正在大力推进“煤改气”、“瓶改管”、天然气发电等重点应用领域，天然气需求
强劲。丰富的客户资源和完善的销售网络，为项目的实施提供了有力的市场保障。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
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（一）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
公司将完善整体经营流程，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节、
全流程的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，随着本次发行完成后公
司资金实力进一步提升，将提升公司的气源自主采购能力、LNG 贸易拓展能力、
燃气应急保障能力，推动公司进一步向天然气产业链上游延伸，做大做强燃气资
源板块，同时为城市燃气板块和综合能源板块提供稳定的资源保障，进一步提升
公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。
（二）加强募集资金的管理，保证募集资金合理、合法使用
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《深圳
市燃气集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、
管理和监管进行了明确的规定。
本次发行募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账
户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；
在募集资金使用过程中，严格履行决策和审批程序，以保证募集资金规范有效使
用，合理防范募集资金使用风险的同时提高使用效率。
（三）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益
本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，增强公司
抗风险能力，提升公司综合竞争力，符合公司长期发展需求。本次发行募集资金
到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下
力争缩短项目建设期，争取募投项目早日竣工和达到预期效益。
（四）完善公司治理，加强内部控制管理
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了较为完善的公司治理结构，
建立健全了公司内部控制体系。公司未来将进一步提升公司经营和管理水平，不
断完善公司治理和内部控制制度，强化投资决策程序，确保公司股东、董事能够
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充分行使权利并依法做出科学合理的决策，提高运营的效率和效果，切实维护公
司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会和独立董事能够独立履行
职责。
（五）完善利润分配政策，强化投资回报
公司制定的公司章程对分红政策进行了明确规定，确保公司股东尤其是中小
股东的利益得到充分保护。公司将根据公司章程和相关决议的要求，严格执行现
金分红政策并不断完善，努力提升对投资者的合理回报。
六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人对公司本次
公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反上述承诺，本单位同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券
监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理
措施。
（二）公司全体董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人作为公司董事/高级管理人员的职务消费行为进行约束，
前述职务消费是指公司董事/高级管理人员履行工作职责时，发生的由公司承担
的消费性支出；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊
薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与
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公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意中国证监会及上海证券
交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监
管措施；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
深圳市燃气集团股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 17 日
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