深圳燃气：深圳燃气2022年第五次临时股东大会会议材料2022-11-17
深圳市燃气集团股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料
深圳市燃气集团股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会
会议资料
二零二二年十二月
深圳市燃气集团股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料
会议须知
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《深圳市
燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制订大会须知
如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不
得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法
利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定
职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权
等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议
期间请关闭手机或将其调至静音状态。
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会议议程
序号 内容
第 1 项 宣布会议开始
介绍出席现场会议股东和代理人人数及其持有表
第 2 项 决权的股份总数；介绍出席会议董事、监事和高
级管理人员
审议议案一： 关于公司符合公开发行 A 股可转换
第3项
公司债券条件的议案》
逐项审议议案二：《关于公司 2022 年公开发行 A
第4项
股可转换公司债券方案的议案》
审议议案三：《关于公司 2022 年公开发行 A 股可
第5项
转换公司债券预案的议案》
审议议案四：《关于公司 2022 年公开发行 A 股可
第 6 项 转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议
案》
审议议案五：《关于制定<深圳市燃气集团股份有
第 7 项 限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规
则>的议案》；
审议议案六：《关于设立公司 2022 年公开发行 A
第8项
股可转换公司债券募集资金专户的议案》
审议议案七： 关于无需出具前次募集资金使用情
第9项
况报告的议案》
审议议案八：《关于公司 2022 年公开发行 A 股可
第 10 项
转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的
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议案》
审议议案九：《关于公司控股股东、实际控制人及
全体董事、高级管理人员对公司 2022 年公开发行
第 11 项
A 股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施
作出的承诺的议案》
审议议案十： 关于公司未来三年股东分红回报规
第 12 项
划（2023 年-2025 年）的议案》
审议议案十一： 关于提请公司股东大会授权董事
第 13 项 会及其授权人士全权办理公司 2022 年公开发行 A
股可转换公司债券具体事宜的议案》
第 14 项 投票表决，请股东代表、监事、律师计票和监票
第 15 项 与股东交流公司情况
第 16 项 宣读投票表决结果和会议决议
第 17 项 律师出具并宣读法律意见书
第 18 项 会议结束
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深圳燃气 2022 年第五次临时股东大会会议议案之一
关于公司符合公开发行A股
可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实国家提升天然气储备能力的总体要求，全面
提升深圳市城市燃气应急储备能力，完善公司天然气产业链，
实现高质量可持续发展，公司拟申请公开发行A股可转换公
司债券，募集资金投资建设深圳市天然气储备与调峰库二期
扩建工程。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规
及规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，对照上述法
律法规及规范性文件的规定逐项自查后，认为公司符合公开
发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转
换公司债券的各项条件。
该议案已经公司第四届董事会第四十四次临时会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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深圳燃气 2022 年第五次临时股东大会会议议案之二
关于公司 2022 年公开发行A股
可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，公司本次公开发行A股可转
换公司债券（以下简称“可转换公司债券”“可转债”)的发
行方案具体如下：
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换
公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交
易所上市。
二、发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合
公司财务状况和投资计划，本次发行的可转债募集资金总额
不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），具体募集资金数额提
请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元人民币，
按面值发行。
四、存续期限
根据有关规定和可转债募集资金拟投资项目的实施进
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度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财
务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
五、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每
一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董
事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐机构及主承销商协商确定。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期
归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（一）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司
债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转债
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以
下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换
公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（二）付息方式
1、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起
始日为可转债发行首日。
2、付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每
满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下
一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间
为一个计息年度。
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转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会
根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付
息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易
日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度的
利息。
4、本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付
税项由可转换公司债券持有人承担。
七、转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起
满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
八、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公
告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易
日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具
体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公
司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、
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增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本和
实施股权激励计划而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送
股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股
或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依
次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调
整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形
使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影
响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原
则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
九、转股价格向下修正条款
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（一）修正条件及修正幅度
在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%
时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东
大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。同时，修正后
的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指
定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股
权登记日和暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日
（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的
转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理
方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转
股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股
的整数倍，其中：
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V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。
转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照上
海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的债券余额及该余额
所对应的当期应计利息。
十一、赎回条款
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回
全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大
会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承
销商协商确定。
（二）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格
的 130%（含 130%）时，公司有权按照本次可转换公司债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次
可转换公司债券。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发
行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到
期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转换公司债券持有人持有的本次可转换公
司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎
回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元
时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值
加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
十二、回售条款
（一）有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可
转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部
或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增
股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股
而增加的股本和实施股权激励计划而增加的股本）、配股以
及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三
十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
在最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年
回售条件首次满足后，可按上述约定条件行使回售权一次，
若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司
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届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不
应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（二）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情
况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根
据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被
中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持
有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其
持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加当期应计
利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
十三、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票
享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登
记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司
董事会与保荐机构及主承销商协商确定。本次可转债的发行
对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转债全额向公司原 A 股股东实行优先配售，
原 A 股股东有权放弃配售权。向原 A 股股东优先配售的具体
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金额、数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据
市场情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。
原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相
结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公
司股东大会授权公司董事会与保荐机构及主承销商在发行
前协商确定。
十六、债券持有人会议相关事项
（一）可转换公司债券持有人的权利
1、依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定
利息；
2、根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换
公司债券转为公司股票；
3、根据募集说明书约定的条件行使回售权；
4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的本次可转换公司债券；
5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6、按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次
可转换公司债券本息；
7、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人
参与债券持有人会议并行使表决权；
8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债
权人的其他权利。
（二）可转换公司债券持有人的义务
1、遵守公司本次发行的可转债条款的相关规定；
2、依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资
金；
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3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要
求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
5、法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换
公司债券持有人承担的其他义务。
（三）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一
时，应召集债券持有人会议
1、公司拟变更本次可转债募集说明书约定；
2、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司
为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除
外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、拟变更、解聘可转换公司债券受托管理人或修改债
券受托管理协议的主要内容；
5、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿
能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
6、公司提出债务重组方案的；
7、保证人或者担保物发生重大变化（如有）；
8、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
9、单独或合计持有本次可转换公司债券 10%以上未偿还
债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
10、在法律规定许可的范围内修改《深圳市燃气集团股
份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》（以
下简称“《债券持有人会议规则》”）；
11、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
12、根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及
《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审
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议并决定的其他事项。
（四）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会
议
1、公司董事会；
2、单独或合计持有本次可转换公司债券 10%未偿还债券
面值总额的持有人；
3、本次可转债受托管理人；
4、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办
法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
十七、违约责任及争议解决机制
（一）构成可转债违约的情形
1、在本期可转债到期、赎回（如适用）或回售（如适
用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；
2、在本期可转债存续期间，根据公司其他债券发行文
件的约定，公司未能偿付该等债券到期或被宣布到期应付的
本金和/或利息；
3、公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或
义务（第 1 项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转
债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面
通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券
面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通
知所要求的合理期限内仍未予纠正；
4、公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司
就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其
重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力
产生重大实质性不利影响；
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5、在债券存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销
营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人
或已开始相关的法律程序；
6、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，
或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或
命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或
本期可转债项下义务的履行变得不合法；
7、在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按
期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任的承担方式
公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付
息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发
行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次
发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，
公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾
期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计
利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额
自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面
利率计算利息（单利）。
当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾
期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法
向公司进行追索。债券受托管理人将依据《公开发行可转换
公司债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授
权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
（三）争议解决机制
本债券发行适用中国法律并依其解释。
本债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各
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方之间协商解决；协商不成的，争议各方有权按照《公开发
行可转换公司债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》
等规定，向深圳国际仲裁院提起仲裁。
当产生任何争议及该等争议正在按前条约定进行解决
时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的
其他权利，并应履行其他义务。
十八、本次募集资金用途
本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过
人民币 30 亿元（含 30 亿元），扣除发行费用后的募集资金
净额将用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金额
深圳市天然气储备与调峰库
1 303,122.56 300,000.00
二期扩建工程
合计 303,122.56 300,000.00
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不
足部分公司将自筹解决。在募集资金到位之前，公司将根据
募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次实际募集资金大于上述投资项目的资金需求，公司
将按照经营需要及相关管理制度，将多余资金用于补充流动
资金。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或董
事会授权的人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，
对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
十九、担保事项
本次公开发行可转债不提供担保。
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二十、募集资金存管
公司已经制定《深圳市燃气集团股份有限公司募集资金
管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定
的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
二十一、本次发行方案的有效期
本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审
议通过本次发行方案之日起十二个月。本次可转债发行方案
须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准
的方案为准。
该议案已经公司第四届董事会第四十四次临时会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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深圳燃气 2022 年第五次临时股东大会会议议案之三
关于公司 2022 年公开发行 A 股
可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，公司制定了《深圳市燃气集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券预案》，并已于 2022 年 11 月 17
日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第四届董事会第四十四次临时会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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深圳市燃气集团股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料
深圳燃气 2022 年第五次临时股东大会会议议案之四
关于公司 2022 年公开发行
A股可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，上市公司申请发行证券需对募集资金使用
的可行性分析报告做出决议，现公司制定了《深圳市燃气集
团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告》，并已于 2022 年 11 月 17 日刊登在中国证券
报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第四届董事会第四十四次临时会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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深圳市燃气集团股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料
深圳燃气 2022 年第五次临时股东大会会议议案之五
关于制定《深圳市燃气集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券持有人会议规则》
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，公司就 2022 年公开发行可转换公司债
券事项，制定了《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券持有人会议规则》，并已于 2022 年 11 月 17 日
刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第四届董事会第四十四次临时会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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深圳市燃气集团股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料
深圳燃气 2022 年第五次临时股东大会会议议案之六
关于设立公司 2022 年公开发行 A 股
可转换公司债券募集资金专户的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所股票上市规则》《深圳市燃气集团股
份有限公司募集资金管理办法》等有关法律法规、规范性文
件和公司制度的规定，为方便募集资金的使用和对使用情况
进行监督，公司董事会拟对公司本次 2022 年公开发行A股可
转换公司债券募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资
金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放于
募集资金专户内，并按照《深圳市燃气集团股份有限公司公
开发行可转换公司债券预案》等发行文件所述的使用计划及
进度使用募集资金。
该议案已经公司第四届董事会第四十四次临时会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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深圳市燃气集团股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料
深圳燃气 2022 年第五次临时股东大会会议议案之七
关于无需出具前次募集资金使用情况报告
的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》的有关规定：“上市公司申请发行证券，
且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会
应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请
文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或
境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集
资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
公司自 2013 年发行可转换公司债券后，不存在通过配
股、增发、发行可转债、向特定对象发行股票等方式募集资
金的情况。公司前次募集资金于 2013 年 12 月 13 日全部到
位，距今已满五个会计年度。因此，公司本次 2022 年公开
发行A股可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报
告，且无需会计师事务所出具募集资金使用情况鉴证报告。
该议案已经公司第四届董事会第四十四次临时会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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深圳市燃气集团股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料
深圳燃气 2022 年第五次临时股东大会会议议案之八
关于公司 2022 年公开发行
A股可转换公司债券摊薄即期回报的
影响及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
公司就发行本次可转换公司债券对普通股股东权益和即期
回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填
补回报的相关措施，制定了《深圳市燃气集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施》，
并已于 2022 年 11 月 17 日刊登在中国证券报、上海证券报、
证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）。
该议案已经公司第四届董事会第四十四次临时会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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深圳市燃气集团股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料
深圳燃气 2022 年第五次临时股东大会会议议案之九
关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、
高级管理人员对 2022 年公开发行A股可转换
公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出
的承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本
次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施能
够得到切实履行作出相关承诺,并已于 2022 年 11 月 17 日刊
登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第四届董事会第四十四次临时会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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深圳市燃气集团股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料
深圳燃气 2022 年第五次临时股东大会会议议案之十
关于公司未来三年股东分红回报规划
（2023 年-2025 年）的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委
员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的要
求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司
章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明
度和可操作性，便于股东对公司利润分配进行监督，公司特
制定《深圳市燃气集团股份有限公司未来三年股东分红回报
规划（2023 年-2025 年）》，并已于 2022 年 11 月 17 日刊登
在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第四届董事会第四十四次临时会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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深圳市燃气集团股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料
深圳燃气 2022 年第五次临时股东大会会议议案之十一
关于提请公司股东大会授权董事会及
其授权人士全权办理公司 2022 年公开发行
A 股可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券有关
事宜高效、有序的完成，提请公司股东大会授权公司董事会
及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券的
一切有关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规和《深圳市燃气集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）允许的范围内，按照监管
部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券
的发行方案、条款和《深圳市燃气集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适
当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行
方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定
发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的金额数量、
初始转股价格、转股价格修正、赎回与回售条款、债券利率、
评级安排、担保事项（如有）、约定债券持有人会议的权利
及其召开程序以及决议的生效条件，决定本次发行时机、增
设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其
他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；
根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转换公司
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深圳市燃气集团股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料
债券发行及上市的申报材料；回复中国证监会等相关监管部
门的反馈意见；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转换
公司债券发行过程中发生的一切协议、合同、申报文件和其
他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投
资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据
本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整
或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经
营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次
发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；如
果本次实际募集资金大于上述投资项目的资金需求，公司可
按照经营需要及相关管理制度，将多余资金用于补充流动资
金；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况，
对募集资金投资项目的实施主体、实施地点等进行必要的调
整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况办理工商备案、
注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变
化或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等
相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项除外；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实
施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或
发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方
案延期实施或终止；
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深圳市燃气集团股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报
及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法
律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本
次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股
东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处
理与此相关的其他事宜；
9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议
通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、相关监管部
门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎
回、转股、回售等相关的所有事宜；
10、办理本次发行的其他相关事宜。
除第 4 项、第 5 项、第 9 项授权有效期为至相关事项办
理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过
本议案之日起十二个月内有效。
该议案已经公司第四届董事会第四十四次临时会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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