上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市燃气集团股份有限公司
2022年第五次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
地址：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22、23 层
电话：86 755-82816698 传真：86 755-82816898
邮编：518048
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关于深圳市燃气集团股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市燃气集团股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市燃气集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所刘晓驰律师、王成昊律
师出席了公司于 2022 年 12 月 2 日召开的公司 2022 年第五次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《上
市公司股东大会规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13 号）（以下
简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2022〕
1 号）（以下简称“《上交所股票上市规则》”）等我国现行法律、法规、规范
性文件及《深圳市燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，就本次股东大会的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，根据上海证券交易所（以下简称“上
交所”）发布的《关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措
施的通知》规定，本所指派律师通过线上视频会议方式对本次股东大会进行见证。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关
文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所得到了公司的如下保证：
其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有
1
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效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对公
司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、会议的
表决程序和表决结果等事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及
这些议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的
或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料
随其他需要公告的信息一起向公众披露。本所依法对其中发表的法律意见承担法
律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
1. 公司董事会于 2022 年 11 月 16 日召开第四届董事会第四十四次临时会
议，审议通过了《关于提请召开公司 2022 年第五次临时股东大会的议案》。
2. 公司董事会于公司 2022 年第五次临时股东大会召开十五日前即 2022 年
11 月 17 日在上交所网站发布了《深圳市燃气集团股份有限公司关于召开 2022
年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。公司董事会作为召
集人在法定期限内以公告方式向全体股东发出了本次股东大会通知，通知内容包
括：会议召集人、会议召开方式及表决方式、会议召开时间、会议召开地点、会
议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、股东大会投票注意事项等事项。
3. 根据本次股东大会会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2022 年 11
月 28 日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作
日的规定。
4. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。（1）现场会议于
2022 年 12 月 2 日 14 点 30 分在深圳市福田区梅坳一路 268 号深燃大厦十四楼第
9 会议室召开；（2）本次股东大会通过交易系统投票平台进行网络投票的时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通
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过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
5. 本次股东大会的召集人为公司董事会，根据《公司法》《股东大会规则》
《公司章程》，其具备召集本次股东大会的资格。
6. 受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，根据上交所发布的《关于应对疫
情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》规定，本次股东大
会通过线上视频会议方式出席或列席的人员视为参加现场会议。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开前十五天刊登了会议通知；本次股
东大会召开的实际时间、地点和其他有关事项与公告通知的内容一致；本次股东
大会的召集人具备合法资格；本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法
有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
1. 出席会议股东
根据本次股东大会通知，截至 2022 年 11 月 28 日收市后在中国登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面
形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名
册、出席本次股东大会现场会议的股东的股东账户卡、持股凭证和授权委托书等
文件，对股东资格的合法性进行了验证，依据授权委托书、股东代理人的身份资
料对股东代理人资格的合法性进行了验证。
经本所律师验证，根据公司出席现场会议的股东的股东账户卡、持股凭证及
授权委托书等文件，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 5 名，代表股
份为 2,173,271,429 股，占公司有表决权总股份 2,876,767,544 股的 75.55%。
根据上证所信息网络有限公司提供的现场出席与参加网络投票股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数的合并统计数据，出席现场会议和参加网络投
票的股东（或股东代理人，下同）共 14 名，代表股份 2,378,230,154 股，占公司
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有表决权总股份 2,876,767,544 股的 82.67%。
经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股
东登记的相关资料合法、有效；参加网络投票表决的股东身份资格经上证所信息
网络有限公司核查确认合法、有效。
2. 其他会议出席人员
除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、部分监事、董事会秘书出
席了本次股东大会，部分其他高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会，
本所律师认为，上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
3. 召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
本所律师认为，出席或列席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合
法有效。
三、 本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议的议案是：《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债
券条件的议案》《关于公司 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
《关于公司 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》《关于公司 2022
年公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于
制定<深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》《关于设立公司 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券募集资金专户的
议案》《关于无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年
公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》《关于
公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司 2022 年公开发行
A 股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺的议案》《关于公司
未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券
具体事宜的议案》。
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本次股东大会审议的议案与《通知》中所载明的议案一致。经核查，公司没
有修改《通知》中已列明的议案，出席本次股东大会的其他股东没有提出其他新
的提案。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
1. 本次股东大会的记名投票和网络投票的表决程序
经本所律师核查，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的表决
方式，重复投票的以第一次投票结果为准。本次股东大会现场会议就列入本次股
东大会通知的议案以记名投票方式进行表决，经公司指定的 2 名股东代表、1 名
监事代表及本所见证律师共同负责计票和监票。本次股东大会同时通过网络投票
方式进行表决，网络投票结束后，公司将现场投票结果上传上证所信息网络有限
公司，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会现场投票与网络投票
结果合并统计结果。
2. 本次股东大会表决结果
经本所律师核查，本次股东大会现场记名投票及网络投票结束后，上证所信
息网络有限公司提供了合并统计的投票表决结果，本次股东大会表决结果如下：
（1）审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》，
其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 2,378,188,954 99.9982 41,200 0.0018 0 0.0000
出席
中小股东 54,556,412 99.9245 41,200 0.0755 0 0.0000
（2）审议通过《关于公司2022年公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，
其表决情况如下：
分项议案1：本次发行证券的种类
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
5
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全体
出席股东 2,378,188,954 99.9982 41,200 0.0018 0 0.0000
出席
中小股东 54,556,412 99.9245 41,200 0.0755 0 0.0000
分项议案2：发行规模
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 2,378,188,954 99.9982 41,200 0.0018 0 0.0000
出席
中小股东 54,556,412 99.9245 41,200 0.0755 0 0.0000
分项议案3：票面金额和发行价格
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 2,378,188,954 99.9982 41,200 0.0018 0 0.0000
出席
中小股东 54,556,412 99.9245 41,200 0.0755 0 0.0000
分项议案4：存续期限
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 2,378,188,954 99.9982 41,200 0.0018 0 0.0000
出席
中小股东 54,556,412 99.9245 41,200 0.0755 0 0.0000
分项议案5：债券利率
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 2,378,188,954 99.9982 41,200 0.0018 0 0.0000
出席
中小股东 54,556,412 99.9245 41,200 0.0755 0 0.0000
分项议案6：还本付息的期限和方式
6
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表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 2,378,188,954 99.9982 41,200 0.0018 0 0.0000
出席
中小股东 54,556,412 99.9245 41,200 0.0755 0 0.0000
分项议案7：转股期限
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 2,378,188,954 99.9982 41,200 0.0018 0 0.0000
出席
中小股东 54,556,412 99.9245 41,200 0.0755 0 0.0000
分项议案8：转股价格的确定及其调整
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 2,378,188,954 99.9982 41,200 0.0018 0 0.0000
出席
中小股东 54,556,412 99.9245 41,200 0.0755 0 0.0000
分项议案9：转股价格向下修正条款
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 2,378,188,954 99.9982 41,200 0.0018 0 0.0000
出席
中小股东 54,556,412 99.9245 41,200 0.0755 0 0.0000
分项议案10：转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 2,378,188,954 99.9982 41,200 0.0018 0 0.0000
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出席
中小股东 54,556,412 99.9245 41,200 0.0755 0 0.0000
分项议案11：赎回条款
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 2,378,188,954 99.9982 41,200 0.0018 0 0.0000
出席
中小股东 54,556,412 99.9245 41,200 0.0755 0 0.0000
分项议案12：回售条款
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 2,378,188,954 99.9982 41,200 0.0018 0 0.0000
出席
中小股东 54,556,412 99.9245 41,200 0.0755 0 0.0000
分项议案13：转股年度有关股利的归属
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 2,378,188,954 99.9982 41,200 0.0018 0 0.0000
出席
中小股东 54,556,412 99.9245 41,200 0.0755 0 0.0000
分项议案14：发行方式及发行对象
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 2,378,188,954 99.9982 41,200 0.0018 0 0.0000
出席
中小股东 54,556,412 99.9245 41,200 0.0755 0 0.0000
分项议案15：向原股东配售的安排
表决股份
同意 反对 弃权
类别
8
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票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 2,378,188,954 99.9982 41,200 0.0018 0 0.0000
出席
中小股东 54,556,412 99.9245 41,200 0.0755 0 0.0000
分项议案16：债券持有人会议相关事项
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 2,378,188,954 99.9982 41,200 0.0018 0 0.0000
出席
中小股东 54,556,412 99.9245 41,200 0.0755 0 0.0000
分项议案17：违约责任及争议解决机制
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 2,378,188,954 99.9982 41,200 0.0018 0 0.0000
出席
中小股东 54,556,412 99.9245 41,200 0.0755 0 0.0000
分项议案18：本次募集资金用途
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 2,378,222,954 99.9996 7,200 0.0004 0 0.0000
出席
中小股东 54,590,412 99.9868 7,200 0.0132 0 0.0000
分项议案19：担保事项
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 2,378,188,954 99.9982 41,200 0.0018 0 0.0000
出席
中小股东 54,556,412 99.9245 41,200 0.0755 0 0.0000
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分项议案20：募集资金存管
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 2,378,222,954 99.9996 7,200 0.0004 0 0.0000
出席
中小股东 54,590,412 99.9868 7,200 0.0132 0 0.0000
分项议案21：本次发行方案的有效期
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 2,378,188,954 99.9982 41,200 0.0018 0 0.0000
出席
中小股东 54,556,412 99.9245 41,200 0.0755 0 0.0000
（3）审议通过《关于公司2022年公开发行A股可转换公司债券预案的议案》，
其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 2,378,188,954 99.9982 41,200 0.0018 0 0.0000
出席
中小股东 54,556,412 99.9245 41,200 0.0755 0 0.0000
（4）审议通过《关于公司2022年公开发行A股可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告的议案》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 2,378,222,954 99.9996 7,200 0.0004 0 0.0000
出席
中小股东 54,590,412 99.9868 7,200 0.0132 0 0.0000
（5）审议通过《关于制定<深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公
司债券持有人会议规则>的议案》，其表决情况如下：
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表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 2,378,188,954 99.9982 41,200 0.0018 0 0.0000
出席
中小股东 54,556,412 99.9245 41,200 0.0755 0 0.0000
（6）审议通过《关于设立公司2022年公开发行A股可转换公司债券募集资
金专户的议案》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 2,378,188,954 99.9982 41,200 0.0018 0 0.0000
出席
中小股东 54,556,412 99.9245 41,200 0.0755 0 0.0000
（7）审议通过《关于无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》，其表
决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 2,378,222,954 99.9996 7,200 0.0004 0 0.0000
出席
中小股东 54,590,412 99.9868 7,200 0.0132 0 0.0000
（8）审议通过《关于公司2022年公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回
报的影响及填补措施的议案》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 2,378,188,954 99.9982 41,200 0.0018 0 0.0000
出席
中小股东 54,556,412 99.9245 41,200 0.0755 0 0.0000
（9）审议通过《关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人
员对公司2022年公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出
11
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的承诺的议案》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 2,378,188,954 99.9982 41,200 0.0018 0 0.0000
出席
中小股东 54,556,412 99.9245 41,200 0.0755 0 0.0000
（10）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）
的议案》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 2,378,222,954 99.9996 7,200 0.0004 0 0.0000
出席
中小股东 54,590,412 99.9868 7,200 0.0132 0 0.0000
（11）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
公司2022年公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别
票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 2,378,188,954 99.9982 41,200 0.0018 0 0.0000
出席
中小股东 54,556,412 99.9245 41,200 0.0755 0 0.0000
本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告所列明事项相符，不存在
对未经公告的临时提案进行审议表决的情形；本次股东大会的表决过程、表决权
的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》《公司章程》及其他相关规定。本
次股东大会依法审议通过议案并作出股东大会决议，本次股东大会的表决结果
合法有效。
五、结论意见
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上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规
则》《上交所股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等效力，经本所律师签字并加盖公章后
生效。
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