深圳燃气：上海市锦天城律师事务所关于深圳市燃气集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2023-03-02
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市燃气集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 .................................................................................................................................................. 2
释 义 ...................................................................................................................................................... 4
正 文 ...................................................................................................................................................... 6
一、本次发行的批准和授权......................................................................................................... 6
二、本次发行的主体资格........................................................................................................... 19
三、本次发行的实质条件........................................................................................................... 21
四、发行人的设立 ...................................................................................................................... 25
五、发行人的独立性 .................................................................................................................. 25
六、发行人的控股股东和实际控制人....................................................................................... 27
七、发行人的股本及其演变....................................................................................................... 28
八、发行人的业务 ...................................................................................................................... 28
九、关联交易及同业竞争........................................................................................................... 29
十、发行人的主要财产 .............................................................................................................. 29
十一、发行人的重大债权债务................................................................................................... 30
十二、发行人报告期内的资产重组情况 ................................................................................... 30
十三、发行人公司章程的制定与修改....................................................................................... 30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 31
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................... 31
十六、发行人的税务 .................................................................................................................. 32
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产 ............................................... 32
十八、发行人募集资金的运用................................................................................................... 33
十九、发行人业务发展战略....................................................................................................... 34
二十、诉讼、仲裁及行政处罚................................................................................................... 35
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ........................................................................... 35
二十二、结论意见 ...................................................................................................................... 35
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市燃气集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：深圳市燃气集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市燃气集团股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据发行人与本所签订的《聘请律师合
同》，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就发行人本次发行所涉
有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在为本次发行
出具的本法律意见书和律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关
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会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所审核要求引用本
法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、中国证监会及
上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书。
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释 义
本法律意见书正文中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含
义：
上海市锦天城律师事务所及经办本次发行事宜的上海市锦
本所、本所经办律师 指
天城律师事务所律师
发行人、公司或深圳燃
指 深圳市燃气集团股份有限公司
气
经发行人第四届董事会第四十四次临时会议、第五届董事
会第二次临时会议、2022 年第五次临时股东大会审议通过
本次可转债、可转债 指
的向不特定对象发行总规模不超过人民币 300,000 万元
（含）的 A 股可转换公司债券
本次发行 指 本次可转债的发行
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
香港中华煤气 指 香港中华煤气投资有限公司
港华投资 指 港华投资有限公司
资本运营集团 指 深圳市资本运营集团有限公司
深燃香港 指 深燃（香港）国际有限公司
东方燃气 指 东方燃气控股有限公司
Gas Supply 指 GH Gas Supply Limited
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国信证券、保荐机构、
指 国信证券股份有限公司
主承销商
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
本次可转债募集资金拟投资的“深圳市天然气储备与调峰
募投项目 指
库二期扩建工程”项目
发行人现行有效的《深圳市燃气集团股份有限公司章程》
《公司章程》 指
（2021 年修订）
《股东大会议事规则》 指 《深圳市燃气集团股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《深圳市燃气集团股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《深圳市燃气集团股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事工作规则》 指 《深圳市燃气集团股份有限公司独立董事工作规则》
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《关联交易管理办法》 指 《深圳市燃气集团股份有限公司关联交易管理办法》
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
《审计报告》（毕马威华振审字第 2001953 号）、《审计报告》
近三年的《审计报告》 指 （毕马威华振审字第 2103477 号）、《审计报告》（普华永道
中天审字（2022）第 10150 号）的合称
《深圳市燃气集团股份有限公司 2019 年年度报告》《深圳
近三年的《年度报告》 指 市燃气集团股份有限公司 2020 年年度报告》《深圳市燃气
集团股份有限公司 2021 年年度报告》的合称
《2022 年半年度报告》 指 《深圳市燃气集团股份有限公司 2022 年半年度报告》
《2022 年第三季度报 指 《深圳市燃气集团股份有限公司 2022 年第三季度报告》
告》
经发行人第五届董事会第二次临时会议审议通过的《关于
本次发行方案 指 修订公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议
案》载明的本次可转债发行方案
英 士 律师 行出 具的 《关于 深 燃（ 香港 ）国 际有限 公 司
《香港法律意见书》 指 （Shenzhen Gas （Hong Kong） International Co., Limited）
之香港法律意见书》（档案号：ECL/AYL/036.67958-6）
《募集说明书（申报 《深圳市燃气集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
指
稿）》 公司债券募集说明书（申报稿）》
《上海市锦天城律师事务所关于深圳市燃气集团股份有限
本法律意见书 指
公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于深圳市燃气集团股份有限
《律师工作报告》 指
公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、万元、亿元
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
发行人于 2022 年 11 月 16 日召开第四届董事会第四十四次临时会议、于
2022 年 12 月 2 日召开 2022 年第五次临时股东大会、于 2023 年 2 月 22 日召开
第五届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行 A
股可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象发行 A 股可转换公
司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论
证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案（修
订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于<深圳市燃气集团股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》《关于设立公司
2022 年公开发行 A 股可转换公司债券募集资金专户的议案》《关于无需出具前次
募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年公开发行 A 股可转换公司债
券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》《关于公司控股股东、实际控制人及
全体董事、高级管理人员对公司 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期
回报采取填补措施作出的承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划
（2023 年-2025 年）的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理公司 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次
发行有关的议案。
发行人于 2022 年 11 月 30 日取得《深圳市国资委关于深圳市燃气集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券有关问题的批复》（深国资委函[2022]525 号）。
批复原则同意公司发行总额不超过 30 亿元（含 30 亿元）的可转换公司债券方
案；该批复自发文之日起 12 个月内有效。
基于上述，本所经办律师认为：
1、除《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报
告的议案》尚需经发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过外，发行人董事
会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，上述董事会、股东大会决
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议的内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章、规范
性文件以及《公司章程》的规定；
2、发行人本次发行已获得深圳市国资委的批准，符合《上市公司国有股权
监督管理办法》的规定；
3、发行人本次发行依其进行阶段已经取得了法律、法规、规章及规范性文
件所要求的批准，尚需取得上海证券交易所的审核同意，并报经中国证监会履行
发行注册程序。
（二）本次发行的授权
发行人 2022 年第五次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理公司 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券具体事
宜的议案》，授权公司董事会办理与本次发行有关的全部事宜，具体授权内容如
下：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行方案、条款和《债券持有人
会议规则》等相关制度文件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发
行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规
模、发行方式及对象、向原股东优先配售的金额数量、初始转股价格、转股价格
修正、赎回与回售条款、债券利率、评级安排、担保事项（如有）、约定债券持
有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件，决定本次发行时机、增设募
集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切
事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次可转债发行及上市的申报材料；回复中国证监会等
相关监管部门的反馈意见；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转债发行过程中发生的一
切协议、合同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募
集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
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4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；如果本次实际募集资金大
于上述投资项目的资金需求，公司可按照经营需要及相关管理制度，将多余资金
用于补充流动资金；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况，对
募集资金投资项目的实施主体、实施地点等进行必要的调整；
5、根据可转债发行和转股情况办理工商备案、注册资本变更登记、可转债
挂牌上市等事宜；
6、在监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化的情况
下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公
司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新
规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分
析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等
影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相
关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次
可转债赎回、转股、回售等相关的所有事宜；
10、办理本次发行的其他相关事宜。
除第 4 项、第 5 项、第 9 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其
余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
本所经办律师认为，发行人股东大会已授权董事会及其授权人士办理与本
次发行相关事宜，上述授权符合《公司法》《注册管理办法》等法律、法规、规
章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，授权范围及程序合法有效。
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（三）本次发行方案的主要内容
根据上述会议审议通过的《关于修订公司向不特定对象发行 A 股可转换公
司债券方案的议案》，本次发行的具体方案如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资
计划，本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），具
体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
4、存续期限
根据有关规定和可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转
债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发
行之日起 6 年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
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I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。
2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度的利
息。
4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债
券持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司
董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本和实施股权激励计划而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
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（1）修正条件及修正幅度
在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券
的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。同时，修正后的转股
价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股
的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的债券余额及该余额所
对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与
保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）时，公司有权按照本次
可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转
换公司债券。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的
第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转换公司债券持有人持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或
由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的
本次可转债。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的
收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本和实施股权激励计划而增
4-1-13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后，
可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行
使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明
书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变
募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转
换公司债券按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报
期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构及
主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中证登上海分公司证券账户的
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债全额向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东有权
放弃配售权。向原 A 股股东优先配售的具体金额、数量由公司股东大会授权公
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司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披
露。
原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上
海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构及主承销商在发行前
协商确定。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公
司股票；
3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转换公司债券；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券
本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债持有人的义务
1）遵守公司本次发行的可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付
本次可转换公司债券的本金和利息；
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5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担
的其他义务。
（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应召集债券持有
人会议：
1）公司拟变更本次可转债《募集说明书》约定；
2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）拟变更、解聘可转换公司债券受托管理人或修改债券受托管理协议的主
要内容；
5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
6）公司提出债务重组方案的；
7）保证人或者担保物发生重大变化（如有）；
8）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
9）单独或合计持有本次可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的持有人
书面提议召开债券持有人会议；
10）在法律规定许可的范围内修改《债券持有人会议规则》；
11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
12）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规
则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本次可转换公司债券 10%未偿还债券面值总额的持有人；
3）本次可转债受托管理人；
4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
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公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有
人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、违约责任及争议解决机制
（1）构成可转债违约的情形
1）在本期可转债到期、赎回（如适用）或回售（如适用）时，公司未能偿付
到期应付本金和/或利息；
2）在本期可转债存续期间，根据公司其他债券发行文件的约定，公司未能
偿付该等债券到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；
3）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第 1）项所述违
约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债
券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面
值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内
仍未予纠正；
4）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本
付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债
的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
5）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清
算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法
或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司
在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
7）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利
影响的情形。
（2）违约责任的承担方式
公司承诺按照本次发行债券《募集说明书》约定的还本付息安排向债券持有
人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发
行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公
司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未
付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计
算利息（单利）。
当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《受
托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者
破产的法律程序。
（3）争议解决机制
本次可转债发行适用中国法律并依其解释。
本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；
协商不成的，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等规
定，向深圳国际仲裁院提起仲裁。
当产生任何争议及该等争议正在按前条约定进行解决时，除争议事项外，各
方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。
18、本次募集资金用途
本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 30 亿元（含
30 亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
1 深圳市天然气储备与调峰库二期扩建工程 303,122.56 300,000.00
合计 303,122.56 300,000.00
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解
决。在募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如
果本次实际募集资金大于上述投资项目的资金需求，公司将按照经营需要及相关
管理制度，将多余资金用于补充流动资金。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或董事会授权的人士）可
根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进
行适当调整。
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19、担保事项
本次向不特定对象发行可转债不提供担保。
20、募集资金存管
公司已经制定《深圳市燃气集团股份有限公司募集资金管理办法》。本次发
行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由
公司董事会确定。
21、本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。本次可转债发行方案须经上海证券交易所审核并经中
国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
本所经办律师认为，本次发行方案符合《注册管理办法》《可转债管理办法》
等法律、法规、规章及规范性文件的规定；本次发行方案尚需取得上海证券交易
所的审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序，且最终以中国证监会注册
的方案为准。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市交
易
发行人前身为 1996 年 4 月 30 日设立的深圳市燃气集团有限公司，于 2007
年 1 月 30 日整体变更设立为股份有限公司。2009 年 8 月 17 日，经中国证监会
发行审核委员会第 74 次工作会议审核通过，并经中国证监会《关于核准深圳市
燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1269 号文）
核准，发行人于同年 12 月 3 日至 16 日向社会公众发行 13,000 万股人民币普通
股，发行后总股本变更为 123,000 万股。同年 12 月 25 日，经上海证券交易所《关
于深圳市燃气集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字
[2009]21 号文）批准，深圳燃气股票在上海证券交易所正式挂牌上市交易，股票
代码“601139”。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《上市规
则》等法律、法规、规章及规范性文件规定的暂停上市、终止上市的情形。
（二）发行人有效存续，其股票在上海证券交易所持续交易
1、经本所经办律师核查，发行人现持有深圳市市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91440300192408392D 的《营业执照》。根据《公司章程》，并经
本所经办律师登录“国家企业信用信息公示系统”查询，发行人类型为股份有限
公司（中外合资、上市），法定代表人为李真，住所位于深圳市福田区梅坳一路
268 号，营业期限自 1996 年 4 月 30 日至 2054 年 4 月 8 日，经营范围是：“一般
经营项目是：燃气输配管网的投资、建设；自有物业租赁（燃气集团办公楼 C 栋
整栋，宝安广场大厦一栋 1305、1306、1307，龙岗新鸿进花园鸿福苑 1-3、1-4、
4 单元复式 702，布吉德兴城 3 栋 A47、A48 号营业中心，龙岗区新龙岗花园北
2 栋 905、906、907 室，佳馨园住宅 2 号 A 单元 0104，龙岗区建新村 C2 栋 604、
704）；电脑软硬件开发、销售、实施和相关售后服务，信息系统集成，技术服务，
技术转让，技术咨询和企业管理咨询，计算机软件及设备的销售和代理；智慧能
源、智慧燃气技术研发、建设、运营、推广及咨询服务；物联网应用、工业互联
网及互联网信息安全技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让及技术推广。许
可经营项目是：管道燃气业务的经营，包括以管道输送形式向用户供应液化石油
气（LPG）、液化天然气（LNG）、天然气、掺混气、人工煤气及其他气体燃料，
并提供相关服务；燃气输配管网的经营；深圳市城市天然气利用工程的开发、建
设和经营；液化石油气，天然气，燃气，燃气用具，钢瓶检测；经营性道路危险
货物（液化石油气、液化天然气）运输；承担燃气管道安装工程；燃气综合‘保
险兼业代理（代理险种：责任保险、人身意外险、家庭财产保险）’；燃气分布式
能源及气电一体化、清洁能源综合配套产业、燃气设计咨询；燃气设备研发、制
造和销售”。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》规定的需要解散的情形。
综上，本所经办律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，
不存在依据法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的需要解散的
情形，具备本次发行的主体资格。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
三、本次发行的实质条件
经本所经办律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》规定的以下条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、本次发行已经发行人第四届董事会第四十四次临时会议、第五届董事会
第二次临时会议、2022 年度第五次临时股东大会审议通过，《募集说明书（申报
稿）》中明确了公司债券转换为股票的具体办法，符合《公司法》第一百六十一
条的规定。
2、本次发行将按发行方案规定的转换办法向债券持有人换发公司股票，债
券持有人可以选择是否将其持有的可转债转换为股票，符合《公司法》第一百六
十二条的规定。
3、根据《公司章程》、公司组织结构图以及发行人出具的说明，发行人具备
健全且运行良好的组织机构，设立了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，
并制定了相关管理制度，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
4、根据发行人近三年的《审计报告》，并经本所经办律师核查，发行人 2019
年度、2020 年度、2021 年度归属于母公司股东的净利润分别为 105,783.12 万元、
132,140.03 万元和 135,396.66 万元，最近三年年均可分配利润为 124,439.93 万元。
发行人本次拟发行可转债金额不超过 30.00 亿元（含 30.00 亿元），票面利率的确
定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。根据目前债券市场利
率情况，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
5、根据发行人近三年的《年度报告》，并经本所经办律师核查，发行人不存
在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处
于继续状态；不存在擅自改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证
券法》第十七条的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、根据发行人董事、监事、高级管理人员调查表和访谈记录，并经本所经
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
办律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，符合法律、
行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、近三年的《审计报告》、
近三年的《年度报告》、《2022 年半年度报告》等相关文件，并经本所经办律师核
查，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
3、根据发行人现行有效的财务会计制度、近三年的《审计报告》、普华永道
出具的《内部控制审计报告》（普华永道中天特审字（2022）第 3396 号）、《深圳
市燃气集团股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》等相关文件，并经本所
经办律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
4、根据《2022 年第三季度报告》，并经本所经办律师核查，发行人最近一期
末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规
定。
5、根据发行人近三年的《年度报告》，并经本所经办律师核查，发行人不存
在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《注
册管理办法》第十条第（一）项的规定。
6、根据本所经办律师对发行人董事、监事及高级管理人员的访谈、前述人
员的无犯罪记录证明及《香港法律意见书》，并经本所经办律师登录“中国裁判
文书网”“人民法院公告网”“全国法院被执行人信息查询系统”“中国证监会”
及“上海证券交易所”“深圳证券交易所”等公开网站查询，发行人及其现任董
事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）
项的规定。
7、根据发行人在上海证券交易所网站披露的公告，并经本所经办律师核查，
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承
诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
8、经本所经办律师登录“中国裁判文书网”“人民法院公告网”“全国法院
被执行人信息查询系统”等公开网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
9、发行人本次发行募集资金拟用于建设深圳市天然气储备与调峰库二期扩
建工程项目，根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“原油、天然气、液
化天然气、成品油的储运和管道输送设施、网络和液化天然气加注设施建设”属
于鼓励类项目；同时，该项目已列入 2022 年广东省重点建设项目计划和深圳市
重大项目计划，并纳入《广东省能源发展“十四五”规划》《广东省城镇燃气发
展“十四五”规划》《深圳市能源发展“十四五”规划》《深圳市国土空间保护与
发展“十四五”规划》等省市重点规划。因此，募集资金用途符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第
十二条第（一）项的规定。
10、经本所经办律师核查，本次发行募集资金使用不存在为持有财务性投资
的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，
符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
11、经本所经办律师核查，本次发行募集资金将用于发行人主营业务，募集
资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
12、本次发行募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注
册管理办法》第十五条的规定。
13、根据《公司章程》、公司组织结构图以及发行人出具的说明，发行人具
备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）
项的规定。
14、根据发行人近三年的《审计报告》，并经本所经办律师核查，发行人最
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
近三年平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
15、根据发行人近三年的《审计报告》及《2022 年第三季度报告》，并经本
所经办律师核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；截至 2022
年 9 月 30 日，发行人合并报表净资产为 149.55 亿元，发行人累计发行公司债券
余额为 18.20 亿元。本次发行后，发行人累计发行公司债券余额不超过 48.20 亿
元，不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《注册管理办法》第十三条
第一款第（三）项的规定。
16、根据发行人近三年的《审计报告》、近三年的《年度报告》，发行人 2019
年度、2020 年度和 2021 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为
105,783.12 万元、132,140.03 万元和 135,396.66 万元，合并报表中扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 103,269.00 万元、122,607.23 万元和
133,333.97 万元；发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度加权平均净资产收益
率分别为 10.47%、11.55%、11.32%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
率分别为 10.22%、10.72%、11.15%。发行人最近三个会计年度盈利，且最近三
个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（净利润以扣除非经常性
损益前后孰低者为计算依据），符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）
项的规定。
17、根据发行人近三年的《年度报告》，并经本所经办律师核查，发行人不
存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，不
存在改变公开发行债券所募资金用途的情形，符合《注册管理办法》第十四条的
规定。
18、经本所经办律师核查，发行人本次发行方案具有期限、面值、利率、评
级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等
要素，且本次发行的利率已由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，符合《注册管理
办法》第六十一条第一款和第二款的规定。
19、根据本次发行方案，自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期日止为转股期，符合《注册管理办法》第六十二条第一款的规定。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
20、根据本次发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说
明书（申报稿）》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易
日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格
按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，
符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，已具备上市公司向
不特定对象发行可转债的各项实质性条件。
四、发行人的设立
经核查，本所经办律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符
合当时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；
《发起人协议》符合当时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定，不会因
此导致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、验资等
履行了必要程序，符合当时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行
人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规、规章及规范性文件的
规定。
五、发行人的独立性
（一）业务独立
根据《公司章程》《营业执照》以及近三年的《年度报告》《2022 年半年度报
告》，并经本所经办律师核查，发行人主营业务为城市燃气（城市管道燃气业务、
燃气工程及其他）、燃气资源（液化天然气批发业务、液化石油气批发业务）、综
合能源（光伏胶膜业务、光伏发电业务、天然气发电业务）、智慧服务（燃气增
值业务、信息化服务业务、燃气设备业务）等四大板块。发行人具有独立完整的
供应、生产、销售系统，具有开展生产经营所必备的资产。发行人主营业务的开
展独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的业务独立。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）资产独立
根据发行人提供的资产权属证书、近三年的《审计报告》、近三年的《年度
报告》、 2022 年半年度报告》、 2022 年第三季度报告》，并经本所经办律师核查，
发行人合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、办公场所、机器设备以及商
标、专利权、特许经营权等财产的所有权或使用权；发行人主要资产不存在与其
控股股东合用的情形，发行人资产权属关系明确且与控股股东的资产严格分开；
发行人的资产权属清晰、独立完整，具备与经营有关的相关资产。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）人员独立
根据发行人高级管理人员的调查表、发行人聘任高级管理人员的董事会决议
文件，以及本所经办律师对发行人高级管理人员的访谈，发行人的总裁、副总裁、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外职务和领取薪酬的情形，也不存在自营或
为他人经营与发行人及其控股子公司经营范围相同业务的情形。发行人的高级管
理人员均通过合法程序产生，不存在发行人主要股东干预发行人董事会和股东大
会已经作出的人事任免决定的情况。发行人拥有独立的员工队伍，发行人员工的
劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的人员独立。
（四）机构独立
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》及各专门委员会议事规则、报告期内历次股东大会决议、董事会决议及监事
会决议和发行人的说明，并经本所经办律师核查，发行人设置了股东大会、董事
会和监事会，聘请了总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，
董事会下设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会；发
行人设立了健全的内部职能部门，制定了相应的规章制度。发行人具有健全、独
立的法人治理结构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不存在机构混同的情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的机构独立。
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（五）财务独立
经本所经办律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算
体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、控股子公司的财务管理制度，能够
独立作出财务决策。发行人在银行开立了独立的基本存款账户，作为独立的纳税
人，依法独立纳税，与控股股东、实际控制人控制的企业、单位无混合纳税情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所经办律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等
方面具备独立性，具有面向市场自主经营的能力；本次发行不会对发行人的独立
性构成不利影响。
六、发行人的控股股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中证登上海分公司查询的股东名册和发行人《2022 年第三季度报告》，
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 深圳市国资委 1,153,583,786 40.10%
2 香港中华煤气 470,610,934 16.36%
3 港华投资 267,500,792 9.30%
4 资本运营集团 258,045,449 8.97%
5 南方希望实业有限公司 173,891,581 6.04%
6 香港中央结算有限公司 66,416,759 2.31%
7 中央汇金资产管理有限责任公司 27,458,870 0.95%
8 香港中华煤气（深圳）有限公司 23,530,468 0.82%
9 全国社保基金四一四组合 23,199,993 0.81%
10 富达基金（香港）有限公司－客户资金 16,438,132 0.57%
（二）控股股东及实际控制人
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截至 2022 年 9 月 30 日，深圳市国资委直接持有发行人 40.10%的股份，通
过资本运营集团间接持有发行人 8.97%的股份，合计持有发行人 49.07%的股份，
为发行人的控股股东和实际控制人。
（三）控股股东及实控人股份受限情况
根据中证登上海分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》及发行人确认，
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东和实际控制人所持有的发行人股份不存
在质押及司法冻结情况。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所经办律师认为，发行人历次股本变动已根据当时有效的相关法
律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行了必要的批准程
序，发行人历次股本变动合法合规、真实有效。
八、发行人的业务
（一）经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围已经
当地市场监督管理部门核准登记，符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；
发行人及其控股子公司实际从事的业务没有超出其各自《营业执照》核准的经营
范围和经营方式，且已经取得开展其经营业务所必需的授权、批准和登记，有权
在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动；发行人及其控股子公司的经
营范围和经营方式符合我国法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司已取得生产经营
所需要的经营许可或资质文件。
（三）经核查，本所经办律师认为，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人已在境
外直接投资设立深燃香港，并通过深燃香港间接投资设立东方燃气、Gas Supply，
三家境外子公司在大陆以外的经营合法、合规、真实、有效；除《律师工作报告》
披露的境外控股子公司外，发行人未在中国大陆以外区域设立其他控股子公司、
分支机构开展经营活动。
（四）经核查，本所经办律师认为，发行人的营业收入主要来自于主营业务，
发行人的主营业务突出。
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（五）经核查，本所经办律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）经核查，本所经办律师认为，发行人报告期内的重大关联交易均已经
董事会、监事会审议通过，关联董事已按规定回避表决，独立董事按照《独立董
事工作规则》对报告期内相关重大关联交易事项均进行了核查并发表了同意的独
立意见。
（二）经核查，本所经办律师认为，报告期内关联交易均系发行人与其关联
方之间发生的正常生产经营或平等民事主体间意思自治的行为，关联交易价格公
允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）经核查，本所经办律师认为，发行人在其《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》及《独立董事工作规则》等内部制度中均明确规定
了关于关联交易公允决策的程序，并制定了专门的《关联交易管理办法》，对关
联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，符
合法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（四）经核查，本所经办律师认为，发行人控股股东、实际控制人为深圳市
国资委，系代表深圳市政府履行出资人职责的直属特设机构，不实际开展任何生
产经营，也不直接干预下属企业的生产经营。因此，发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（五）深圳市国资委于 2008 年 5 月 20 日出具了长期有效的《关于避免同业
竞争的承诺函》；根据发行人近三年的《年度报告》及《2022 年半年度报告》，
深圳市国资委持续严格履行前述承诺。本所经办律师认为，发行人已对关联交易
和关于同业竞争的承诺进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司对其持有的房产、
土地、租赁资产、商标、专利、域名、软件著作权、作品著作权以及主要生产经
营设备拥有合法的所有权或使用权，资产产权权属清晰、完整、独立；除已披露
的不动产抵押情况外，发行人及其控股子公司的资产不存在其他权利限制、产权
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纠纷或潜在纠纷，发行人存在的不动产抵押情况不会对发行人及其控股子公司的
持续经营及本次发行造成不利影响；发行人及其控股子公司已取得与生产经营所
需的特许经营权，该等特许经营权真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）经核查，本所经办律师认为，发行人控股子公司、参股公司均为依法
设立并有效存续的公司；发行人所持前述公司的股权权属清晰，不存在股权质押、
冻结等权利限制事项。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，本所经办律师认为，发行人的重大债权债务主要包括发行人
正在履行的重大业务合同、重大授信和借款合同等，该等重大合同的内容和形式
不存在违反中国有关法律、法规、规章及规范性文件的规定的情形，重大合同均
合法、有效，不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）经核查，本所经办律师认为，发行人与关联方之间的重大关联交易遵
循了市场公允原则，定价合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）经核查，本所经办律师认为，发行人其他应收款金额较大事项、其他
应付款金额较大事项均系日常生产经营活动发生，债权债务关系清楚，不存在违
反法律、法规、规章及规范性文件规定的情况。
（四）经核查，本所经办律师认为，发行人不存在因环境污染、知识产权侵
权、产品质量、安全生产等产生的重大侵权债务。
十二、发行人报告期内的资产重组情况
经核查，本所经办律师认为，报告期内发行人不存在出售重要资产和拟进行
资产置换、剥离、出售或收购的情况；报告期内发行人收购的重要资产符合当时
有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定，并已履行了必要的决策和披露程
序，合法、有效。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经核查，本所经办律师认为，发行人设立时制定的《深圳市燃气集团
股份有限公司章程》（2007 年制定）经发行人创立大会审议通过，并经过商务部
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审批和深圳市工商局登记备案，履行了必要的法律程序，其制定和内容符合当时
有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）经核查，本所经办律师认为，报告期内发行人公司章程的修订履行了
必要的法定程序，修订程序和修订内容符合法律、法规、规章及规范性文件及发
行人当时适用的公司章程的规定。
（三）发行人现行有效的《公司章程》已经发行人 2020 年年度股东大会审议
通过，内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规章及规范性
文件对公司章程的要求。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所经办律师认为，发行人具有健全的组织机构，包括股东
大会、董事会、监事会以及经营管理层，设立了董事会秘书和董事会专门委员会，
并制定了相关制度；其机构设置符合《公司法》等法律、法规、规章及规范性文
件的规定，独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业。
（二）经核查，本所经办律师认为，发行人已根据《公司法》《证券法》《上
市公司股东大会规则》《上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章
及规范性文件及《公司章程》制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》，该等规则的内容符合法律、法规、规章及规范性文件的
规定。
（三）经核查，本所经办律师认为，发行人报告期内的股东大会、董事会及
监事会的召开程序符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，股东大会、
董事会、监事会的决议内容及签署真实、合法、有效，股东大会或董事会的授权
及重大决策行为真实、合法、有效；报告期内发行人股东大会、董事会和监事会
均按照相关议事规则规范运作，不存在违反相关法律法规及公司章程的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所经办律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的
任职符合法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定。
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（二）经核查，本所经办律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任
免符合有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必
要的法律程序；发行人董事、监事、高级管理人员的变动对发行人持续经营不会
造成不利影响。
（三）经核查，本所经办律师认为，发行人的独立董事人数不少于董事总人
数的三分之一，符合《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》的相关规
定。发行人的独立董事具备相关规范性文件规定的任职资格，其职权范围未违反
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，本所经办律师认为，报告期内发行人及其控股子公司执行的
税种、税率均符合法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）经核查，本所经办律师认为，报告期内发行人及其控股子公司所享受
的税收优惠合法、合规、真实、有效，符合有关法律法规的规定。
（三）经核查，本所经办律师认为，报告期内发行人及其重要控股子公司按
时申报纳税且及时足额缴纳税款，无欠税及被税务部门处罚的情形。
（四）经核查，本所经办律师认为，报告期内发行人及其控股子公司享有的
政府补贴均依据有权政府部门出具的通知、证明或公告，符合有关法律法规的规
定。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产
（一）经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动
符合有关环境保护的要求，最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规、
规章及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动
符合有关产品质量、技术标准的要求，最近三年不存在因违反产品质量、技术标
准方面的法律、法规、规章及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（三）经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动
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符合有关安全生产的要求，最近三年不存在因违反安全生产方面的法律、法规、
规章及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经核查，本所经办律师认为，本次发行的可转债募集资金总额（含发
行费用）不超过 30 亿元（含 30 亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于
建设深圳市天然气储备与调峰库二期扩建工程项目。
（二）经核查，本所经办律师认为：
1、募投项目已于 2022 年 10 月 25 日取得深圳市发展和改革委员会下发的
《深圳市社会投资项目核准证》（深发改核准[2022]0012 号）。
2、募投项目用地已于 2022 年 9 月 29 日取得深圳市规划和自然资源局大鹏
管理局（以下简称“大鹏新区规自局”）下发的《建设项目用地预审与选址意见
书》（用字第 440307202210023 号）。根据深圳市大鹏新区综合办公室于 2022 年
10 月 10 日出具《城市更新和土地整备项目推进会议纪要（之一）》，关于深圳
市天然气储备与调峰库二期扩建工程用地事宜，深圳市大鹏新区综合办公室原则
同意将募投项目涉及的深圳市葵涌土洋股份合作公司约 95,580 平方米（地块编
号：GKC01-023，面积：99,999.50 平方米）未征转集体用地按照“先整备后统筹”
模式实施；根据该会议纪要，深圳市大鹏新区葵涌办事处与深圳市葵涌土洋股份
合作公司签署《深圳市天然气储备与调峰库二期扩建工程项目框架协议书》，约
定将上述地块转为国家所有，土地零补偿，待土地整备利益统筹项目实施方案审
批通过后按有关规定完善手续。
大鹏新区规自局于 2022 年 12 月 9 日出具《关于深圳市天然气储备与调峰库
二期扩建工程用地审批进度的说明》，同意将结合相关部门的审批进度，依法依
规推进深圳市天然气储备与调峰库二期扩建工程后续的土地出让等相关用地手
续，将 GKC01-023 号地块（面积为 99,999.50 平方米）用于募投项目。
大鹏新区规自局于 2023 年 2 月 6 日出具《关于深圳市天然气储备与调峰库
二期扩建工程项目用地审批进度的说明》（深规划资源鹏函〔2023〕81 号），确
认 GKC01-023 号已于 2022 年 12 月 14 日纳入国有土地库储备（储备地编号：
DP-KC-128），完成征地工作；深圳市规划和自然资源局大鹏管理局将结合相关
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部门的审批进度，依法依规积极推进该地块出让审批的相关手续，签订土地使用
权出让合同，用地办理手续不存在实质性障碍。
根据发行人出具的承诺：“募投项目用地办理手续不存在实质性障碍。公司
将全力推进募投项目用地的土地使用权出让合同签署、土地出让金及相关税费的
支付、不动产权证书等相关手续的办理等工作，确保及时取得募集资金投资项目
用地，保证募投项目顺利实施。如未来因无法预计的原因导致未如期办理用地手
续，发行人将采取一切必要措施与政府积极协商，尽快取得其他符合土地政策、
城市规划等相关法规要求的项目用地，保障本募投项目建设的整体进度不受影
响。”
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，募投项目拟用
地块已经主管部门大鹏新区规自局确认用于募投项目，并已纳入国有土地库储备；
募投项目已按计划进度取得了用地部分批准，后续用地手续办理不存在实质性障
碍，不会影响募投项目顺利实施。
3、募投项目已获得深圳市生态环境局于 2022 年 12 月 9 日出具《关于深圳
市天然气储备与调峰库二期扩建工程建设项目环境影响报告表的批复》（深环鹏
批[2022]000015 号）。
（三）经核查，本所经办律师认为，本次发行募集资金投资项目不存在与他
人进行合作的情形，募集资金将用于发行人主营业务，不会与发行人控股股东或
实际控制人产生同业竞争或影响公司经营的独立性。
（四）经核查，本所经办律师认为，发行人自 2013 年发行可转换公司债券
后，不存在通过配股、增发、发行可转债、向特定对象发行股票等方式募集资金
的情况。发行人前次募集资金于 2013 年 12 月 13 日全部到位，距今已满五个会
计年度。因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，且无需聘请
会计师事务所出具募集资金使用情况鉴证报告。
十九、发行人业务发展战略
经核查，本所经办律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人
业务发展战略符合国家法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在潜在的法
律风险。
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二十、诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人出具的说明、本所经办律师对发行人董事、监事、高级管理人员
的访谈及《香港法律意见书》，并经本所经办律师登录“中国裁判文书网”“人民
法院公告网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家企业信用信息公示系统”
“信用中国”“中国证监会”“上海证券交易所”“深圳证券交易所”以及相关政
府主管部门网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁；报告期内，发行人及其控股子公司受到
的行政处罚均不构成《注册管理办法》第十条、《（再融资）证券期货法律适用意
见第 18 号》第二条规定的重大违法行为；发行人董事、监事及高级管理人员不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所经办律师未参与《募集说明书（申报稿）》的编制，但已对《募集说
明书（申报稿）》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书（申报稿）》
中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅，本所经
办律师认为，《募集说明书（申报稿）》所引用的本法律意见书和《律师工作
报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管
理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关上市公司向不特定对象发
行可转换公司债券的条件；发行人《募集说明书（申报稿）》中所引用的本法律
意见书和《律师工作报告》的内容适当；除《关于公司向不特定对象发行 A 股
可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》尚需经发行人 2023 年第二次临时
股东大会审议通过外，发行人本次发行已经取得现阶段必要的内部批准和授权，
尚需取得上海证券交易所的审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式六份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市燃气集团股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人: 经办律师：
顾功耘 宋 晏
经办律师：
诸骥平
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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