上海市锦天城（深圳）律师事务所


   关于深圳市燃气集团股份有限公司限制性股票激励计划


首次授予部分第三批解锁以及回购注销部分限制性股票事宜的


                      法律意见书




                    二〇二〇年八月
锦天城律师事务所                                                   法律意见书



                   上海市锦天城（深圳）律师事务所

         关于深圳市燃气集团股份有限公司限制性股票激励计划

     首次授予部分第三批解锁以及回购注销部分限制性股票事宜的

                               法律意见书


致：深圳市燃气集团股份有限公司

     上海市锦天城（深圳）律师事务所受深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称
“深圳燃气”或“公司”）委托，就深圳燃气 2016 年度实施的限制性股票激励计
划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）首次授予部分第三批解锁事宜（以下
简称“本次限制性股票解锁”或“本次解锁”）以及回购注销部分限制性股票事
宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下，

     （一）本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市燃气集团股份有限公司限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）、《深圳市燃气
集团股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《限制性股票激励
计划管理办法》”）、《深圳市燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。

     （二）本所已严格履行法定职责，对深圳燃气本次限制性股票解锁涉及的有关
法律事项，包括但不限于合法合规性、履行程序等进行了核查和验证，听取了公司
的陈述和说明，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     （三）本所已得到深圳燃气保证，即深圳燃气向本所提供的为出具本法律意见
书必需的书面材料、电子资料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

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     （四）本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有
效的法律、法规、规范性文件发表意见。对于本法律意见书至关重要而又无独立证
据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表
意见。

     基于上述，本所出具法律意见书如下：


     一、 本次限制性股票解锁的条件

     （一）《限制性股票激励计划（草案）》关于锁定期及解锁期的规定

     根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票自授予日起的24个
月为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本次限制性股票激励计划获授的限制性股
票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利按本次限制性股票激励
计划同时锁定，且该股份禁售的截止日期与限制性股票相同。激励对象因获授的限
制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
     锁定期满后为解锁期，在公司满足相关解锁条件的情况下，本次授予的限制性
股票按下述安排分批解锁：

    解锁安排                           解锁时间                       解锁比例
                   自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月
  第一次解锁                                                            40%
                   内的最后一个交易日当日止
                   自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月
  第二次解锁                                                            30%
                   内的最后一个交易日当日止
                   自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月
  第三次解锁                                                            30%
                   内的最后一个交易日当日止

     （二）限制性股票的解锁需要满足的条件

     根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，在本次限制性股票激励计划的
解锁期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁。

     1、 公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

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     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、 激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）最近一年内出现廉政、环保和安全生产等重大责任事故或事项；
     （5）在本次限制性股票激励计划实施前一年度绩效考核结果为不合格；
     （6）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
     （7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （8）中国证监会认定的其他情形。

     3、 公司达到以下业绩条件：

 业绩指标          第一批解锁              第二批解锁               第三批解锁
             解锁前一年度（即2017     解锁前一年度（即2018     解锁前一年度（即2019
 归属母公    年）深圳燃气归属母公司   年）深圳燃气归属母公司   年）深圳燃气归属母公司
 司股东的    股东的净资产收益率不     股东的净资产收益率不     股东的净资产收益率不
 净资产收    低于10%，且不低于A股     低于10%，且不低于A股     低于10%，且不低于A股
 益率        上市燃气生产和供应业     上市燃气生产和供应业     上市燃气生产和供应业
             企业平均值               企业平均值               企业平均值
             解锁前一年度（即2017     解锁前一年度（即2018     解锁前一年度（即2019
 归属母公
             年）比2015年度深圳燃气   年）比2015年度深圳燃气   年）比2015年度深圳燃气
 司股东的
             归属母公司股东的扣除     归属母公司股东的扣除     归属母公司股东的扣除
 扣除非经
             非经常性损益后的净利     非经常性损益后的净利     非经常性损益后的净利
 常性损益
             润增长率不低于20%，且    润增长率不低于30%，且    润增长率不低于40%，且
 后的净利
             不低于A 股上市燃气生     不低于A 股上市燃气生     不低于A 股上市燃气生
 润增长率
             产和供应业企业平均值     产和供应业企业平均值     产和供应业企业平均值
 应收账款    解锁前一年度（即2017     解锁前一年度（即2018     解锁前一年度（即2019
 周转率      年）深圳燃气应收账款周   年）深圳燃气应收账款周   年）深圳燃气应收账款周


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             转率不低于20次，且不低   转率不低于20次，且不低   转率不低于20次，且不低
             于A 股上市燃气生产和     于A 股上市燃气生产和     于A 股上市燃气生产和
             供应业企业平均值         供应业企业平均值         供应业企业平均值

     4、 激励对象层面考核：

     若激励对象前一年度绩效考核结果为良好及以上，依据公司业绩情况及解锁
时间表的相关规定，激励对象当期应解锁限制性股票完全解锁；若激励对象前一年
度绩效考核结果为合格，依据公司业绩情况及解锁时间表的相关规定，激励对象当
期应解锁限制性股票解锁数量70%；若激励对象前一年度绩效考核结果未达到合格，
则当期应解锁部分不得解锁，由公司统一按照授予价格与当时股票市价的孰低值
回购注销。

     （三）本次限制性股票解锁条件满足的情况

     1、 锁定期于2020年8月29日届满

     根据《限制性股票激励计划（草案）》、《深圳燃气限制性股票授予公告》以
及《深圳燃气限制性股票激励计划授予登记完成的公告》的规定，本次限制性股票
激励计划的授予日为2016年8月29日，自限制性股票授予日起48个月后的首个交易
日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止为第三个解锁期，本次锁定期
于2020年8月29日届满。

     2、 公司符合解锁前提条件

     根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第
2001953号公司2019年度审计报告、毕马威华振审字第2001954号公司2019年度《内
部控制审计报告》、公司2019年、2018年、2017年年度报告、公司上市后最近36个
月内的公司章程及利润分配文件，包括2017年12月28日修订的《公司章程》、《深圳
市燃气集团股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》、《深圳市燃气集团股份
有限公司2018年年度权益分派实施公告》、《深圳市燃气集团股份有限公司2017年
年度权益分派实施公告》、深国资委函[2020]420号《深圳市国资委关于深圳燃气限
制性股票激励计划第三期解锁方案的批复》以及公司的说明，截至本法律意见书出
具之日，公司未发生如下任一情形，符合本次限制性股票解锁的前提条件：



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     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。

     3、 激励对象符合解锁前提条件

     根据公司第四届董事会第七次会议决议文件、第四届监事会第七次会议决议
文件、独立董事发表的《深圳燃气独立董事关于限制性股票解锁等事项的独立意
见》、深国资委函[2020]420号《深圳市国资委关于深圳燃气限制性股票激励计划第
三期解锁方案的批复》以及公司的说明，截至本法律意见书出具之日，本次限制性
股票解锁涉及的激励对象未发生如下任一情形，符合解锁的前提条件：
     （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）最近一年内出现廉政、环保和安全生产等重大责任事故或事项；
     （5）在本次限制性股票激励计划实施前一年度绩效考核结果为不合格；
     （6）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
     （7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （8）中国证监会认定的其他情形。

     4、 公司符合解锁业绩条件

     根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字
2001953号公司2019年度审计报告、公司2019年年度报告、德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（16）第P0288号公司2015年度审计报告、
公司2015年年度报告、深国资委函[2020]420号《深圳市国资委关于深圳燃气限制


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性股票激励计划第三期解锁方案的批复》以及公司的说明，截至本法律意见书出具
之日，公司已满足本次限制性股票解锁的业绩条件。

     5、 激励对象达到考核要求

     根据深圳燃气《限制性股票激励人员2019年度绩效等级》以及深国资委函
[2020]420号《深圳市国资委关于深圳燃气限制性股票激励计划第三期解锁方案的
批复》，本次拟申请解锁的289名激励对象2019年度绩效考核结果为合格及以上，均
满足解锁的条件。

     综上所述，本所律师认为，本次限制性股票解锁已满足所需的所有条件。


     二、 本次限制性股票解锁已经履行的程序

     2020 年 8 月 20 日，深圳燃气第四届董事会第七次会议与第四届监事会第七次
会议分别审议通过了《关于限制性股票第三批解锁的议案》，认为限制性股票第三
批解锁条件满足，同意办理解锁。公司本次限制性股票激励计划按 40：30：30 比
例解锁，本次解锁 30%；鉴于已离职的 1 名激励对象的限制性股票不能解锁以及
2019 年度个人绩效考核结果为不合格的 1 名激励对象的限制性股票不能解锁，公
司向证券登记结算机构申请暂不解锁以上未完成回购的限制性股票。本次限制性
股票第三批实际解锁合计 11,022,960 股。
     2020 年 8 月 20 日，深圳燃气独立董事对本次限制性股票解锁发表独立意见，
认为：1、公司及激励对象未发生限制性股票激励计划规定的不得解锁的情形；2、
公司 2019 年归属母公司的净资产收益率 10.47%，不低于 10%，且不低于行业均值
8.01%；公司归属母公司的扣除非经常性损益后的净利润增长率 2019 年度比 2015
年度增长为 63%，不低于 40%，且不低于行业均值 9.28%；公司 2019 年度应收账
款周转率为 23.49 次，不低于 20 次，且不低于行业均值 14.51 次；公司满足解锁
的业绩条件；3、除个别激励对象外，本次持有解锁限制性股票的激励对象 2019 年
度绩效考核结果为合格及以上，均满足解锁的条件；4、董事会审议相关议案时，
关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。综上，独立董事同意本次
限制性股票解锁。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次限制性股

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票解锁事宜已履行的程序符合《管理办法》、《限制性股票激励计划管理办法》、《限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定。



     三、本次回购注销的事由、回购数量及回购价格

    1、本次回购注销的事由

     根据公司提供的资料，公司激励对象范永辉已离职，激励对象黄礼彬 2019 年
度个人绩效考核结果为不合格，依据绩效考核结果不能解锁，上述情形已不符合激
励条件，按照《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，上述激励对象不能解
锁的限制性股票应由公司回购注销。

    2、本次回购注销的数量及价格

     根据《限制性股票激励计划（草案）》第十五条第（四）项规定，当激励对象
前一年度绩效考核结果未达到合格，则当期应解锁部分不得解锁，由公司统一按照
授予价格与当时股票市价的孰低值回购注销。

     根据《限制性股票激励计划（草案）》第三十四条第（一）项规定，当激励对
象劳动合同期内主动提出辞职时，公司有权将未解锁的限制性股票按照激励对象
授予价格和当时市场价的孰低值购回。
     根据公司 2018 年 7 月 4 日刊登于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/new/index）
的《深圳燃气关于调整限制性股票数量和回购价格的公告》，公司限制性股票的回
购价格已由 4.57 元/股调整为 3.515385 元/股。

     根据公司第四届董事会第七次会议的议案内容：

     （1）激励对象范永辉已离职，将范永辉持有的全部限制性股票 25,350 股进行
回购，回购价格为 3.515385 元/股。
     （2）激励对象黄礼彬 2019 年度绩效考核结果为不合格，将黄礼彬持有的全部
限制性股票 11,700 股进行回购，回购价格为 3.515385 元/股。

     综上所述，本所律师认为，深圳燃气本次回购注销的事由、回购注销的数量及
价格符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。



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     四、本次回购注销的授权与批准

    1、2020 年 8 月 20 日，深圳燃气召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，公司激励对象范永辉已离职，激励对象黄
礼彬 2019 年度个人绩效考核结果为不合格，依据绩效考核结果不得解锁，上述情形已不
符合激励条件，故根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2016
年第一次临时股东大会的授权，将激励对象范永辉、黄礼彬不能解锁的限制性股票全部
进行回购注销。2020 年 8 月 20 日，深圳燃气独立董事对本次回购注销发表独立意见，
认为本次回购注销限制性股票符合有关法律、法规的规定，不会对公司的经营业绩产生
影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及股东利益的情况，同意
公司本次回购注销限制性股票。

    2、2020 年 8 月 20 日，深圳燃气召开第四届监事会第七次会议，审议通过了

《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，同意由公司对上述激励对象
不能解锁的限制性股票进行回购注销。

     综上所述，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销获得公司股东大会的
授权，有权决定本次回购注销的相关事宜。公司就本次回购注销已履行的程序符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《公司
章程》及《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。



     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     （一）深圳燃气本次解锁符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条
件，本次解锁的限制性股票数量与激励对象考核年度内个人绩效考核结果相符；本
次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《限制性股票激励计划管理办法》、《限制性
股票激励计划（草案）》等相关规定。本次解锁尚需经上海证券交易所确认后，向
证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。

     （二）深圳燃气本次回购注销的事由、回购注销的数量及价格符合《限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销已经取得必要的批准和授权，符


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合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》、《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划管理办法》的相关规
定。公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行减资、股份注销登记
等相关法定程序。

     本法律意见书正本肆份，副本若干份，具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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