深圳燃气：深圳燃气2022年度独立董事履职报告2023-04-28
深圳市燃气集团股份有限公司
2022 年度独立董事履职报告
2022 年，作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规，以及《公司章
程》《独立董事工作制度》等相关制度要求，秉持客观、独立、
公正的立场，诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，按时出席相
关会议，认真审议各项议案，切实维护公司和股东特别是中小
股东的合法权益。现将 2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任5名独立董事为金融、法律、会计或新材料等方面
具有丰富经验的专业人士，符合相关法律法规关于上市公司独
立董事人数比例和专业配置的要求。
报告期内，柳木华、徐志光、张国昌、刘波、黄荔担任公
司第四届董事会独立董事。2023年1月16日，公司召开股东大会
选举了黄荔、居学成、张斌、马莉、刘晓琴为公司第五届董事
会独立董事，召开了董事会选举了第五届董事会专门委员会委
员，居学成担任战略委员会委员，马莉、黄荔、刘晓琴担任审
计委员会委员（马莉为主任委员），居学成、黄荔、张斌担任
薪酬与考核委员会委员（居学成为主任委员），张斌、马莉、
刘晓琴担任提名委员会委员（张斌为主任委员）。
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黄荔，女，公司独立董事。深圳第五届、第六届政协委员。
2004年3月至今，担任深圳市同创伟业创业投资有限公司创始合
伙人，2010年12月起担任深圳同创伟业资产管理股份有限公司
创始合伙人、CEO，南海成长系列基金管理合伙人；中国汽车工
程研究院股份有限公司独立董事。
居学成，男，公司独立董事。深圳第五、六、七届政协委
员。深圳市新材料行业协会执行会长、深圳市电池行业协会监
事长现任深圳市前海四海新材料投资基金管理有限公司董事和
投委，深圳北大深研科技发展有限公司董事、总经理，深圳市
旭生三益科技有限公司执行董事、深圳市未名北科环境材料有
限公司执行董事等；江苏正威新材料股份有限公司、深圳市星
源材质科技股份有限公司、广东思泉新材料股份有限公司独立
董事。
张斌，男，公司独立董事。深圳市政协委员。深圳市法学
会副会长，深圳市律师协会会长。2007年7月至今在广东卓建律
师事务所任主任、首席合伙人、律师。
马莉，女，公司独立董事。1986年毕业于河北地质大学财
务与会计专业，1986年7月至今在河北经贸大学任教，现为会计
学教授。1997年始任执业注册会计师。现任河钢股份有限公司、
河北方大新材料股份有限公司、河北神玥软件科技股份有限公
司独立董事。
刘晓琴，公司独立董事。2014年1月至2018年7月任职于北
京中银（赣州）律师事务所，专职律师；2018年8月至今任职于
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北京大成（深圳）律师事务所，专职律师。
我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及
培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过 5 家，且
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
1.出席公司董事会情况：报告期内，公司共召开了 13 次董
事会会议，其中现场和通讯表决相结合会议 3 次，通讯表决会
议 10 次。
2022 年公司第四届董事会独立董事参加会议情况
本年应参 亲自 以通讯 是否连续两
委托出 缺席
姓名 加董事会 出席 方式参 次未亲自参
席次数 次数
次数 次数 加次数 加会议
柳木华 13 13 10 0 0 否
徐志光 13 13 11 0 0 否
张国昌 13 13 10 0 0 否
刘 波 13 13 10 0 0 否
黄 荔 13 13 10 0 0 否
2.出席公司股东大会情况：报告期内，公司共召开了 5 次
股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 4 次。
独立董事姓名 本年股东大会次数 出席次数
柳木华 5 2
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徐志光 5 1
张国昌 5 0
刘 波 5 1
黄 荔 5 1
3.出席各专业委员会情况：报告期内，战略委员会召开 3
次会议，审议通过 7 项议题；召开薪酬与考核委员会 1 次，审
议通过 3 项议题；召开审计委员会 3 次，审议通过 13 项议题；
召开提名委员会 3 次，审议通过 4 项议题，我们按照公司对各
专业委员会工作制定的细则，并严格按照证券监管部门的有关
要求，推动董事会专门委员会科学高效运转。
提名委员会认真筹备，严格按照有关规定完成公司董事提
名和换届工作，提名公司第四届董事候选人和公司第五届董事
会非独立董事和独立董事候选人，并同意将董事候选人议案提
交至董事会审议，有效完善了公司治理结构。
审计委员会在编制年度报告前就公司相关情况与会计师事
务所进行了充分、细致的沟通，通过了会计师事务所对公司 2021
年度的审计安排，并向普华永道中天会计师事务所(特殊普通合
伙)就审计执行情况开展了详细的问询和讨论，对公司编制的
2021 年度财务报告提出了专业意见。有效发挥了审计委员会的
监督作用，保证了公司 2021 年年度报告披露的及时、准确、真
实、完整。另外，还审议通过了关联交易、内部审计计划、内
控体系报告等事项，协调管理层、内部审计部门及相关部门与
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外部审计机构的沟通，提高了相关审计工作的效率。
薪酬与考核委员会审议了公司董事及高级管理人员 2021 年
度绩效考评、确定了 2021 年公司高管年薪相关数据，审议通过
了《关于制定经理层成员“一协议两书”的议案》和《关于修
订人力资源管理体系优化项目系列制度的议案》，保障人力资源
管理体系优化工作顺利实施。
4.日常工作、培训及学习情况
2022 年，我们认真学习《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规，积极参加深圳证监局指导的深圳辖区 2022
年上市公司董监高专题系列培训，学习上市公司信息披露监管
与独立董事规范履职等内容，强化风险防范意识，不断提高自
己的履职能力。
（二）现场考察及其他履职情况
报告期内，我们通过参加股东大会和董事会现场会议的机
会多次前往公司进行现场考察，深入了解公司的生产经营状况
和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，
与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路；关注公
司重大项目推进和转型发展成果，跟进江苏斯威克公司分拆上
市筹备情况和发行 30 亿元可转债事项进展；积极了解监管政策
的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；
通过电话和邮件等形式，与公司其他董事、监事、高级管理人
员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变
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化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握
公司的运行动态；积极推动完善、提升公司法人治理，充分发
挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司
和中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外
部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司
管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透
明度。
根据《深圳市燃气集团股份有限公司独立董事工作规则》
的相关规定，我们在年报编制过程中积极履职，与经营层及年
审会计师进行充分沟通，对公司进行现场考察，认真听取经营
层关于年度经营情况的汇报。在对公司生产经营、规范运作等
情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司
实现管理提升和健康持续发展。
（三）上市公司配合情况
公司董事会、监事会成员及高级管理人员与我们保持了良
好的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态。公司召开董
事会会议及各专门委员会会议前，精心准备会议材料，并及时
向我们提供，保证我们享有与其他董事同等的知情权，为我们
作出独立判断、规范履职提供了保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022 年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独
立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，
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并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的
规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的作用，对江苏斯威克
新材料股份有限公司定向增发暨关联交易事项进行核查，认为
关联交易价格公允，程序合规，不存在向关联方输送利益和损
害公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，按照中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，我们对
公司对外担保及资金占用情况进行了核查。截至 2022 年 12 月
31 日，公司存在一笔担保事项，为向全资子公司华安液化石油
气公司提供担保 4.333 亿元，同意其签署《天然气销售合同转
让协议》，并及时进行了披露。我们认为公司能够严格遵守《公
司章程》和相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的披
露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别
是中小股东权益的情况；公司与关联方的资金往来均属于正常
经营过程中的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情
况。
（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
在第四届董事会第十次会议召开前，我们就《关于提名公
司董事候选人的议案》进行了事前审核，并发表了独立意见，
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同意提名纪伟毅为公司第四届董事会董事候选人，将议案提交
股东大会审议。在第四届董事会第四十二次临时会议召开前，
我们就《关于提名公司董事候选人的议案》进行了事前审核，
并发表了独立意见，同意提名吴平为公司第四届董事会董事候
选人，将议案提交股东大会审议。在第四届董事会第四十六次
临时会议召开前，我们就《关于公司董事会换届选举暨提名第
五届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨提
名第五届董事会独立董事的议案》进行了事前审核，并发表了
独立意见，同意提名李真、黄维义、张小东、刘晓东、谢文春、
周云福、何汉明、纪伟毅、吴平为第五届董事会非独立董事候
选人，同意提名黄荔、居学成、张斌、马莉、刘晓琴为第五届
董事会独立董事候选人，将议案提交股东大会审议。
报告期内，薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度
业绩指标完成情况对公司高级管理人员薪酬进行了考核，程序
合法合规，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核
和薪酬制度，严格按照考核结果发放。
（四）业绩预告与业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的
规定，及时、准确地披露了业绩快报，未有业绩预告发布。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司没有更换会计师事务所。三位独立董事作
为审计委员会委员，向第四届董事会第十次会议提议续聘普华
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永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务
报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会和股东
大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及
《公司章程》的规定实施分红。经公司第四届董事会第十次会
议及2021年年度股东大会审议通过，母公司期末可供分配利润
为人民币3,839,630,599.45元，公司2021年度以实施权益分派
股权登记日登记的总股数为基数分配利润，以总股本（实施时
股权登记日的总股本数为准）为基数，向全体股东每10股派发
现金红利1.60元（含税，占2021年度归属母公司所有者净利润
1,353,966,552.27元的34.00%）；不以公积金转增股本，不送
红股。
（七）公司及股东承诺履行情况
根据相关监管要求，我们对公司以及公司股东、关联方承
诺履职情况进行了核查，不存在超过承诺履行期限而未履行的
事项。对于需长期履行的避免同业竞争承诺，公司控股股东及
实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的
原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好
信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
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（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照证券监管部门的要求，积极参与
内部控制规范工作，在完善内部控制报告和披露等方面为公司
提出意见和建议，促进公司进一步规范化运作。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核
委员会，按照工作实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠
实履行各自职责。
四、总体评价和建议
2022 年，作为公司独立董事，我们恪尽职守、忠实地履行
独立董事职责，出席了报告期内公司召开的股东大会和董事会
会议，充分发挥了在公司经营、管理、风险、财务、行业等方
面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、资本运作、内部
控制建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在
董事会工作中发挥了重要作用。我们对公司董事会、董事会专
门委员会的决议事项提出许多建议，在此，感谢公司对于独立
董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事充分发挥了积
极的作用，共同推动公司治理迈上新的高度。
2023 年，我们将继续本着勤勉尽职的原则履行职责，继续
加强学习公司规范运作的相关法律法规，加强同公司董事会、
监事会、经营管理层之间的沟通与合作，积极参与对公司及各
下属子公司的现场考察活动，深入了解公司的发展战略在基层
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机构的贯彻落实情况，继续利用各自的专业知识和经验为公司
发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和
领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
独立董事：黄荔、居学成、张斌、马莉、刘晓琴
2023 年 4 月 26 日
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