证券代码：601155              证券简称：新城控股          编号：2018-091




                   新城控股集团股份有限公司
             第二届董事会第七次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    本公司第二届董事会第七次会议于2018年10月18日以通讯方式召开，会议由董
事长王振华先生召集和主持。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，董事王振华、
吕小平、王晓松、梁志诚、陈德力、袁伯银和独立董事曹建新、Aimin Yan、陈文
化参加会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、相关法规及《公
司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
    一、审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
   （一）回购股份的目的
    基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，同时为了进一步完善公司
的长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，
着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，经综合考虑公司发展战略、
经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份用于后续股权激励
计划或员工持股计划的股份来源。
    表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权
 （二）回购股份的方式和用途
    公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份并作为
公司后期股权激励计划或员工持股计划的股份来源。若公司未能实施上述股权激励
计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
    表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权
 （三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
     本次回购股份的价格不超过人民币37元/股（含），具体回购价格由股东大会授
权公司董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况
确定。
     若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，
自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
     上述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的
相关要求。
     表决结果为：9票同意、0 票反对、0 票弃权
  （四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
     本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购数量不低
于 当 前 公 司 总 股 本 的 0.5% （ 1,128.69 万 股 ） 且 不 超 过 当 前 公 司 总 股 本 的 1%
（2,257.38万股）。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数
量为准。
     董事会召开之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转
增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会
及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
     表决结果为：9票同意、0 票反对、0 票弃权
   （五）拟用于回购的资金总额及资金来源
     本次回购数量不低于当前公司总股本的0.5%（1,128.69万股）且不超过当前公
司 总 股 本 的 1% （ 2,257.38 万 股 ）。 按 回 购 数 量 上 限 即 当 前 公 司 总 股 本 的 1%
（2,257.38万股）、回购价格上限37元/股进行测算，预计回购资金总额最高为8.36
亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购金额为准。
     上述回购资金来源为公司自有资金。
     表决结果为：9票同意、0 票反对、0 票弃权
   （六）回购股份的期限
     1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起
不超过6个月。
       2、公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。
       表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权
       （七）预计回购后公司股权的变动情况
       本次回购数量不低于当前公司总股本的0.5%（1,128.69万股）且不超过当前公
司总股本的1%（2,257.38万股），按最高值假设公司最终回购股份数量为2,257.38万
股。
       （1）若回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股
份转让后公司股权的变动情况如下：
                               回购前                          回购后
         类别
                     股份数（万股） 股份比例（%） 股份数（万股）     股份比例（%）
有限售条件股份           153,794.00         68.13       156,051.38             69.13
无限售条件流通股份        71,944.42         31.87        69,687.04             30.87
合计                     225,738.42        100.00       225,738.42            100.00

       （2）若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，本次回购股份予以注销，
则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：
                               回购前                          回购后
         类别
                     股份数（万股） 股份比例（%） 股份数（万股）     股份比例（%）
有限售条件股份           153,794.00         68.13       153,794.00             68.82
无限售条件流通股份        71,944.42         31.87        69,687.04             31.18
合计                     225,738.42        100.00       223,481.04            100.00

        表决结果为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
       （八）本次决议有效期
       本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个
月。
       表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权
       详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控
股关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（2018-092）。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会授权
董事会及相关授权人士具体办理回购股份相关事宜的议案》。
    为了配合公司本次回购股份，提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在
本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
    1、授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括
实施股权激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划或员工持股
计划的具体方案；
    2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、
用途等；
    3、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终
止实施本回购方案；
    4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规
定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
    5、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证
券账户；
    6、授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变
动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
    7、如股权激励计划未能成功实施，授权公司董事会按照相关法律、法规将未
过户的回购股份予以注销，并办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登
记等事宜；
    8、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他
所必须的事项；
   9、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开 2018 年第五次
临时股东大会的议案》。
    同意于 2018 年 11 月 6 日下午 2:00 于上海市普陀区中江路 388 弄 6 号新城控股
大厦 A 座公司会议室召开 2018 年第五次临时股东大会审议上述相关议案。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控
股关于召开 2018 年第五次临时股东大会的通知》（2018-093）。


    特此公告。




                                                 新城控股集团股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                   二〇一八年十月十九日