新城控股：2018年第五次临时股东大会资料2018-10-30
新城控股集团股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会
资料
2018 年 11 月 6 日
新城控股集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会资料
目录
会 议 议 程 .............................................. 3
议案 1 关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案 ........... 4
议案 2 关于提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士具体办理
回购股份相关事宜的议案 ................................... 7
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新城控股集团股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会
会 议 议 程
现场会议时间：2018 年 11 月 6 日 14:00
现场会议地点：上海市普陀区中江路 388 弄 6 号新城控股大厦 A 座公司会
议室
会议程序：
一、主持人宣布现场会议开始；
二、宣读现场股东及股东代理人到会情况及股东资格审查结果；
三、审议股东大会议案：
1、关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案；
2、关于提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士具体办理回购股份相
关事宜的议案。
四、股东发表审议意见；
五、投票表决；
六、监票人宣布表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、会议结束。
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议案 1：
关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务
指(2013 年修订)》等相关规定，新城控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)
拟回购公司股份，具体内容如下：
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，同时为了进一步完善公
司的长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一
起，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，经综合考虑公司发展
战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份作为后续
股权激励计划或员工持股计划的股份来源。
（二）回购股份的方式和用途
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份并
作为公司后期股权激励计划或员工持股计划的股份来源。若公司未能实施上述股
权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币37元/股（含），具体回购价格由股东大会
授权公司董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营
状况确定。
若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，
自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
上述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价
格的相关要求。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
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本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购数量不
低于当前公司总股本的0.5%（1,128.69万股）且不超过当前公司总股本的1%
（2,257.38万股）。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购
数量为准。
董事会召开之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转
增股本、缩股、配股及其他除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会
及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购数量不低于当前公司总股本的0.5%（1,128.69万股）且不超过当前
公司总股本的1%（2,257.38万股）。按回购数量上限即当前公司总股本的1%
（2,257.38万股）、回购价格上限37元/股进行测算，预计回购资金总额最高为8.36
亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购金额为准。
上述回购资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日
起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回
购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出
回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权的变动情况
本次回购数量不低于当前公司总股本的0.5%（1,128.69万股）且不超过当前
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公司总股本的1%（2,257.38万股），按最高值假设公司最终回购股份数量为
2,257.38万股。
（1）若回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则预计回购
股份转让后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
类别
股份数/万股 股份比例/% 股份数/万股 股份比例/%
有限售条件股份 153,794.00 68.13 156,051.38 69.13
无限售条件流通股份 71,944.42 31.87 69,687.04 30.87
合计 225,738.42 100.00 225,738.42 100.00
（2）若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，本次回购股份予以注
销，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后
类别
股份数/万股 股份比例/% 股份数/万股 股份比例/%
有限售条件股份 153,794.00 68.13 153,794.00 68.82
无限售条件流通股份 71,944.42 31.87 69,687.04 31.18
合计 225,738.42 100.00 223,481.04 100.00
（八）本次决议有效期
本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东大会审议通过之日起
12 个月。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董事会
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议案 2：
关于提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士具
体办理回购股份相关事宜的议案
各位股东及股东委托代理人：
为了配合公司回购股份，拟提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在
本次回购公司股份过程中办理相关事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包
括实施股权激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划或员工
持股计划的具体方案；
2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数
量、用途等；
3、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者
终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关
证券账户；
6、授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及
变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
7、如股权激励计划或员工持股计划未能成功实施，授权公司董事会按照相
关法律、法规将未过户的回购股份予以注销，并办理《公司章程》修改、注册资
本变更及工商变更登记等事宜；
8、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其
他所必须的事项；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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